证券时报多媒体数字报

重要声明与提示

本公司及本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

重要提示

本次非公开发行新增股份２３，５２１，７６８股人民币普通股（Ａ 股），将于２０１５年３月４日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。

本次发行中，全部５名投资者所认购的股票限售期为自上市之日起１２个月。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

发行人基本情况

１、中文名称：深圳拓邦股份有限公司

英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｔｏｐｂａｎｄ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

２、股票上市地：深圳证券交易所

３、股票简称及代码：拓邦股份 ００２１３９

４、法定代表人：武永强

５、成立时间：１９９６年２月９日

６、注册资本：２１，８４０万元

７、注册号：４４０３０１１０２７６２３６６

８、国税、地税登记证：４４０３０１１９２４１３７７３

９、注册地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区清华大学研究院Ｂ区４０３－４１４房

１０、办公地址：广东省深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园

１１、邮政编码：５１８１０８

１２、电话：０７５５－２６９５７０３５

１３、传真：０７５５－２６９５７４４０

１４、行业：电气机械及器材制造业

１５、经营范围：电子产品、照明电器、各类电子智能控制器、电力自动化系统设备、电机及其智能控制器的研发、销售、生产（由分公司经营）；动力电池、电源产品、电脑产品、集成电路、传感器、软件的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖产品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

释 义

本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

２０１４年５月１９日，拓邦股份召开第四届董事会２０１４年第四次（临时）会议审议通过了非公开发行Ａ股股票的议案，本次非公开发行股票数量为不超过３，６５１．５０万股（含３，６５１．５０万股），定价基准日为第四届董事会２０１４年第四次（临时）决议公告日（即２０１４年５月２０日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于８．７８元／股。

２０１４年６月９日，发行人召开了第四届董事会２０１４年第五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》、《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》的议案。因公司于２０１４年５月２８日实施了２０１３年年度权益分派，导致本次非公开发行股票发行价格由不低于８．７８元／股调整为不低于８．６８元／股，发行数量由不超过３，６５１．５０万股（含３，６５１．５０万股）调整为不超过３，６９３．５６７９万股（含３，６９３．５６７９万股）。

２０１４年６月２５日，发行人召开了２０１４年第一次临时股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。

（二）本次发行监管部门核准程序

２０１４年１２月３日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

２０１４年１２月２５日，中国证监会出具《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］１４２５号），核准公司非公开发行不超过３６，９３５，６７９股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。

（三）募集资金及验资情况

公司本次发行募集资金总额为３２０，６０１，６９７．８４元，募集资金净额为３１１，０４８，１７６．０７元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。

２０１５年２月６日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字［２０１５］４８２５０００１号《验资报告》，截至２０１５年２月５日，募集资金人民币３２０，６０１，６９７．８４元已汇入长城证券有限责任公司为本公司本次非公开发行股票开设的专项账户。

２０１５年２月７日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字［２０１５］４８２５０００２号验资报告。截至２０１５年２月６日止，拓邦股份本次非公开发行Ａ股股票实际已发行人民币普通股２３，５２１，７６８股，每股发行价格１３．６３元，募集资金总额为３２０，６０１，６９７．８４元，扣除各项发行费用人民币９，５５３，５２１．７７元，实际募集资金净额为人民币３１１，０４８，１７６．０７元。其中新增注册资本人民币２３，５２１，７６８．００元，增加资本公积人民币２８７，５２６，４０８．０７元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签订了《募集资金三方监管协议》。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记和托管情况

本次发行新增股份已于２０１５年２月１０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，５名发行对象认购的股票限售期为本次非公开发行股票上市之日起１２个月。

二、本次发行基本情况

１、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

２、发行股票的种类和面值：人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币 １ 元。

３、发行数量：２３，５２１，７６８股。

４、发行价格：１３．６３元／股。

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１４年５月２０日），发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即８．７８元／股。

２０１４年５月２８日，公司实施了２０１３年年度权益分派，发行底价相应调整为８．６８元／股。

本次发行价格相对于发行底价即８．６８元溢价５７．０３％，相对于本次非公开发行询价截止日（２０１５年１月３０日）前２０个交易日均价１４．１４元的折扣率为９６．３９％。

５、募集资金量：本次发行募集资金总额为３２０，６０１，６９７．８４元，扣除全部发行费用９，５５３，５２１．７７元后，募集资金净额为３１１，０４８，１７６．０７元。

６、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况

２０１５年１月３０日１３：００至１６：００为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单２５份，经北京市中伦律师事务所见证，全部为有效的申购报价单。

本次发行的发行方案为拟募集资金不超过３２，０６０．１７万元人民币，发行股数总量不超过３，６９３．５６７９万股，发行价格不低于８．６８元／股，发行对象总数不超过１０名。

根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为１３．６３元／股，发行数量为２３，５２１，７６８股，募集资金总额为３２０，６０１，６９７．８４元。

申报价格情况如下表所示：

最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

三、发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

１、招商财富资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街１号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室

注册资本：人民币１０，０００万元

法定代表人：许小松

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

２、申万菱信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市中山南路１００号１１号

注册资本：人民币１５，０００万元

法定代表人：姜国芳

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。

３、金鹰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦７楼１６单元

注册资本：人民币２５，０００万元

法定代表人：凌富华

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

４、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

注册资本：人民币２０，０００万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

５、平安大华基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店０１：４１９

注册资本：人民币３０，０００万元

法定代表人：杨秀丽

经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况

上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

办公地址：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层

电话：０７５５－８３５１５６６２

传真：０７５５－８３５１６２６６

保荐代表人：胡跃明、金雷

项目协办人：高俊

（二）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

办公地址：北京市建国门外大街甲６号ＳＫ到３６－３７层

电话：０１０－５９５７２２８８

传真：０１０－６５６８１０２２／１８３８

经办律师：刘雅珺、金光辉

（三）审计机构及验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨剑涛

办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

电话： ０１０－ ６２１０５０６８

传真： ０１０－ ８８２１０５５８

经办注册会计师：李细辉、崔永强

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前１０名股东持股情况

（一）本次发行前公司前１０名股东持股情况

截至２０１４年９月３０日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：

（二）本次发行后前１０名股东持股情况

２０１５年２月１０日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为２３，５２１，７６８股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司２０１４年三季报，发行后财务数据假设在２０１４年三季报的基础上只受本次发行的影响而变动）：

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将迅速扩大公司现有主导产品智能控制器的生产规模，面对未来广阔的市场空间，保持公司行业领先地位，满足市场需求。同时通过新建锂动力电池项目，可将公司多年储备的锂动力电池技术产业化，有利于公司的长远发展。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年主要财务数据及指标

根据公司２０１１－２０１３年度经审计的财务报表，以及２０１４年１－９月的财务报表，最近三年及一期主要财务状况如下

（一）主要财务数据

１、最近三年及一期资产负债表主要数据

单位：万元

２、最近三年及一期利润表主要数据

单位：万元

３、最近三年及一期现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

（三）非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号―非经常性损益（２００８ 年）》，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：

单位：万元

二、财务状况分析

本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳拓邦股份有限公司非公开发行Ａ 股股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次拟募集资金总额不超过３２，０６０．１７万元，扣除发行费用后投资于“智能控制器技术改造及产能扩大项目”、“锂动力电池建设项目”和“补充公司流动资金”等三个募投项目。各投资项目的投资额、建设期情况如下：

单位：万元

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保要求，技术和市场方面完全可行，项目实施确定，系公司实现业务发展目标的重要投资项目；本次募集资金数量与公司规模、主营业务、实际资金需求及业务发展目标相匹配。

二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议基本情况

签署时间：２０１４年８月

保荐机构：长城证券有限责任公司

持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对拓邦股份的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就拓邦股份与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：拓邦股份符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行Ａ 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本公司已于２０１５年２月１０日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１５年３月４日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市日起１２个月。

第七节 备查文件

投资者可以在拓邦股份证券部办公室查阅以下文件：

１、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；

２、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

深圳拓邦股份有限公司

２０１５年３月３日