证券时报多媒体数字报

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

特别提示

中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为163,000,000股（其中限售流通股数量为163,000,000股），非公开发行后本公司股份数量为809,095,632股。

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行股份的价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。上市日为2015年3月4日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年3月4日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。

本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 本次交易基本情况

一、上市公司基本情况

二、交易对方基本情况

自2008年10月至今，梁家荣担任世荣兆业董事长；自1998年8月，梁家荣担任世荣实业董事长。

三、本次交易的主要内容

（一）本次交易概况

本公司向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业23.75%股权。本次交易完成后，本公司持有世荣实业100%的股权。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为本公司董事长、实际控制人梁社增之子梁家荣。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据东洲评估出具的《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标的公司股权全部权益的账面价值61,519.10万元，评估值435,812.13万元，评估增值374,293.03万元，增值率608.42%。标的公司23.75%的股东权益价值（即目标资产）的评估值为103,505.38万元。

目标资产的交易价格按照评估值下浮一定比例确定，最终确定的交易价格为102,853.00万元。

（四）本次发行股份概况

1、发行股票类型

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为梁家荣。

4、发行价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为6.31元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。本次发行股票购买资产部分的发行数量为163,000,000股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行股份价格根据有关交易规则进行相应调整。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的金额为1,028,530,000元，发行的股份数量为163,000,000股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

6、锁定期安排

梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。

7、上市地点

本次发行股票上市的交易所为深圳证券交易所。

8、本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

9、滚存利润分配方案

世荣实业截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由世荣兆业享有。

上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排

目标资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由上市公司享有。目标资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损均由交易对方以现金方式向上市公司补足。交易对方应于目标资产的交割日经审计净资产值正式出具后15个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下表所示：

本次交易前本公司的总股本为64,609.56万股，实际控制人梁社增直接持股数为43,344.00万股，持股比例为67.09%；通过世荣投资间接持股数为300万股，持股比例为0.46%。以上两者合计持股数为43,644.00万股，持股比例为67.55%。

本次发行股份购买资产完成后，董事长梁家荣持股数量为16,300.00万股，持股比例为20.15%；实际控制人梁社增直接及间接持股数仍为43,644.00万股，持有本公司股份比例为53.94%，且梁家荣系梁社增之子，二人系一致行动人。本次交易完成后，梁社增仍为本公司控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

五、本次交易前后董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次交易前后，上市公司董事长梁家荣持股数量从0股增至163,000,000股，限制性股票增至163,000,000股。

除上述情况外，本次交易不会引起公司其他董事、监事、高级管理人员持股情况发生变化。

六、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较

根据大华会计师出具的备考审计报告及审计报告，本次发行前后，本公司2012年、2013年及2014年1-6月的主要财务数据如下：

按照交易完成后的架构，假设2012年期初本公司即拥有世荣实业100%的股权，则本公司2012年度、2013年度、2014年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为23,701.99万元、71,285.49万元及3,730.43万元。按照本次交易发行股份后的总股本计算（全面摊薄），本公司2012年度、2013年度、2014年上半年的每股收益分别为0.29元/股、0.88元/股及0.05元/股。本次交易对2012年、2013年的每股收益有一定的增厚作用。由于2014年1-6月世荣实业可结转收入较低且产生亏损，2014年1-6月本公司的每股收益略有下降，从0.06元/股下降至0.05元/股。

本公司拟向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业23.75%股权。本次交易完成后，本公司将持有世荣实业100%的股权。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）资产交付及过户

本次交易标的资产为世荣实业23.75%的股权。

2015年2月3日，世荣实业召开股东会并作出决议，同意梁家荣将其持有的世荣实业23.75%的股权转让给世荣兆业。同日，世荣实业就本次股权转让事宜完成了工商变更登记，并取得了变更后的营业执照。

经核查，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，世荣实业成为世荣兆业的全资子公司。

（二）债权债务处理情况

本次交易标的资产为世荣实业23.75%的股权，不涉及债权债务的处理。

（三）证券发行登记办理情况

2015年2月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字【2015】40020002号”《验资报告》，截至2015年2月3日，世荣兆业已收到梁家荣投入的价值为1,028,530,000元的股权，按每股发行价格6.31元折合股份163,000,000股，变更后的注册资本为809,095,632元。

2014年2月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，世荣兆业不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组有关协议的履行情况

截至本核查意见出具之日，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次交易中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。

经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易对方已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的情形，相关协议及承诺的履行不存在实质性法律障碍。

六、相关后续事项的合规性和风险

本次股份发行后尚有如下后续事项：

1、世荣兆业尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等手续；

2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

世荣兆业发行股份购买资产相关后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。

七、独立财务顾问和法律顾问结论性意见

(一) 独立财务顾问结论性意见

本次交易的独立财务顾问国金证券认为：

1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产已经完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等手续，该后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。

2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行定价符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，世荣兆业符合发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐世荣兆业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

(二) 法律顾问结论性意见

本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为（截至法律意见书签署日）：

1. 世荣兆业本次重组已经取得必要的批准和授权。

2. 世荣兆业已完成本次重组之标的资产过户、新增注册资本验资及向交易对方发行新股的证券预登记手续；世荣兆业尚需就新增股份上市事宜获得深交所批准，并就本次重组增加注册资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。

3. 本次重组实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

4. 世荣兆业的有关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形；原由世荣实业聘任的员工之劳动合同仍将继续履行，不因本次重组产生人员转移问题。

5. 本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6. 本次重组所涉及的相关协议均已生效，协议双方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；双方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务。本次重组涉及的相关承诺已在《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，截至相关承诺方书面确认之日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

7. 标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，梁家荣应根据与世荣兆业签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》之约定，于标的资产的交割日经审计净资产值正式出具后 15 个工作日内，以现金方式向世荣兆业补足标的资产过渡期亏损。

8. 本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

第三节 新增股份的数量和上市时间

中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为163,000,000股（其中限售流通股数量为163,000,000股），非公开发行后本公司股份数量为809,095,632股。

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行股份的价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。上市日为2015年3月4日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年3月4日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，本公司与本公司独立财务顾问国金证券在财务顾问协议中明确了国金证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，国金证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起不少于一个完整会计年度，为2015年1月27日至2016年12月31日。

二、持续督导方式

国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

国金证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 与本次交易有关的证券服务机构

一、独立财务顾问

二、法律顾问

三、审计机构

四、资产评估机构

第六节 备查文件

一、备查文件目录

二、备查文件地点

1、广东世荣兆业股份有限公司

地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼

电话：0756-5888899

传真：0756-5888882

联系人：詹华平

2、报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

3、网址：http://www.szse.cn

广东世荣兆业股份有限公司

2015年3月3日