证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“世荣兆业”或“本公司”）本次重大资产重组通过发行股份的方式购买珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”）23.75%的股权，交易对方为梁家荣。本次重组的非公开发行股票及登记工作已经完成。在本次重组过程中，交易对方及关联方分别作出了关于信息提供真实、准确和完整的承诺，关于股份锁定的承诺，关于规范与上市公司关联交易的承诺，关于避免与上市公司同业竞争的承诺，关于相关盈利的承诺等。

对于上述承诺已被《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》引用，上述各方对上市公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上述各方将严格履行在本次重组过程中所做出的以下各项承诺：

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，承诺人保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、承诺人保证，如违反上述保证，将承担相应的法律责任。

（二）关于股份锁定的承诺

梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。

（三）关于无违法情形的声明

交易对方梁家荣声明：最近五年内本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在经济纠纷方面的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）关于规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东及实际控制人梁社增、控股股东及实际控制人之一致行动人梁家荣均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、尽量减少与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允、合理和等价有偿的原则进行；

2、就相互间关联事务或交易事务所作出的任何约定或安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；

3、严格依照有关法律、法规、规范性文件及上市公司相关关联交易公允决策制度的规定履行关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守关联交易规范决策程序并履行信息披露义务；

4、不利用控股股东或关联关系地位谋取不当利益，不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

5、上市公司独立董事如认为关联交易损害了上市公司或上市公司其他股东的合法权益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如相关结果表明确因不当利用控股股东或关联关系地位损害了上市公司或上市公司其他股东的利益，将就该等关联交易对上市公司或上市公司其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；

6、本承诺函所载的每一项承诺均可独立执行，任何一项承诺被视为无效或终止不影响其他各项承诺的效力。

（五）关于避免同业竞争的承诺

为避免将来发生同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人梁社增、控股股东及实际控制人之一致行动人梁家荣均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

1、本次重组完成后，本人不再从事且将来也不会从事任何直接或间接与世荣兆业的业务构成竞争的业务，亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与世荣兆业构成竞争关系的业务；

2、对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或从事的业务与世荣兆业构成竞争的情形，本人承诺在世荣兆业提出要求时，将本人在该等企业中的全部股权或股份优先转让给世荣兆业。本人将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理、与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；

3、本人承诺不向业务与世荣兆业及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成竞争关系的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或销售渠道、客户信息等秘密；

4、本人承诺赔偿世荣兆业因本人违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或支出。

5、本承诺函所载的每一项承诺均可独立执行，任何一项承诺被视为无效或终止不影响其他各项承诺的效力。”

（六）相关盈利承诺及业绩补偿

根据本公司与梁家荣签署的《盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺及补偿安排为：

1、业绩承诺期间

如本次交易在2014年度内实施完毕，则利润补偿测算期间为2014年-2017年；如本次交易在2015年度内实施完毕，则利润补偿测算期间为2015年-2017年。

双方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，交易双方依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕目标资产权属变更登记手续，且上市公司向梁家荣发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日为本次交易实施完毕日。

2、业绩承诺数的确定

根据评估报告，世荣实业及目标资产在相关期间内的预测净利润数如下：

单位：万元

如本次交易在2014年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于11,046.61万元；如本次交易在2015年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2015年-2017年三年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于11,676.33万元。

3、实际净利润数与预测净利润数差异的确定

目标资产交割完毕后，上市公司将于利润补偿测算期间内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产在利润补偿测算期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于目标资产股东的净利润出具专项审计报告。目标资产在利润补偿测算期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的扣除非经常性损益后归属于目标资产股东的净利润数值为准。

上市公司将在利润补偿测算期间各年年度报告中披露目标资产在扣除非经常性损益后的实际净利润数与同期预测净利润数的差异情况，并在利润补偿测算期间最后一年专项审计报告出具后确定目标资产在整个利润补偿测算期间内的实际净利润总额与预测净利润总额之差异，以此作为确定梁家荣应补偿股份数量并具体实施之依据。

4、补偿方式

（1）目标资产在整个利润补偿测算期间内的实际净利润总额未达到预测净利润总额的，梁家荣应以股份补偿方式对上市公司进行补偿。

（2）双方将在利润补偿测算期间最后一年专项审计报告出具日后10个工作日内，计算出应予补偿的股份数量（以下称“差额补偿股份数”），该等差额补偿股份由上市公司以1元的价格进行回购并依法予以注销。

（3）梁家荣作差额补偿股份数计算公式如下：

差额补偿股份数＝（利润补偿测算期间各年度预测净利润总额－利润补偿测算期间各年度实际净利润总额）×上市公司通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿测算期间预测净利润总额。

差额补偿股份数计算结果小于0时，按0取值。

（4）利润补偿测算期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试：

如目标资产期末减值额＞梁家荣差额补偿股份数×本次发行股份价格，则梁家荣应向上市公司进行减值补偿；

减值补偿的金额＝目标资产期末减值额－梁家荣差额补偿股份数×本次发行股份价格；

减值补偿采用股份补偿方式，减值补偿股份数＝减值补偿的金额÷本次发行股份价格；

该等减值补偿股份由上市公司以1元的价格进行回购并依法予以注销。

（5）梁家荣差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中梁家荣取得的股份总数（包括利润补偿测算期间内转增或送股的股份）。若梁家荣通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由梁家荣以现金方式补足。

若因利润补偿测算期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致梁家荣持有的上市公司股份数发生变化，则梁家荣应补偿股份的数量相应调整为：按本协议中相关公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。

5、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

（1）会计师事务所出具目标资产利润补偿测算期间最后一年专项审计报告及资产减值测试专项审核意见后10个工作日内，上市公司计算梁家荣应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；同时以书面方式通知梁家荣实际净利润总额小于预测净利润总额的差额情况、资产减值情况以及应补偿股份总数。

（2）上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，自股东大会决议公告后5个工作日内书面通知梁家荣。梁家荣应在收到上述书面通知之日起5个工作日内向结算公司申请将其应补偿的股份总数划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

（3）在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内，上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

（4）自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

（5）梁家荣依据本协议约定需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。

（6）上市公司在利润补偿测算期间内有实施现金分红的，梁家荣应将补偿股份总数在利润补偿测算期间内累计取得的分红收益返还上市公司。

截至本公告签署日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中，上市公司控股股东及实际控制人梁社增、控股股东及实际控制人之一致行动人梁家荣均无违反相关承诺的情况。

特此公告。

广东世荣兆业股份有限公司

董事会

二〇一五年三月三日