证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1.本次股东大会召开过程中无增加、否决或变更提案的情况;

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议的召开情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议主持人:公司董事顾燕芳女士

  3、现场会议地点:上海市西康路1255号普陀科技大厦17楼多功能报告厅

  4、会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2015年3月2日(星期一)下午15:00;

  (2)网络投票时间:2015年3月1日至2015年3月2日;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年3月2日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过互联网投票系统投票(http://wltp.cninfo.com.cn)的具体时间为:2015年3月1日下午15:00至2015年3月2日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定,会议合法有效。

  二、会议的出席情况

  1、有效参与本次股东大会的股东(包括委托代理人,下同)共计25人,代表有表决权的股份为148,495,259股,占公司有表决权股份总数的39.9037%。其中:

  (1)现场会议股东出席情况

  现场出席会议的股东16人,代表股份142,853,596股,占公司总股本的38.3877%。

  (2)网络投票股东参与情况

  通过网络投票的股东9人,代表股份5,641,663股,占公司总股本的1.5160%。

  (3)参加投票的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)情况

  通过现场和网络投票的中小股东14人,代表股份6,010,363股,占公司总股本的1.6151%。其中:

  通过现场投票的中小股东5人,代表有表决权的股份为368,700股,占公司总股本的0.0991%。

  通过网络投票的中小股东9人,代表股份5,641,663股,占公司总股本的1.5160%。

  2、公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议,金茂凯德律师事务所周铭律师、李俊律师出席并见证了本次会议。

  会议依次讨论并审议下列议案,具体内容如下:

  三、提案审议及表决情况

  大会以记名投票表决的方式逐项审议了以下议案,具体情况如下:

  1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案》

  总表决结果:

  148,495,259股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  0股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  中小股东总表决结果:

  6,010,363股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  0股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  2-1交易方案概述

  2-1-1交易方式、标的资产及交易对方

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  2-1-2交易价格、定价依据及支付方式

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  2-1-3审计评估基准日

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  2-1-4过渡期间损益的享有及承担

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  2-1-5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  2-1-6募集配套资金

  总表决结果:

  10,203,663股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9344%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海延华高科技有限公司和胡黎明先生回避对本议案的表决。

  2-2资产收购的发行具体情况

  2-2-1发行股票的种类和面值

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  2-2-2发行方式及发行对象

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  2-2-3定价基准日及发行价格

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  2-2-4发行数量

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  2-2-5发行股份的上市地点

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  2-2-6股份锁定安排

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  2-2-7发行前公司滚存未分配利润的处置

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  2-3配套融资的发行具体情况

  2-3-1发行股票的种类和面值

  总表决结果:

  10,203,663股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9344 %;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海延华高科技有限公司和胡黎明先生回避对本议案的表决。

  2-3-2发行方式及发行对象

  总表决结果:

  10,203,663股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9344 %;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海延华高科技有限公司和胡黎明先生回避对本议案的表决。

  2-3-3定价基准日及发行价格

  总表决结果:

  10,203,663股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9344%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海延华高科技有限公司和胡黎明先生回避对本议案的表决。

  2-3-4发行数量

  总表决结果:

  10,203,663股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9344%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海延华高科技有限公司和胡黎明先生回避对本议案的表决。

  2-3-5发行股份的上市地点

  总表决结果:

  10,203,663股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9344%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海延华高科技有限公司和胡黎明先生回避对本议案的表决。

  2-3-6股份锁定安排

  总表决结果:

  10,203,663股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9344%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海延华高科技有限公司和胡黎明先生回避对本议案的表决。

  2-3-7本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  总表决结果:

  10,203,663股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9344%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海延华高科技有限公司和胡黎明先生回避对本议案的表决。

  2-4决议的有效期

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  4、《关于<上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

  总表决结果:

  10,203,663股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9344%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海延华高科技有限公司和胡黎明先生回避对本议案的表决。

  本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  5、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  6、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  7、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  总表决结果:

  10,203,663股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9344%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0656%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联股东上海延华高科技有限公司和胡黎明先生回避对本议案的表决。

  本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  8、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  9、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司未来三年(2015年至2017年)股东分红回报规划》

  总表决结果:

  148,488,559股赞成,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9955%;

  0股反对,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小股东总表决结果:

  6,003,663股赞成,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8885%;

  0股反对,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%;

  6,700股弃权,占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1115%。

  本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  四、律师出具的法律意见

  上海金茂凯德律师事务所周铭律师、李俊律师出席见证了本次会议,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出临时议案,会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、上海延华智能科技(集团)股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议决议

  2、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2015年3月3日