证券时报多媒体数字报

股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2015—008

浙江帝龙新材料股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议通知于2015年2月25日以书面、传真和电子邮件方式发出,会议于2015年3月2日以通讯表决的方式召开。

本次会议应参加表决的董事6人，实际参加表决董事6人，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以投票表决的方式通过了以下决议：

一、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

因此次授予的激励对象为董事姜祖明本人，故其回避了此项表决。其他5名非关联董事参与表决。

由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于2014年4月29日、2014年4月30日和2014年8月20日分别卖出24000股、33000股和415000股帝龙新材股票。根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后,故第三届董事会第十一次会议决定暂缓授予其应获授的20万股限制性股票。

截止到2015年2月20日, 姜祖明先生的股票限购期已满,并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。同意于2015年3月2日授予激励对象姜祖明先生20万股的限制性股票,授予的限制性股票的价格为3.79元/股。

独立董事对向激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象发表了核查意见，律师针对该议案发表了法律意见。详见指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。披露时间：2015年3月3日。

二、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

因此次授予的激励对象为董事姜祖明本人，故其回避了此项表决。其他5名非关联董事参与表决。

姜祖明先生本次限制性股票授予完成后，公司注册资本将由26,440.7万元变更为26,460.7万元，股份总数由26,440.7万股普通股变更为26,460.7万股普通股。根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对《公司章程》修订如下：

修改后的《公司章程》（2015年3月）内容详见刊登在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2015年3月3日。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

2015年3月3日

股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2015—009

浙江帝龙新材料股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下或简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2015年2月25日以书面、传真和电子邮件方式发出,会议于2015年3月2日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件,监事会对公司 本次授予的激励对象进行了再次确认,监事会认为：

因董事、高级管理人员姜祖明先生在公司限制性股票激励计划首次授予日前6个月存在卖出公司股票的情况。根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后,故第三届董事会第十一次会议决定暂缓授予其应获授的20万股限制性股票。

截止到2015年2月20日, 姜祖明先生的股票限购期已满。姜祖明先生不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。

向激励对象姜祖明先生授予的限制性股票数量及价格与2014年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的数量以及第三届董事会第十一次会议确定的首次授予限制性股票的价格一致。

同意姜祖明先生按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司监事会

2015年3月3日

证券代码：002247 证券简称：帝龙新材 公告编号：2015-010

浙江帝龙新材料股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“帝龙新材”、“公司”）于2015年3月2日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年3月2日为授予日，向激励对象姜祖明先生授予相应额度的限制性股票，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划概述

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为帝龙新材限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为帝龙新材向激励对象定向发行新股。

3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计129人，包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员等。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

4、对股份锁定期安排的说明：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年和4年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。

激励对象持有的首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：

5、限制性股票的授予数量：激励计划所涉及的标的股票为771.7万股帝龙新材股票，约占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占计划授予总量的91.64%，约占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的2.75%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%，约占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的0.25%。

6、限制性股票的授予价格：激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日帝龙新材股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.58元的50%确定，为每股3.79元。预留部分限制性股票的授予价格在帝龙新材披露相关授予情况时确定。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2014年6月18日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、本次限制性股票激励计划相关材料公告后，部分激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，公司对《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订,并于2014年7月9日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《限制性股票激励计划》)及其摘要。

3、2014年7月25日，中国证监会对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。

4、2014年8月18日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

5、公司于2014年8月28日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向满足授予条件的激励对象授予其相应额度的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

6、公司于2014年11月5日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向汤飞涛先生授予其相应额度的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象进行了核查。

7、公司于2015年3月2日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向姜祖明先生授予其相应额度的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象进行了核查。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、帝龙新材未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

综上所述，董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、关于本次授予的激励对象的说明

由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于2014年4月29日、2014年4月30日和2014年8月20日分别卖出24000股、33000股和415000股帝龙新材股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2015年2月20日，姜祖明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议同意于2015年3月2日授予激励对象姜祖明先生20万股限制性股票，限制性股票的授予价格为3.79元/股。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本次授予激励对象的标的股票为帝龙新材限制性股票。

（二）股票来源：本次授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为2015年3月2日。

（四）授予价格：授予价格为3.79元/股。

（五）授予限制性股票的对象及数量：

本次实际授予的限制性股票情况如下表所示：

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、参与本次授予的激励对象在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经自查，姜祖明先生在授予日2015年3月2日前6个月内无买卖公司股票的行为。

六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次限制性股票的授予日为2015年3月2日，在2015年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例（25%、25%、25%、25%）和本次授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，本次授予的限制性股票激励成本合计为106.34万元，则2015年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件,监事会对公司 本次授予的激励对象进行了再次确认,监事会认为：

因公司董事、高级管理人员姜祖明先生在首次授予日前6个月存在卖出公司股票的情况。根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后,故第三届董事会第十一次会议决定暂缓授予其应获授的20万股限制性股票。

截止到2015年2月20日, 姜祖明先生的股票限购期已满。姜祖明先生不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。

向激励对象姜祖明先生授予的限制性股票数量及价格与2014年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的数量以及第三届董事会第十一次会议确定的首次授予限制性股票的价格一致。

同意姜祖明先生按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。

九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、因董事、高级管理人员姜祖明先生在公司限制性股票激励计划首次授予日前6个月存在卖出公司股票的情况。根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后,故第三届董事会第十一次会议决定暂缓授予其应获授的20万股限制性股票。截止到2015年2月20日, 姜祖明先生的股票限购期已满。

2、姜祖明先生不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，符合公司股权激励计划中的全部授予条件。

3、董事会确定本次限制性股票的授予日为2015年3月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

综上，独立董事同意公司确定本次限制性股票授予日为2015年3月2日，同意本次向姜祖明先生授予20万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所对本次授予相关事项出具了法律意见书，律师认为：帝龙新材本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格的明确符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》以及《草案修订稿》的有关规定，合法有效；本次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。

十一、备查文件

1、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

3、浙江帝龙新材料股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划授予事项的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

2015年3月3日