证券时报多媒体数字报

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2015-003

同方股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨

股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：766,016,713股

●发行价格：7.18元/股

●发行对象和限售期：

●预计上市时间：2018年2月26日

●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

公司拟向公司控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）、紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）、工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）和博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）非公开发行股票766,016,713股，募集资金总额为不超过550,000万元。（以下称 “本次发行”）。

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、2014年6月16日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《2014年非公开发行股票预案》等相关议案。

2、2014年7月7日，公司控股股东清华控股有限公司获得了财政部出具的《财政部关于批复同意同方股份有限公司非公开发行股票事项的函》（财教函【2014】77号），同意公司本次非公开发行方案。

3、2014年7月24日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

4、2015年1月12日，中国证监会印发《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]73号），核准本公司非公开发行股份方案。

（二）本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量：766,016,713股

3、股票面值：1元

4、发行价格

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即2014年6月17日。本次非公开发行股票价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格和发行数量将作相应调整。

公司于2014年5月8日召开了2013年度股东大会，审议通过了2013年年度利润分配方案，具体方案为：以公司截至2013年12月31日的总股本2,197,882,238股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利1元（含税），共219,788,223.80元。因此，2013年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的价格和发行数量将进行除息调整，本次非公开发行价格由原来的7.28元/股调整为7.18元/股，本次非公开发行的数量由755,494,504股调整为766,016,713股，募集资金总额仍为不超过550,000万元。

5、募集资金量及发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额为550,000万元，发行费用共计4,232.66万元，扣除发行费用的募集资金净额为545,767.34万元，并经信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2014A8号）验证。本次发行后，发行人股本增加766,016,713元，资本公积增加4,691,656,684.67元。

6、保荐机构

担任本次发行的保荐机构为中信证券股份有限公司。

（三）验资和股份登记情况

2015年2月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2014A8号）。根据该验资报告，截至2015年2月13日止，公司实际非公开发行人民币普通股766,016,713股，募集资金总额为人民币5,499,999,999.34元，扣除各项发行费用人民币42,326,601.67元，实际募集资金净额为人民币5,457,673,397.67元。其中新增注册资本（股本）为人民币766,016,713元，资本公积为人民币4,691,656,684.67元。

2015年2月27日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年2月26日出具的证券变更登记证明，公司向清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金非公开发行的766,016,713股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，认为：

同方股份通过锁定发行价格最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

发行对象的选择公平、公正，符合中国证监会的相关要求和2014年第二次临时股东大会规定的条件，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。清华控股在以现金认购本次非公开发行股份的过程中，不存在利用控股股东地位损害发行人和其他中小股东利益的情形。

发行人本次四名发行对象中，工银瑞信设立的工银瑞信同方股份定增1号、工银瑞信同方股份定增2号资产管理计划，以及博时基金设立的博时基金优选3号资产管理计划均已办理了资产管理计划财产备案登记手续。其他2名发行对象清华控股和紫光集团，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。

同方股份本次非公开发行股票的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]73号）和同方股份有关本次发行的股东大会决议。此外，本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。

同方股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问北京市海问律师事务所出具了《北京市海问律师事务所关于同方股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》，认为：

（1）本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。

（2）发行人与发行对象签订的《认购协议》合法、有效。

（3）发行人本次四名发行对象中，工银瑞信设立的工银瑞信同方股份定增1号、工银瑞信同方股份定增2号资产管理计划，以及博时基金设立的博时基金优选3号资产管理计划均已办理了资产管理计划财产备案登记手续。其他2名发行对象清华控股和紫光集团，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。

（4）本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象情况

1、清华控股有限公司

住所：北京海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层

注册资本：250,000万元

法定代表人：徐井宏

公司类型：有限责任公司

主要业务或经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品；

一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。

认购数量与限售期：278,551,532股，限售期为本次发行结束之日起36个月。

清华控股为公司控股股东，本次发行前其持有公司21.60%的股权。与本公司最近一年除日常关联交易外，不存在其他重大交易情况，目前除日常关联交易外没有未来交易的安排。

2、紫光集团有限公司

住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）

注册资本：67,000万元

法定代表人：赵伟国

公司类型：其他有限责任公司

主要业务或经营范围：许可经营项目：委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优力康牌青少年复合营养素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌优太康片”、“优必康牌吡康胶囊”保健食品及经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、保健食品；房地产开发。

一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）

认购数量与限售期：69,637,883股，限售期为本次发行结束之日起36个月。

紫光集团为清华控股的控股子公司，清华控股持有紫光集团的股权比例为51%。，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3、工银瑞信基金管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

注册资本：20,000万元

法定代表人：郭特华

公司类型：有限责任公司

主要业务或经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。

认购数量与限售期：208,913,649股，限售期为本次发行结束之日起36个月。

工银瑞信与本公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

4、博时基金管理有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

注册资本：25,000万元

法定代表人：杨鶤

公司类型：有限责任公司

主要业务或经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

认购数量与限售期：208,913,649股，限售期为本次发行结束之日起36个月。

博时基金与本公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前截至2014年9月30日公司前十大股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

发行后截至2015年2月26日公司前十大股东的持股情况如下表所示：

本次发行后公司的控股股东仍为清华控股，实际控制人为教育部，公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构

（二）法律顾问

（三）财务审计机构

七、上网公告附件

（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2014A80010号）

（二）北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于同方股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》

（三）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2015年3月3日

证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2015－004

同方股份有限公司

关于签订募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]73号），公司于2015年2月非公开发行人民币普通股766,016,713股，每股发行价为7.18元，共募集资金总额为人民币5,499,999,999.34元，扣除发行费用人民币42,326,601.67元，实际募集资金净额为人民币5,457,673,397.67元。该项募集资金已于2015年2月13日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2014A80010号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司已于2015年2月13日与中信证券股份有限公司、中国银行北京海淀支行、中国建设银行北京中关村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

募集资金专户开户行、帐号和截至2015年2月13日的存储金额如下：

三、《三方监管协议》的主要内容

公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容为：

甲方：同方股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国银行北京海淀支行（以下简称“乙方一”）、中国建设银行北京中关村分行（以下简称“乙方二）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

1、甲方已在乙方一开设募集资金专项账户，账号为318163460848，截至2015年2月13日，专户余额为347,520.00万元。该募集资金专项账户仅用于甲方归还银行贷款、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或不得用作其他用途。

甲方已在乙方二开设募集资金专项账户，账号为11001029000052500588，截至2015年2月13日，专户余额为200,000.00万元。该募集资金专项账户仅用于甲方归还银行贷款、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或不得用作其他用途。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

3、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

4、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2015年3月3日