证券时报多媒体数字报

  （上接A29版）

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  以数控折弯机为例，公司数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统实际应用情况如下图所示：

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  （三）销售模式

  公司根据不同产品的特征采取不同的销售模式，具体如下：

  （1）对于数控系统、电液伺服系统销售采取直销模式

  公司的数控系统和电液伺服系统产品全部采用直销模式进行销售。采取直销模式有利于公司在售前做好充分的技术沟通，并在售后做好完善的服务。

  （2）交流伺服系统销售采取直销加分销模式

  交流伺服系统是标准化程度较高的产品，因此公司采用直销和分销相结合的销售方式，建立渠道管理和区域销售相结合的销售组织结构。

  公司的重点客户或者下游行业标杆性企业通常对交流伺服系统的需求量大，对技术服务要求水准高，对价格要求和付款要求苛刻，这类客户通常会选择向公司直接购买。此外，采取直销模式有利于公司与最终用户建立直接联系，便于客户维护和沟通，因此对于拟重点开拓的下游细分行业，公司亦采用直销模式进行销售。

  （3）工业机器人及成套设备销售采取直销加分销模式

  公司的工业机器人及成套设备业务尚处于起步阶段，为了树立良好的品牌形象和起到示范作用，目前公司采取以直销为主的销售模式。待销售渠道进一步扩充后，公司将采取直销加分销模式销售工业机器人产品，即通过直销与最终用户建立直接联系，同时通过分销及时满足国内外客户的产品和服务需求。

  （四）主要原料供应情况

  1、主要原材料供应情况及价格变动分析

  公司所需的主要原材料包括数控装置、液压元器件、电子元器件、电气元器件、检测元器件、永磁材料以及机械配件，具体的供应情况为：

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  2、主要原材料成本分析

  公司主要原材料成本及占比情况如下表：

  单位：万元

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  报告期内，公司的原材料成本主要由数控装置、液压元器件、电子元器件、电气元器件等构成，其他原材料成本占比较小。

  3、主要能源供应情况

  报告期内，公司主要能源的耗用金额及占成本的比重情况如下表：

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  公司对能源的消耗主要是电力，能源成本在公司总成本费用中的比例不大，因此电力价格变动对公司经营业绩影响很小。

  4、报告期内对前五大供应商的采购情况

  报告期内，公司对前五大供应商的原材料采购明细情况如下表：

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  如上表所示，报告期内，公司向荷兰Delem公司、上海博世力士乐液压及自动化有限公司采购额占比较高；向其余供应商采购金额较小，各年占比均在5%以下。

  公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员与主要供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或者严重依赖少数供应商的情况。

  （五）行业竞争概况及公司的行业地位

  装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。高端智能装备制造业由于具备技术、知识密集、附加值高、成长性好、关键性强、带动性大等特点，处于制造业价值链的高端环节，是衡量一个国家核心竞争力的重要指标，也是一个国家工业崛起的重要标志。高端智能机械装备与普通机械装备相比，特征之一是通过应用自动化控制技术、综合现代精密传动控制技术和精密制造技术，实现高速、高精度、高效率的特点和生产高质量产品的目标。

  高端智能机械装备及其核心控制部件行业中，核心控制和功能部件通常主要包括数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统等自动化控制部件，其通过对速度、角度、位置等变量的精确控制实现装备运转的自动化和智能化；工业机器人是智能装备的典型代表，其通过编程或示教可实现自动化运行，并且具备一定的感知能力以对环境和工作对象自主判断和决策，能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力劳动。国外相关厂商进入本行业时间较早，基于雄厚的资金实力和长期的技术积累已占有较大市场份额。目前，市场上竞争优势较为明显的国外厂商可大致分为两类：一类如德国Siemens、Bosch Rexroth、瑞士ABB、日本Fanuc等，其业务几乎覆盖高端智能机械装备及其自动控制零部件相关所有领域；另一类如日本安川、德国KUKA、荷兰Delem、瑞士Cybelec、德国Voith、Hoerbiger、意大利Atos等，其业务集中于高端智能机械装备或部件专业领域。

  经过多年发展，我国装备制造业已经形成门类齐全、规模较大、具有一定技术水平的产业体系，成为国民经济的重要支柱产业。虽然我国已经成为装备制造业大国，但产业大而不强、自主创新能力薄弱、基础制造水平落后、低水平重复建设、自主创新产品推广应用困难等问题依然突出。因此，为改变现状，我国装备制造业必须通过产业升级，实现核心技术自主化，高端产品国产化，出口产品高附加值化，大力发展高附加值和技术含量高的战略性新兴产业，由传统加工制造向价值链的高端延伸。

  五、发行人主要资产情况

  （一）商标

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有的境内注册商标情况如下表所示：

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  截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有的境外注册商标具体情况如下表所示：

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  （二）专利

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有的专利具体情况如下表所示：

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  （三）软件著作权

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司拥有的软件著作权具体情况如下表所示：

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  （四）土地使用权取得和占有情况

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：

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  （五）房产情况

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有的房产具体情况见下表：

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  （五）特许经营权

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在授予或被授予特许经营权的情况。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  截至目前，派雷斯特持有公司4,950万股股份，持股比例为55%，为公司的控股股东。吴波先生分别通过持有派雷斯特96.89%股权、埃斯顿控股100%股权、埃斯顿投资32%股权而间接持有公司股份，派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资分别直接持有公司55%、25%、20%股份，因此，吴波先生为公司之实际控制人。

  发行人的实际控制人吴波及其近亲属对外投资或控制的企业与发行人之间不存在相同、类似业务，不存在上下游业务，上述盈利性组织与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，不会对发行人的独立性造成任何影响。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  （1）购销商品、接受和提供劳务

  报告期内，公司与关联方之间在购销商品、接受和提供劳务方面的关联交易包括向东岱软件和东岱信息购买系统软件及相关服务，以及接受大任咨询提供的咨询服务，交易价格参考同期、同类产品或服务的市场价格。除此之外，报告期内公司未发生其他与关联方之间购销商品、接受和提供劳务相关的关联交易。

  报告期内，公司与东岱软件、东岱信息、大任咨询的关联交易情况如下：

  单位：万元

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  注：（1）“占比”指占公司当期同类交易总金额的比例；（2）自2011年5月起公司与东岱软件和东岱信息不存在关联关系，因此2012年交易仍比照关联交易披露，2013年及其后交易不再作为关联交易披露。

  （2）向关键管理人员支付薪酬

  报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：

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  注：关键管理人员包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

  2、偶发性关联交易

  （1）股权转让

  2011年6月1日，公司与埃博力签署《股权转让协议》，并经南京市人民政府外商及台港澳侨投资企业批件《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审〔2011〕第17135号）同意，公司以558.60万元受让埃博力持有的埃尔法电液22.22%股权，受让价格按上述22.22%股权对应埃尔法电液2010年12月31日经评估后的净资产确定。上述股权转让款项已于2011年6月支付完毕。

  （2）向埃博力收取资金使用费

  根据埃尔法电液与埃博力签订的相关协议，2011年埃尔法电液按一年期银行同期贷款基准利率向其收取资金使用费61.56万元。

  （3）与关联方之间资金拆借

  ① 公司向关联方提供资金情况

  报告期内，公司向关联方提供资金情况如下表：

  单位：万元

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  报告期内，公司向派雷斯特、埃斯顿投资提供的资金用于其资金周转。截至2012年12月31日，发行人向上述关联方提供的资金已全部收回。

  ② 关联方向公司提供资金情况

  报告期内，关联方向公司提供资金情况如下表：

  单位：万元

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  报告期内，上述关联方向发行人提供的资金均用于发行人及其子公司补充流动资金。截至2012年12月31日，关联方向发行人提供的资金均已偿还完毕。

  3、关联方应收应付款

  （1）应收关联方款项

  单位：万元

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  （2）应付关联方款项

  单位：万元

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  4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  （1）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  报告期内，公司与关联方发生的关联采购的价格与同期市场价格不存在重大差异，交易价格公允，未损害公司及股东的合法权益。目前，公司不存在任何正在执行的与关联方之间购销商品、接受和提供劳务等关联交易情形。公司与关联方发生的经常性关联交易金额很小，因此，上述经常性关联交易对公司财务状况和经营成果不会造成实质性影响。

  （2）偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  报告期内，公司收购了埃博力持有的埃尔法电液22.22%股权，使之成为公司的全资子公司，目的是为了进一步优化公司的治理结构。上述股权收购价格的确定参考了收购基准日被收购方经评估净资产价值，定价公允，不存在损害公司、公司股东及被收购企业其他股东合法权益的情形。上述股权转让整合了股东对公司的控制权，有利于发挥各子公司之间的协同效应，对公司的财务状况和经营成果有着积极的影响。埃尔法电液向埃博力收取资金使用费金额较小，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。公司与关联方之间的资金拆借是在不影响正常生产经营的前提下进行的，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

  5、公司章程及其他制度对关联交易决策权限与程序的规定

  根据公司制定的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》等规定，公司对关联交易的回避制度、决策权限和决策程序等做了详尽的规定，明确了独立董事对关联交易的监督制度。

  （1）《公司章程（草案）》对关联交易决策权限与程序的规定

  根据《公司章程（草案）》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

  第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十四）审议公司拟与关联法人达成的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易或拟与关联自然人的交易金额在300万元以上的关联交易。……”

  第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。”

  第一百一十二条规定：“董事会行使下列职权：……（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。……”

  第一百二十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

  （2）《股东大会议事规则》对关联交易决策权限与程序的规定

  根据《股东大会议事规则》第四十条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

  第四十六条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

  （3）《董事会议事规则》对关联交易决策权限与程序的规定

  根据《董事会议事规则》第十三条规定：“关于委托出席的限制。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”

  第二十条规定：“回避表决。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

  （4）《关联交易管理办法》对关联交易决策权限与程序的规定

  根据《关联交易管理办法》第二十一条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，必须向董事会秘书报告，由公司总经理批准决定。”

  第二十二条规定：“除本办法规定须经股东大会审议批准的关联交易以外，董事会对公司与关联法人交易在300万元以上（含300万元）或占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，或对关联自然人达成的交易额在30万元以上（含30万元）的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的，应由公司董事会审议，并及时披露。”

  第二十三条规定：“公司与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易，应提交股东大会审议。公司与关联法人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”

  （5）《独立董事制度》对关联交易决策权限与程序的规定

  根据《独立董事制度》第十四条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……”

  第十五条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……（六）独立董事应在年度报告中，对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定情况进行专项说明，并发表独立意见。……”

  6、公司对关联交易的声明

  报告期内，公司的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合《公司章程》对关联交易决策权限与程序的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  股份公司成立并进入上市辅导期后，发行人对其与关联方之间的关联交易进行了清理。同时，发行人通过完善《公司章程》、股东大会、董事会和监事会制度及其议事规则，建立《公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》等管理制度，对关联交易决策权限与审批程序进行了明确和规范，在制度上已经形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。股份公司成立后，公司发生的关联交易均严格按照上述规定执行。

  7、独立董事对本公司关联交易发表的意见

  公司独立董事对报告期内关联交易价格的公允性和履行合法程序方面发表了独立意见：公司与关联方发生关联交易时能够按照公司当时有效的章程及决策程序履行相关的审批程序，能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易公开、公平、公正，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形，未对公司财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  (下转A31版)