证券时报多媒体数字报

  （上接A35版）

  单位：万元

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  公司主营业务收入主要来自于家电复合材料的销售，包括VCM和PCM两大类产品。其中2012年VCM产品销售收入受平均价格下降影响较2011年有所下滑，但销量保持持续增长；2014年1-9月，公司VCM产品销售收入相比去年同期降幅较大，主要与客户结构的调整有关。公司PCM产品销售收入增长较快，占公司主营业务收入的比例由2011年的55.10%增长至2014年1-9月的85.63%。公司其他主营业务收入主要是门板和加工板销售收入，占主营业务收入的比例较小。

  公司报告期内主营业务收入地区构成情况：

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  报告期内公司的主营业务收入主要来自于内销。从2010年开始，公司积极开拓国际市场，公司产品开始进入伊莱克斯、三星等海外家用电器生产厂商。2011年公司出口金额为1,772.70万元，出口占主营业务收入的比例为3.72%，公司出口业务取得了突破性的发展。至2014年9月末，公司出口业务已占公司销售收入的20.44%，未来公司仍将加大出口业务规模，积极开拓海外市场。

  2、资产负债结构

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末发行人母公司资产负债率分别为43.09%、40.09%、36.04%和36.28%，报告期内公司资产负债率呈现下降趋势。目前公司资产负债率水平适中，无法清偿到期债务的风险较低。

  3、现金流量

  2011-2013年度，公司经营活动现金流量净额逐年增加，具体情况如下表所示：

  单位：万元

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  报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金低于营业收入，主要是因为公司采购时背书转让了部分应收票据所致。

  （五）股利分配情况

  1、现行的股利分配政策

  根据现行的公司章程，公司的股利分配政策为：

  （1）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

  （2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：①弥补上一年度的亏损；②提取法定公积金10%；③提取任意公积金；④支付股东股利；

  （4）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上可以不再提取。

  股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润；

  （5）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%；

  （6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  （7）公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  2、最近三年及一期的股利分配情况

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  报告期内公司业务快速发展，产品订单较多，需要大量资金作为流动资金及扩大产能，因此经公司股东大会同意，公司将盈余资金投入到生产经营中，未进行股利分配。

  3、滚存利润分配政策

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议案》，公司截至2013年12月31日前滚存未分配利润以及2014年1月1日起至发行股票上市成功前新增的可分配利润由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）共同享有。

  4、未来三年的分红回报计划

  （1）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

  （3）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定；

  （4）公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （六）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

  1、公司财务报告审计截止日后主要财务信息

  立信会计师事务所接受本公司委托，审阅了本公司的财务报表，包括2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2014年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了信会师报字[2015]第110264号审阅报告。

  立信会计师事务所审阅意见摘录如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照《企业会计准则》的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

  根据立信会计师事务所出具的审阅报告，公司2014年度主要财务数据（合并口径）及其变动情况如下表：

  单位：元

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  公司财务报告审计截止日为2014年9月30日，审计截止日后经营状况正常。公司营业收入和归属于母公司股东的净利润与上年相比均保持了增长。2014 年度公司实现营业收入73,728.96万元，较2013年公司全年收入增长9.77%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,448.13万元，较2013年全年扣非后净利润增长11.69%。

  2014年末公司总资产为60,834.37万元，随着公司盈利增加和经营规模的扩大，公司货币资金和应收票据、存货等科目余额增加导致总资产较上年末增加19.26%。公司负债总额为22,696.81万元，较上年末增加23.66%，主要是由于应付票据和银行贷款增加所致。公司经营活动产生的现金流量净额由2013年的3,686.49万元下降至2014年的2,684.58万元，下降27.18%,主要是由于应收票据增加所致。

  公司2014年度非经常性损益明细情况如下表：

  单位：元

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  公司2014年度非经常性损益较上年下降13.67万元，主要是由于政府补助减少所致。公司非经常性损益占净利润的比例较小，其变动对公司经营业绩影响不大。

  2、财务报告审计截止日后的主要经营状况

  公司生产的家电外观用复合材料主要供应国内外家用电器整机生产企业，家电行业不存在明显的周期性特征，发行人的经营也不存在明显的周期性和季节性特征，财务报告审计截止日2014年9月30日至本招股书签署日，公司所处行业未出现重大不利变化。

  （1）经营模式

  审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化。

  （2）采购情况

  审计截止日后，公司与主要供应商的采购合同（采购订单）等均正常履行，合作模式保持稳定，主要原材料的采购规模有所增长。2014年10-12月，采购的主要原材料为钢板，公司采购钢板3.25万吨。2014年10-12月，平均采购单价为4,118.32元/吨，与钢材市场价格变动趋势一致，较2014年1-9月采购价格下降-4.85%，未发生重大变化。复合膜采购单价增长33.69%，主要是采购的价格较高的金属复合膜占比增加所致，2014年10-12月外购的复合膜占采购总额的比例较小。有机涂料采购价格2014年10-12月较2014年1-9月增长4.83%，未发生重大变化。

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  2014年1-12月，公司主要原材料钢板总采购量为11.87万吨，较2013年增长18.07%，采购单价为0.43万元/吨，较2013年全年采购单价下降5.42%。

  （3）销售情况

  审计截止日后，公司与主要客户签订的销售合同（销售订单）等正常履行，公司VCM和PCM产品2014年10-12月销售收入和数量合计占2014年全年的比例分别为23.81%和23.93%，公司生产经营情况正常。其中VCM产品受四季度为冰箱销售淡季影响占全年销售收入的比例偏低。

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  2014年1-12月，公司销售规模持续保持增长，VCM和PCM产品合计销售数量为10.57万吨，较2013年全年增长18.38%。

  2014年10-12月公司产品平均销售单价较2014年1-9月略有下降，变化幅度不大。

  单位：万元/吨

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  2014年1-12月，公司VCM和PCM产品的平均销售单价为0.69万元/吨，较2013年的0.75万元/吨下降7.21%，主要原因是单价和单位成本相对较低的PCM产品销售收入占比上升及原材料钢材价格下降所致。

  （4）主要客户及供应商

  审计截止日后公司主要客户和主要供应商较为稳定，未发生重大变化。

  （5）税收政策

  审计截止日后，公司在税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

  综上所述，财务报告审计截止日至本招股书签署日，公司境内外销售仍然采用直销方式，采购、生产、销售等经营模式未发生重大变化；主要原材料采购情况正常，主要原材料变动幅度不大；主要产品生产情况正常，销售规模同比去年同期持续扩大，销售价格变动幅度不大；主要客户、供应商均未发生重大变化；税收政策保持稳定。公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。

  结合2015年1月的经营情况，预计2015年第一季度公司经营业绩与去年相比有所上升，公司预计2015年1季度营业收入为17,459.31万元～19,554.43万元，较2014年同期变动0%～12%，归属于母公司所有者的净利润为1,400.44万元～1,568.49万元，较2014年同期变动0%～12%。

  第四节 募集资金运用

  公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）【】万股，发行价格【】元/股，实际募集资金扣除发行、承销费用后的净额为【】万元，将用于下列项目和用途：（1）环保新型家电用覆膜板生产线技改扩能项目；（2）家电用复合材料研发中心项目；（3）补充公司营运资金。募集资金净额少于上述项目资金需求量的，公司通过自有资金或银行贷款解决。募集资金到位之前，公司可先自筹适当资金投入项目。截至2014年9月30日，环保新型家电用覆膜板生产线技改扩能项目已累计投入6,270.39万元。待本次募集资金到位后，公司将首先用募集资金置换上述已先期投入的资金。

  本次发行募集资金投资项目的备案情况如下表：

  单位：万元

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  本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司优势产品业务规模，提高技术研发实力，进一步提高本公司的盈利能力，改善公司财务状况。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司本次发行股票有关风险如下：

  （一）受家电行业波动影响的风险

  公司主营业务为家电用复合材料的研发、生产和销售。家电用复合材料作为家电整机的外观部件，与家电行业发展和景气度直接相关，受其影响较为明显。

  家电“以旧换新”政策和“家电下乡”政策分别于2011年底和2013年1月到期，家电节能补贴政策也已于2013上半年末结束，上述政策带来的刺激效应已基本消退。此外，国内宏观经济增速放缓、房地产销售尤其是二三线城市销售量持续低迷，这些对未来家电行业的整体增长速度将产生比较重要的影响。而发行人产品主要用于冰箱和洗衣机，由于前期家电下乡、以旧换新等刺激政策的实施迅速提升了市场需求和消费，目前冰洗产品的国内保有量已达较高水平，未来国内需求将步入稳定增长阶段。冰洗产品需求增长的放缓将对发行人产品需求的增长形成压力。

  “十二五”期间，我国家电产业规模仍将保持适度增长，根据家电协会预测，“十二五”期末家电工业总产值将达到1.5万亿元，年均增长率为9.2%，虽高于GDP预计增速但增长幅度较“十一五”期间将有所下降。由于家电行业本身具有周期性波动的特点，未来将受到全球经济复苏进程、刺激内需政策力度、房地产市场走势等多方面因素对家电消费市场的影响，其发展增速存在一定的不确定性。若国际国内家电消费需求下降，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

  （二）市场竞争加剧的风险

  受下游家电整机厂商集中度较高、对零部件供应商认证壁垒较强的影响，家电用复合材料行业形成了较高的市场集中度，包括发行人在内的前五家企业的市场份额合计超过60%。近年来由于国内家电行业的快速发展，家电整机厂商和上游零部件生产厂商产能均同步扩张。随着家电行业整体增长幅度放缓，行业竞争程度将会有所加剧，这可能导致公司增长乏力或出现业绩下滑。

  虽然公司在覆膜板（VCM）制造领域具备一定的竞争优势，但随着国内复合膜材料技术的不断成熟，若公司在技术创新和新产品开发方面不能保持技术优势，公司面临市场竞争加剧以及由此导致的产品毛利率下降的风险。

  此外，目前家电外观材料应用较多的还包括彩钢玻璃等其他类材料，各类不同材料之间存在一定程度的相互替代和竞争。伴随材料技术的进步和消费者偏好的不断变化，未来发行人若不能及时开发出性能、外观更加优异、更能满足消费者需求的VCM/PCM系列升级产品，将存在被新型材料替代的风险。

  （三）对品牌家电整机厂商销售集中度较高的风险

  公司2011年、2012年、2013年和2014年1-9月对前五大客户的销售总额占当期营业收入的比重分别为52.78%、45.50%、49.98%和56.87%，若按对同一集团内公司的销售合并口径计算，比重进一步上升为73.40%、64.76%、62.42%和68.56%，公司客户的集中度较高。报告期公司前五大客户均为国内排名前十或全球排名居前的品牌家电整机厂商，如LG、三星、伊莱克斯、海信、美的、美菱等。由于家电企业经过多年的兼并收购和行业洗牌，行业集中度较高，这一状况决定了公司客户较高的集中度。

  若公司主要客户发生重大变动，将会对公司经营造成较大的不利影响。并且由于家电行业龙头公司的议价能力较强，因此，钢材成本的较大波动或家电企业下游销售渠道竞争的加剧均可能造成对发行人盈利空间的挤压，导致毛利率出现下滑。

  此外，2011年、2012年和2013年，发行人对海尔集团（合并口径）销售收入占比分别为23.56%、14.78%和2.18%。海尔集团对发行人的采购量大幅下滑，主要是由于2012年青岛海尔股份有限公司生产家电外观用复合材料的全资子公司新增生产线投产，以及海尔集团内部将家电上游材料、模具等资产和业务与家电业务进行整合。未来如发生发行人主要客户自建生产线生产家电外观用复合材料的情形，将可能对公司的经营造成重大不利影响。

  （四）主要原材料价格波动以及采购渠道较为集中的风险

  本公司生产经营所需的主要原材料为钢板、复合膜、有机涂料。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月钢板成本占公司生产成本的比例分别为74.24%、77.54%、77.78%和79.38%，钢板采购价格受上游铁矿石价格和国内需求波动的影响较大，钢板采购价格的高低对公司产品特别是PCM产品的毛利率以及公司的经营业绩产生较大影响。

  虽然根据行业惯例，签订合同后遇钢材价格涨跌且达到一定幅度时，合同价格可以相应协商调整，公司可以通过与下游客户协商调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也可能存在一定的差异，因此原材料价格的波动将对业绩的稳定性产生一定的影响。若未来由于钢板及其上游供需变化导致原材料价格出现大幅度上涨，将对公司产品毛利率和经营业绩产生一定的不利影响。

  此外，公司原材料采购较为集中。2011年、2012年公司对宝钢钢贸采购金额占总采购比例分别为60.31%和63.66%，2013年公司向前三大供应商普闻贸易、江南冷轧、宝钢钢贸的采购金额占比分别为28.51%、27.92%和18.38%，2014年1-9月公司对普闻贸易采购金额占比达51.45%。若主要供应商不能及时供货或不能保障供应，则公司存在因采购较为集中而产生的经营风险。

  （五）应收账款发生坏账的风险

  2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司应收账款净额分别为10,155.75万元、12,839.27万元、16,114.40万元和17,558.62万元，占当期营业收入的比重分别为21.25%、24.28%、23.99%和31.21%，应收账款的周转率分别为4.10次、4.37次、4.40次和3.17次。公司应收账款绝对金额较大且占营业收入比重较高。

  截至2014年9月30日，公司账龄在一年以内的应收账款所占比例为99.68%；前五名应收账款余额合计占应收账款余额比例为47.81%，因此，若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化，将会导致公司面临坏账的风险。

  （六）募集资金投资项目的风险

  本次募集资金将用于“环保新型家电用覆膜板生产线技改扩能项目”、“家电用复合材料研发中心项目”和“补充公司营运资金”，募投项目固定资产投资总额为12,030万元，公司固定资产规模将有较大幅度增加，根据测算每年固定资产折旧费将增加约1,268万元。随着募投项目的逐步达产和产能的逐步释放，公司将进一步扩大生产规模，并着力打造新产品和新的利润增长点。但是，若下游家电市场出现重大不利变化、公司VCM/PCM产品市场占有率出现下滑或市场竞争程度加剧，将可能出现募集资金投资项目不能顺利实现预期收益的风险，同时公司也可能因为固定资产规模大幅增加而导致利润下滑。

  （七）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险

  2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司基本每股收益分别为0.854元、0.737元、0.821元和0.717元，加权平均净资产收益率分别为24.74%、17.32%、16.32%和12.35%。公司本次拟公开发行新股不超过2,000万股，本次公开发行股票后，公司的总股本及净资产均将大幅增加，但由于募投项目的全部建成投产需要一定时间，且预期产生的效益存在一定的不确定性，因此，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期内可能出现下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。

  （八）控股股东不当控制的风险

  本次发行前，卢凤仙女士、蒋达伟先生（二人为母子关系）合并持有本公司3,936.02万股，占公司总股本的65.60%，卢凤仙是公司的控股股东暨实际控制人；本次发行后，卢凤仙、蒋达伟合并持股比例下降为49.20%，仍处于控股地位，若控股股东通过行使表决权或其他方式对公司重大经营决策、财务管理、重大人事任免、信息披露等方面实施不利影响，将可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

  （九）所得税税收优惠发生变化的风险

  本公司2009年被江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局等部门共同认定为江苏省高新技术企业，2012年8月通过高新技术企业复审认定。根据规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起三年内有效，若在2015年有效期届满后公司不能通过国家高新技术企业认定，则公司将面临由于所得税税率恢复而增加税负的风险。同时，如果国家有关高新技术企业所得税优惠政策发生变化，也将会对公司的净利润产生一定的影响。

  （十）技术失密、核心技术人员流失的风险

  公司专注于家电用复合材料的研发，在该领域积累了较多的核心技术和工艺，虽然公司通过一系列措施分散技术风险，如建立团队技术模式以分散技术过于集中于单个人，一项工艺技术根据业务流程由技术研发队伍掌握，预防单一人员流动的影响，但仍不能排除因技术研发队伍整体流失或技术泄密可能对公司持续发展带来的不利影响。

  （十一）资产抵押风险

  截至2014年9月30日，本公司银行抵押借款为2,000万元，期末用于抵押的房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备账面价值合计6,446.38万元；用于抵押的无形资产（土地使用权）账面价值为2,050.46万元。以上资产抵押金额合计占总资产比例为14.65%。

  截至2014年9月30日，公司的流动比率为2.22，速动比率为1.74，资产负债率（母公司口径）为36.28%；2014年1-9月，本公司的利息保障倍数为20.26倍；虽然本公司偿债能力较强，但是仍不能排除如果本公司不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能影响本公司正常的生产经营。

  二、其他重要事项

  （一）重要合同

  截至本招股意向书签署日，公司正在履行的重大采购、销售合同包括与与北京首钢股份有限公司及上海普闻贸易有限公司签订的采购合同，以及与合肥荣事达三洋电器股份有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司、合肥荣事达洗衣设备制造有限公司、无锡小天鹅股份有限公司、博西华电气（江苏）有限公司、海信容声（扬州）冰箱有限公司、伊莱克斯（中国）电器有限公司、苏州三星电子有限公司、苏州三星电子家电有限公司、海信（山东）冰箱有限公司等签订的销售合同。

  （二）重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书签署日，公司不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未了结的诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书签署日，未发生本公司控股股东或实际控制人、控股子公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明和宜兴市人民法院出具的证明，上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、发行人各方当事人情况

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  二、本次发行上市的重要日期

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  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行保荐书及保荐工作报告；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、文件查阅时间

  发行期间工作日上午：09:00-12:00 下午：13:00-17:00

  三、文件查阅地址

  （一）江苏立霸实业股份有限公司

  联系地址：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号

  联系电话：0510-87061738

  传 真：0510-87061738

  联 系 人：周静

  （二）华泰联合证券有限责任公司

  联系地址：南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼

  电 话：025-83389999

  传 真：025-83387711

  联 系 人：石丽、贾红刚、史玉文、刘荃、龚勤、朱军

  江苏立霸实业股份有限公司

  年 月 日