证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）2015年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）通知于2015年2月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告方式发出。

  （一）会议召开的情况

  1、本次股东大会召开时间

  （1）现场会议召开时间：2015年3月2日（星期一）下午14:30

  （2）网络投票时间：2015年2月27日~3月2日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年3月2日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月27日15:00～2015年3月2日15:00任意时间。

  2、现场会议召开地点：厦门市前埔路168号公司五楼会议室

  3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台

  4、召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：公司董事长邹剑寒先生

  6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席的情况：

  出席本次会议的股东及股东授权代表共计21名，代表有表决股份共计238,009,450股，约占公司股份总数的66.1137%。

  （1）现场会议出席情况：

  出席现场会议的股东及股东授权代表共有12人，代表有表决股份237,426,863股，约占公司总股份数的65.9519%。

  （2）网络投票情况：

  参与网络投票的股东共有9人，代表有表决股份数582,587股，约占公司总股份数的0.1618%。

  （3）委托独立董事投票的股东共0人，代表股份0股，占本公司总股数的0%。

  2、公司部分董事、监事、公司董事会秘书以及见证律师出席了现场会议，公司部分高级管理人员列席了现场会议。

  二、审议和表决情况

  本次会议以现场记名投票与网络投票的方式，审议通过了以下议案：

  （一）《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议》

  关联股东魏罡先生、曾建宝先生、蔡坤平先生、高兰洲先生、刘才庆先生、陈海洲先生、屠根林先生、庄文胜先生在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有表决权股份数，具体表决情况如下：

  1.1、限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量

  表决结果为：同意228,226,047股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9857%；反对32,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。

  其中，中小投资者表决情况为：1,229,987股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4180%；32,600股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5820%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.2、激励对象获授的限制性股票分配情况

  表决结果为：同意228,226,047股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9857%；反对32,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。

  其中，中小投资者表决情况为：1,229,987股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4180%；32,600股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5820%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.3、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

  表决结果为：同意228,226,047股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9857%；反对32,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。

  其中，中小投资者表决情况为：1,229,987股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4180%；32,600股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5820%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.4、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  表决结果为：同意228,226,047股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9857%；反对32,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。

  其中，中小投资者表决情况为：1,229,987股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4180%；32,600股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5820%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.5、限制性股票的授予与解锁条件

  表决结果为：同意228,226,047股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9857%；反对32,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。

  其中，中小投资者表决情况为：1,229,987股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4180%；32,600股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5820%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.6、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  表决结果为：同意228,226,047股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9857%；反对32,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。

  其中，中小投资者表决情况为：1,229,987股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4180%；32,600股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5820%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.7、 限制性股票会计处理

  表决结果为：同意228,226,047股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9857%；反对32,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。

  其中，中小投资者表决情况为：1,229,987股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4180%；32,600股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5820%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.8、限制性股票回购注销的原则

  表决结果为：同意228,226,047股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9857%；反对32,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。

  其中，中小投资者表决情况为：1,229,987股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4180%；32,600股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5820%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.9 、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

  表决结果为：同意228,226,047股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9857%；反对32,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。

  其中，中小投资者表决情况为：1,229,987股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4180%；32,600股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5820%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.10、公司与激励对象各自的权利义务

  表决结果为：同意228,226,047股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9857%；反对32,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。

  其中，中小投资者表决情况为：1,229,987股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4180%；32,600股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5820%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.11、公司、激励对象发生异动的处理

  表决结果为：同意228,226,047股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9857%；反对32,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。该议案获审议通过。

  其中，中小投资者表决情况为：1,229,987股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4180%；32,600股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5820%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  本议案及各子议案均为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

  （二）《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为限制性股票激励对象的议案》；

  关联股东邹剑寒先生、李五令先生在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有表决权股份数，具体表决情况如下：

  表决结果为：同意32,122,790股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8924%；反对21,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0653%；弃权13,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0423%。该议案获审议通过。

  其中，中小投资者表决情况为：5,927,690股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.4197%；21,000股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.3522%；13,600股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2281%。

  本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

  （三）《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

  关联股东魏罡先生、曾建宝先生、蔡坤平先生、高兰洲先生、刘才庆先生、陈海洲先生、屠根林先生、庄文胜先生在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有表决权股份数，具体表决情况如下：

  表决结果为：同意228,224,047股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9848%；反对32,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0143%%；弃权2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0009%。该议案获审议通过。

  其中，中小投资者表决情况为：1,227,987股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.2596%；32,600股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5820%；2,000股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1584%。

  本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

  （四）《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》；

  关联股东魏罡先生、曾建宝先生、蔡坤平先生、高兰洲先生、刘才庆先生、陈海洲先生、屠根林先生、庄文胜先生在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有表决权股份数，具体表决情况如下：

  表决结果为：同意228,224,047股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9848%；反对21,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0092%；弃权13,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0060%。该议案获审议通过。

  其中，中小投资者表决情况为：1,227,987股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.2596%；21,000股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.6633%；13,600股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0772%。

  本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

  （五）《关于补选公司董事的议案》。

  表决结果为：同意237,974,850股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9855%；反对21,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0088%；弃权13,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0057%。该议案获审议通过。

  其中，中小投资者表决情况为：5,927,690股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.4197%；21,000股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.3522%；13,600股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2281%。

  本次会议议案内容详见2015年1月13日、2015年2月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司第三届董事会第八次会议决议、公司第三届董事会第九次会议决议及其内容的相关公告。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：上海市瑛明律师事务所

  2、律师姓名：黄青峰、司政

  3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、《公司2015年第二次临时股东大会决议》；

  2、上海市瑛明律师事务所《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月2日