证券时报多媒体数字报

  (上接A21版)

（四）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，登记在发行人及其子公司名下的土地使用权有16宗，面积合计271,499.60平方米，具体情况如下：

上述土地使用权合法登记于公司及其子公司名下，不存在权属纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。

除上述自有土地使用权外，发行人还通过租赁方式取得土地使用权1项，具体情况如下：

（五）特许经营权

为提升旅游交通管理水平，规范景区旅游运输市场秩序，九华山风景区对景区内部实行观光专线和公交化运营。

1、发行人拥有的九华山风景区内部客运专营权情况

2006年12月26日，发行人和九华山管委会签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，九华山管委会授权发行人专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长22公里。除发行人以外，九华山管委会不再许可其他任何单位和个人以任何方式从事该项经营活动。合同期限20年，自发行人与集团公司之间关于收购客运公司的协议履行完毕之日起算。

2、九华山风景区门票客运票分开定价及价格调整情况

根据发行人和九华山管委会分别于2006年12月26日签订的《九华山风景区内部客运专营协议》和2008年6月30日签订的《九华山风景区内部客运专营补充协议》，自2008年4月10日起，公司与九华山管委会客运价格结算标准为：统一按购票游客19元/人次进行结算。

根据安徽省物价局皖价服函【2011】99号《关于九华山风景区门票客运票实行分开定价的批复》、池州市物价局《转发省物价局<关于九华山风景区门票客运票实行分开定价的批复>的通知》和九华山风景区物价所《九华山风景区门票客运票实行分开定价公告》，自2011年9月15日起，九华山风景区客运票由客运公司单独设立售票窗口独立销售，收费标准为柯村新区至九华街10元/人次，虎形山至凤凰松5元/人次，全程联票价30元/人次。自此，九华山风景区正式开始实施“两票分离”：门票由九华山管委会单独销售；客运票由客运公司单独销售。

根据安徽省物价局皖价服【2011】233号《关于九华山风景区交通客运分段票价的批复》，自2012年2月1日起，九华山风景区交通客运票价调整为：柯村换乘中心至迎仙桥（九华街）单程为25元/人次，迎仙桥（九华街）至凤凰松单程为5元/人次。柯村换乘中心至凤凰松单程票价为30元/人次，往返联票价格优惠为50元/人次。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、控股股东与发行人同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署日，九华集团持有发行人3,773.57万股，占本次发行前总股本的45.46%，为发行人的控股股东。

发行人及子公司与控股股东及其控制的企业情况如下：

注：大王洞风景区位于池州市贵池区，属地下溶洞型景区，九华集团秋浦胜境分公司负责该景区的经营开发并提供辅助设施及服务，且该景区距九华山风景区较远，故与公司不存在同业竞争。

截至本招股意向书摘要签署日，九华集团与发行人不存在同业竞争。

2、控股股东避免同业竞争的承诺

发行人控股股东九华集团已出具《避免同业竞争承诺书》，承诺如下：

1、截至本承诺作出之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业所从事的业务与股份公司的业务不存在直接或间接地同业竞争。

2、自本承诺函出具日始，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会直接经营或间接经营任何与股份公司所从事的业务有竞争的业务活动，亦不参与投资与股份公司业务存在竞争或可能存在竞争的企业或相关业务活动。

3、如股份公司进一步扩展其业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不与股份公司扩展后的业务相竞争，与股份公司扩展后的业务产生竞争的，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将选择以下方式退出与股份公司的竞争：（1）停止经营构成竞争的业务；（2）通过出售、增资等方式，以公允价格将构成竞争的业务纳入到股份公司经营；（3）将构成竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护股份公司和其他股份权益的方式。

4、本公司保证不利用控股股东地位损害股份公司及其它股东的正当权益。

5、如出现因本公司及本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致股份公司的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的赔偿责任。

（二）关联交易

1、经常性的关联交易

购买货物：报告期内，公司向关联方购买货物主要是：（1）接受供排水公司与旅游商品公司供水服务；（2）向九华集团购买大愿文化园景区门票。供水服务交易按用水量和市场价格进行结算；购买门票价格以物价部门核定的价格为基础，参照普通的商业交易条件协商确定。

提供服务：报告期内，公司向关联方提供的服务主要是向九华集团提供索道缆车客运、酒店餐饮服务以及向龙溪山庄提供酒店餐饮服务，该类交易采取市场统一定价。

租赁：报告期内，公司曾向九华集团租赁土地。为进一步增强公司资产的完整性和独立性，发行人经与九华集团协商一致，决定向九华集团收购东崖宾馆、客运站场、索道分公司、缆车分公司等用地的土地使用权。2011年12月30日，公司完成对上述土地使用权的收购，该类关联交易不再存在。

除上述租赁事项外，报告期内大愿纪念品公司向公司租赁九华山游客服务中心大厅西侧商品展示处，用于旅游商品展销，该租赁事项于2012年末终止。2011年至2012年，发生租赁费用分别为21万元和11.66万元。

2、偶发性的关联交易

（1）向九华集团收购经营用地

2011年11月25日，公司与九华集团签订《土地使用权转让合同》，双方同意以安徽地源【2011】（估）字第A042号评估报告所确定的7宗土地截至2011年9月30日的公允价值4,277.04万元，作为转让价格。2011年12月30日，公司取得上述土地的使用权证。

（2）转让龙溪山庄股权

2011年9月22日，公司与九华润地签订《产权交易合同》，将所持有龙溪山庄34%股权转让给九华润地，转让价格为1,700万元。2011年9月30日，该股权变更在池州市工商行政管理局九华山风景区分局完成变更登记。

（3）供排水公司给水安装施工

2011年1月，发行人与供排水公司签订《给水安装施工协议》，委托供排水公司实施河西水库至五溪山色大酒店动力中心供水管道敷设。该给水安装工程量以现场实际发生工作量为准，按2000年市政工程定额四类取费决算。其最终竣工决算金额为1,456,085.78元。截至本招股说摘要明书签署日，该项工程款已支付完毕。

2013年8月,发行人与供排水公司签订《九华股份天台索道分公司区域给水安装施工协议》，由供排水公司为发行人实施“天池水库至天台索道区域外线给水管道安装”。工程总造价263,800.00元，截至2014年9月30日止，已支付工程款250,610.00元，剩余质量保证金13,190.00元尚未支付。该工程能解决天台索道用水需求，满足公司生产经营需要。

3、独立董事对上述关联交易发表的意见

对发行人报告期内发生的关联交易，全体独立董事发表了如下意见：

“公司与关联方九华集团、供排水公司、旅游商品公司、大愿纪念品公司及龙溪山庄之间近三年在购买货物、购买大愿文化园门票、提供服务及租赁等方面发生的关联交易，系公司与九华集团、供排水公司、旅游商品公司、大愿纪念品公司及龙溪山庄在基于普通的商业交易条件基础上，经双方协商一致后进行，交易价格按照物价部门核定的价格执行或者按照市场价格确定，遵守了‘公开、公平、公正’的原则，关联交易协议条款及价格公允、合理，履行了法定的批准程序。

公司与九华集团之间的土地收购是按《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等公司法人治理及内控制度进行的，关联董事回避表决；独立董事在表决前，发表独立董事意见；监事会审议通过该议案并发表意见；股东大会表决时关联股东九华集回避表决；该次关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，表决结果合法有效；收购价格由双方参照评估值确定，交易价格公允，未损害股份公司及其他股东的利益；有关收购的具体事项，《收购协议》中均已做出明确约定，《协议》内容合法有效，不存在任何争议；该关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。

公司与九华润地之间的龙溪山庄股权转让是按《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等公司法人治理及内控制度进行的；独立董事在表决前，对该议案发表了独立董事意见；监事会审议通过该议案并发表意见。该次关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，表决结果合法有效；收购价格由双方参照龙溪山庄净资产评估值确定，交易价格公允，未损害股份公司及其他股东的利益；有关收购的具体事项，《产权交易合同》中均已做出明确约定，《产权交易合同》内容合法有效，不存在任何争议；该关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。

公司与供排水公司之间的给水安装施工是按《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等公司法人治理及内控制度进行的，交易价格公允，未损害股份公司及其他股东的利益；有关施工的具体事项，《施工协议》中均已做出明确约定，《协议》内容合法有效，不存在任何争议；该关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。”

4、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内关联交易未对发行人及股东造成重大损失或不利影响。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）基本情况

舒畅先生，1962年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任贵池市经贸委、政府办公室秘书，贵池钢厂炼钢及轧钢车间主任、副厂长，美菱股份有限公司销售公司副总经理，美菱洗衣机有限公司副总经理，贵池市轻纺工业局局长、计经委主任、市长助理，九华山风景区管理委员会副主任；现任安徽九华山旅游（集团）有限公司董事、本公司董事长。

吴勇先生，1956年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任原池州地区贵池县民政局股长、池州行署调研室主任、池州行署（市）体改委副主任；现任安徽九华山旅游（集团）有限公司董事，本公司董事、副总经理、董事会秘书。

李正白先生，1962年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。历任池州杰达集团公司保卫干事、副科长，九华山汽车站站长，池州杰达汽车运输总公司副总经理，池州杰达汽车运输股份有限公司常务副总经理、总经理、副董事长，池州杰达集团公司常务副总经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司副总经理、董事、常务副总经理，现任安徽九华山旅游（集团）有限公司董事、党委书记，本公司董事。

钱进先生，1965年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士，工商管理硕士。历任安徽省节能中心副主任，安徽省经贸投资集团有限责任公司董事，安徽省医药集团股份公司总经理，安徽省投资集团有限责任公司总经理助理、资本运营部经理、总经济师，安徽九华山龙溪山庄酒店有限公司监事；现任安徽省投资集团控股有限公司副总经理、本公司董事。

吴良华先生，1968年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。历任合肥市创新科技风险投资有限公司投资经理、高级投资经理；现任合肥汇智基金管理有限公司执行董事、安徽嘉润金地投资管理有限公司执行董事、本公司董事。

王忠道先生，1961年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任上海财经大学教师、安徽省财政厅副主任科员、安徽省信托投资公司经理、安徽省中小企业信用担保中心副主任、安徽省信用担保集团有限公司投资部负责人；现任安徽省信用担保集团有限公司总经济师、本公司董事。

宋常先生，1965年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士学位，中国注册会计师、国际注册审计师。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师、中国审计学会常务理事、中国审计学会教育分会副会长，中国会计学会财务管理专业委员会委员，本公司独立董事。

周学民先生，1965年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国注册会计师、注册造价工程师。历任安徽财贸学院（现安徽财经大学）审计学、会计学、内部控制学等学科的专业教学与科研工作，安徽永诚会计师事务所所长、主任会计师；现任天职国际会计师事务所合伙人、副主任会计师、安徽分所所长，本公司独立董事。

华国庆先生，1965年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士。现任安徽大学法学院教授、博士生导师，本公司独立董事。

章春先生，1957年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，注册会计师。历任池州农药厂核算员、财务副科长、科长、总经理助理，池州有色公司财务副科长、科长，池州科威材料股份有限公司财务部经理；现任安徽九华山旅游（集团）有限公司财务副总监、财务部经理、本公司监事会主席。

杨武军先生，1968年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任贵池机床配件厂生产科长、副经理，池州通用机械厂副厂长，池州通用机械制造有限公司副总经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司经济运行部主管、秋浦胜境分公司副总经理、办公室主任、党委办公室主任；现任安徽九华山旅游（集团）有限公司运行总监、运行部经理，本公司监事。

李嵘女士，1967年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任安徽省建设投资公司综合计划部、安徽省建设投资公司机电轻纺部、安徽省投资集团有限责任公司工业一部高级主管、安徽省投资集团有限责任公司党委办公室主任助理、安徽省创业投资有限公司常务副总经理；现任安徽省建设投资有限责任公司常务副总经理、本公司监事。

郑梦华女士，1976年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，中级职称。历任安徽省计量测试研究院电磁室主任助理、合肥移动通信公司市场部主管、安徽省国有资产运营有限公司投资部业务经理；现任安徽省国有资产运营有限公司投资部负责人、本公司监事。

吴彦连先生，1957年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，国际商务师。历任合肥农药厂中学教师，安徽省粮油食品进出口（集团）公司企业发展部、投资管理部副经理、经理，安徽安粮兴业有限公司办公室主任；现任安徽安粮兴业有限公司总经理助理、本公司监事。

王富子先生，1966年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任九华山管理处接待科接待员，九华山中国旅行社导游、外联部经理、副总经理、总经理，聚龙大酒店总经理，168快捷酒店总经理；现任本公司西峰山庄总经理、职工代表监事。

陈国才先生，1970年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任青阳县硫铁矿化验员、化验班长，安徽皖宝矿业股份有限公司质检员，九华白云石矿副矿长、质量技术部经理、人力资源部经理、企划部经理，安徽杏花村集团有限公司总经理助理，本公司市场部主管、董秘办主任、人力资源部经理、人力资源总监、花台索道分公司总经理、大九华宾馆总经理、天台索道分公司副总经理；现任本公司中旅分公司总经理、职工代表监事。

汪晓东先生，1967年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任池州九华冷冻食品公司销售部经理，本公司企划部经理、国旅分公司副总经理，本公司市场总监、缆车分公司总经理、国旅分公司总经理；现任本公司市场总监、市场部经理、职工代表监事。

高政权先生，1968年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任贵池市机械工业总公司技术员，池州铸造厂车间主任、生产科长、副厂长、厂长，池州家用机床股份有限公司总经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司副总经理，本公司监事会主席；现任安徽九华山旅游（集团）有限公司董事、本公司总经理。

明强华先生，1964年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。历任泾县县委讲师团讲师，泾县凤凰集团公司副总经理，安徽红星宣纸股份有限公司董事、副总经理；现任本公司副总经理。

胡玉立先生，1965年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士。历任池州地区金属材料公司科长，本公司董秘办副主任、企划管理部经理、运营总监兼企划部经理、职工代表监事；现任本公司副总经理。

王晓宏先生，1963年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国注册会计师、注册资产评估师。历任贵池市会计师事务所所长，贵池九鸿会计师事务所主任会计师，本公司总经理助理、缆车分公司总经理、索道分公司总经理；现任本公司副总经理、财务负责人。

叶杨兵先生，1977年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任安徽九华山旅游客运有限责任公司办公室文秘、主任，本公司投资市场部高级主管，索道分公司总经理助理，董秘办高级主管，客运公司总经理助理，缆车分公司总经理，索道分公司总经理；现任本公司副总经理、客运公司总经理。

（二）薪酬情况

注1：董事王忠道、监事郑梦华2013年未在公司领取津贴。

注2：2014年10月，朱振武辞去公司独立董事职务；2014年11月13日，经2014年第三次临时股东大会选举宋常为公司独立董事。

（三）兼职情况

截至本招股意向书摘要签署日，除上述人员外，其他公司董事、监事及高级管理人员无兼职情况。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

九华集团持有发行人3,773.57万股，占股本总额的45.46%，为发行人的主发起人及控股股东。九华集团成立于2000年10月30日，注册资本1亿元，注册地址为安徽九华山风景区柯村新区，是九华山国资委授权经营的国有独资公司。其经营范围为国有资本运营、旅游服务及其原料供应、旅游商品开发与销售、门票专营、新旅游项目和新景点开发，信息咨询。客运索道、餐饮、住宿（限秋浦胜境分公司经营）；其主营业务为资本投资业务及大王洞景区经营。

发行人实际控制人为九华山国资委，主要负责九华山风景区的国有资产监督管理。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）资产负债表、利润表和现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益情况

2014年11月27日，华普天健为发行人出具了会审字【2014】3193号《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》。报告期内，发行人非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

（三）发行人主要财务指标

上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债

3、资产负债率（母公司）＝总负债／总资产（母公司报表）

4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

5、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额

6、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

7、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出

8、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）／净资产

9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本

（四）净资产收益率与每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下表所示：

（五）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月30日，公司资产总额分别为86,778.86万元、86,942.16万元、91,802.38万元、92,853.21万元。报告期内，随着公司经营规模的扩大，资产规模相应增加。公司资产结构合理，其中流动资产主要为货币资金，非流动资产主要为固定资产，符合旅游企业的资产构成特点；公司资产整体优良，减值准备提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。

2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月30日，公司负债金额分别为49,582.02万元、44,492.75万元、44,068.60万元、40,797.27万元。报告期内，公司根据业务经营和项目建设需要，负债规模适度；公司负债构成中主要为银行借款，未来仅依靠来自银行的间接融资已无法满足公司经营发展的资金需求。因此，公司拟通过本次发行上市，解决发展过程中面临的资金瓶颈。

2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月30日，公司资产负债率（母公司）分别为58.12%、52.40%、49.48%、45.12%，流动比率分别为0.49、0.38、0.39、0.48，速动比率分别为0.46、0.33、0.33、0.43，流动比率及速动比率偏低。公司流动比率及速动比率偏低与所处的旅游行业特点有关。旅游行业固定资产投资规模较大，对于流动资产的需求量较小。报告期内，公司资产负债结构较为合理，现金流量良好。

2、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，公司主营业务突出。报告期内公司主营业务规模扩张，营业收入和净利润均保持稳定增长：营业收入从2011年的35,301.24万元增长到2013年的38,578.55万元；净利润从2011年的5,852.79万元增长到2013年的6,284.27万元；2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月，公司综合毛利率平稳，分别为51.62%、51.01%、49.12%、49.95%。

我国旅游行业景气度持续上升，九华山风景区旅游正处于长景气周期，公司依托九华山风景区丰富的旅游资源，具有长期竞争优势。

公司通过业务整合，拥有了较为完整的旅游业务链，覆盖酒店、索道缆车、旅游客运及旅行社业务，其中：酒店业务和索道缆车业务是公司主要的利润来源，客运业务是公司利润的有益补充，旅行社业务是公司不可或缺的基础业务。

3、现金流量分析

2011年度、2012年度、2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额保持稳定，分别为13,652.71万元、13,532.07万元、13,554.90万元，合计40,739.68万元，报告期内公司实现的营业利润合计24,318.80万元，经营活动产生的现金流量净额大于同期营业利润水平，为日常经营活动、资本性支出和利润分配提供了较为充裕的现金保障。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务和分配股利所支付的现金。

综上所述，报告期内公司现金流变化情况与公司经营状况和业务发展相匹配，经营活动现金流量较为充裕，投资活动现金流量支出与公司业务规模的扩张相适应。

（六）股利分配政策

1、发行人近三年股利分配政策

根据《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应尊重投资者的股利分配权，重视对股东的合理投资回报，根据公司实际财务情况，以现金或股票方式积极向股东分配利润。

股东如存在占用公司资金情形的，公司应当在实施分配时扣减该股东所应分取的红利，以偿还其所占用的资金。

2、发行后的股利分配政策

公司本次发行并上市后的利润分配政策详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“三、本次发行后的股利分配政策”。

3、发行人最近三年的实际股利分配情况

经2011年度股东大会审议通过，公司以年末总股本8,300万股为基数，按每10股1.20元，以现金股利方式派发996万元，上述股利已支付完毕。

经2012年度股东大会审议通过，公司以年末总股本8,300万股为基数，按每10股1.20元，以现金股利方式派发996万元，上述股利已支付完毕。

经2013年年度股东大会审议通过，公司以年末总股本8,300万股为基数，按每10股1.20元，以现金股利方式派发996万元，上述股利已支付完毕。

4、滚存利润的安排

根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行完成后由全体新老股东共享。

（七）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

安徽九华山旅游客运有限责任公司为发行人全资子公司。截至招股意向书摘要签署日，发行人无参股公司。

客运公司设分公司-安徽九华山旅游客运有限责任公司游客服务中心（以下简称“游客服务中心”），该游客服务中心成立于2007年3月29日，负责人为叶杨兵，住所为九华山柯村新区，主要从事停车场管理。

客运公司设分公司-安徽九华山旅游客运有限责任公司青阳汽车维修分公司（以下简称“汽车维修分公司”），该汽车维修分公司成立于2014年9月28日，负责人为黄路生，住所为青阳县蓉城镇五溪新区，主要从事汽车维修。

截至2013年12月31日，客运公司资产总额为11,104.45万元，净资产为5,445.89万元；2013年度实现营业收入5,296.56万元，实现净利润917.02万元(以上数据已经华普天健审计)。

截至2014年9月30日，客运公司资产总额为13,191.94万元，净资产为6,413.87万元；2014年1-9月实现营业收入4,776.99万元，实现净利润927.93万元(以上数据已经华普天健审计)。

第四节 募集资金运用

一、预计募集资金数额

公司本次发行新股与公司股东公开发售股份合计不超过2,768万股。本次发行募集资金总额扣除发行费用后用于“天台索道改建项目”、“东崖宾馆改造项目”、“西峰山庄扩建项目”、偿还银行贷款等。

二、募集资金运用项目安排

根据公司2011年第一次临时股东大会决议及2014年第一次临时股东大会，本次发行募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急分别用于“天台索道改建项目”、“东崖宾馆改造项目”、“西峰山庄扩建项目”、偿还银行贷款。上述项目的投资概算、项目核准及环保批复情况如下：

如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自有资金或银行借款弥补资金缺口。本次募集资金到位前，本公司可以利用自有资金先行实施部分项目，并在募集资金到位后予以置换。

三、募集资金运用项目的市场前景

旅游业是如今世界经济中增长最快的产业之一。从国内的情况看，在改革开放后的30年里，特别是进入21世纪以后，我国旅游业得到了长足的发展，各项数据增长明显。我国的旅游业起步较晚，目前正处于快速发展时期，尤其是近年来涌现的假日旅游客流高峰，更显示了旅游业广阔的前景。

旅游业作为新的经济增长点和启动内需的重要切入口，将成为提高全民生活质量和文明水准的重要社会经济文化活动之一。国家规定的黄金周、节假日和 带薪休假制度，为民众出游创造了条件，有效地刺激了旅游消费，使旅游业步入一个新的黄金期。

九华山已是成熟景区，除2003年受到“非典”影响外，九华山风景区旅游收入、旅游接待人数均保持了增长态势。在国内经济快速发展和相关利好政策的支持下，以及旅游设施的不断完善、旅游服务管理水平的不断提高和旅游产业规模的不断壮大，未来九华山风景区的旅游经济将继续保持快速发展的良好态势，景区旅游市场将持续升温。

因此，发行人本次发行募集资金投资项目具有良好的市场前景。同时，本次募集资金投资项目“天台索道改建项目”、“东崖宾馆改造项目”、“西峰山庄扩建项目”运营后，将有效提高九华山风景区游客接待能力，提升游客旅游质量和满意度；发行人利用募集资金归还银行贷款，可以进一步改善发行人财务状况，提高偿债能力，降低财务费用，增加企业效益。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“四、发行人特别提醒投资者关注下列风险”所述风险因素外，本公司还面临其他风险因素如下：

（一）市场环境变化风险

一方面，随着旅游市场的日趋成熟、旅游者消费观念的改变，旅游业向休闲度假旅游发展,散客自由行已经成为一种趋势。相较于传统的旅游团体模式，消费者的需求更为多元化和个性化，对旅游业企业服务水平提出了更高的要求；另一方面，2013年以来,国家出台了厉行节约、反对浪费相关规定，促进了消费者健康理性消费，主要表现为高端消费、公务接待等市场需求下降，大众化消费市场需求上升。若未来公司不能尽快调整市场结构，加快企业转型，适应市场环境的变化，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）变动成本上升的风险

发行人索道缆车业务的变动成本主要是电费和发电燃料费，酒店业务的变动成本主要是客房使用的低值易耗品、菜肴酒水及水电燃料支出，客运业务的变动成本主要为油料、轮胎、修理费、过路过桥费及其他费用等。随着物价水平的上涨，公司的变动成本也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）短期偿债风险

2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月30日，本公司流动比率分别为0.49、0.38、0.39、0.48，速动比率分别为0.46、0.33、0.33、0.43，相对同行业上市公司偏低，主要是由于公司根据发展需要借入较多的短期借款所致。因此，公司面临短期偿债风险。

（四）“营改增”税收政策风险

自2012年10月1日起，安徽省实行营业税改征增值税试点工作，此次“营改增”包括：交通运输业（包括陆路、水路、航空、管道运输）和部分现代服务业（包括研发和技术、信息技术、文化创意、物流辅助、有形动产租赁和鉴证咨询）。由于发行人隶属旅游业，因此，发行人主管税务机关确定发行人各项业务仍按旅游业务缴纳营业税。

根据报告期相关数据测算，如发行人在报告期内实施营业税改缴增值税，则影响发行人净利润约9%。因此，未来发行人索道缆车及客运业务如实施营业税改缴增值税，将会对发行人净利润产生一定的影响。

（五）募集资金投资项目实施的风险

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于天台索道改建项目、东崖宾馆改造项目、西峰山庄扩建项目及偿还银行贷款。上述募集资金投资项目是在考虑目前公司业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上确定的，涵盖酒店、索道两大主营业务领域。如果募投项目能够得到顺利实施，公司的旅游综合接待能力和服务质量将得到进一步提高，业务规模将进一步扩展，核心竞争力将进一步增强。然而，在募集资金投资项目的实施进程中，不能排除经济环境、工程进度等因素发生变化致使项目的实际盈利水平及开始盈利时间与预期出现差异的风险。

（六）东崖宾馆改造项目导致酒店业务收入暂时性下降的风险

公司拟使用募集资金中的4,800.60万元投向东崖宾馆改造项目，项目将对东崖宾馆内部设施进行五星级标准的升级改造，项目工期为12个月。改造完成后，东崖宾馆的综合接待能力和服务质量将得到大幅提高。在项目实施的过程中，东崖宾馆将分区进行改造，部分客房届时将暂时停止营业。因此，公司将会面临因实施东崖宾馆改造项目造成东崖宾馆业务收入和利润暂时性下降的风险。

（七）本次发行导致公司净资产收益率下降的风险

本公司2013年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为13.05%，若本次发行股票成功，公司的净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施有一定的建设期，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，故短期内公司净资产收益率存在下降的风险。

（八）资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险

随着业务的快速发展，公司的资产规模和业务规模逐年扩大。公司目前拥有16家分公司、1家全资子公司，业务领域涵盖酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务。本次公开发行股票完成后，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，管理难度将会日益增加。如果公司发展战略、管理体系、内控制度、人力资源配置的完善速度未能跟上公司快速发展的节奏，则公司的发展将受到一定制约，在市场竞争中处于不利地位。

（九）大股东控制风险

本次发行前，九华集团持有本公司3,773.57万股，占公司股本总额的45.46%，是本公司的控股股东。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）以及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《省国资委关于安徽九华山旅游发展股份有限公司国有股转持有关事项的批复》（皖国资产权函[2014]137号）的规定，本次发行后九华集团须将其持有的本公司不超过1,626,324股国有股转由社保基金会持有。完成国有股转持后，九华集团仍为本公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。

（十）安全性风险

发行人的架空索道及地面缆车是将游客在旅游景区的不同景点之间进行运输的特种设备，其安全性直接关系到游客的人身和财产安全。因此，发行人历来高度重视客运索道、缆车的安全性，对其实施严格的安全保障措施。公司通过建立一整套规范的安全保障制度及完善的安全生产管理体系，保持客运索道、缆车业务自营运以来一直安全营运“零事故”的优良记录。然而，如果在营运过程中公司出现管理不到位或者发生某种不可抗拒的自然灾害，有可能引发安全事故，造成人员伤亡和财产损失，从而对公司的形象和经营产生不利影响。

发行人通过客运子公司经营旅游客运业务，因此道路运输安全事故是公司面临的风险之一。一旦发生安全事故，公司可能面临车辆损失、伤亡人员赔付、交通以及安全生产主管部门处罚等风险，会对公司生产经营产生不同程度的影响。针对此风险，公司建立了一系列安全管理制度，制度涵盖车辆的采购、维护保养，司乘人员的安全教育及培训，安全生产专项储备的提取、使用等多方面内容；公司还通过加大GPS等安全监控检测设备投入、提高购买保险额度等措施最大可能的控制和转移风险。虽然公司已经采取上述风险防范及应对措施，但不排除由于天气、路况、车流、不可抗力等复杂原因引发安全事故，从而给公司经营带来不利影响的风险。

（十一）股票投资风险

由于股票的市场价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到国内外政治经济形势和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系息息相关。因此，发行人股票的市场价格可能会由于以上原因背离其内在价值，从而给投资者造成损失。在此，公司郑重提醒投资者在投资公司股票时，应充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

二、重要合同

（一）银行借款合同

（二）建设工程施工合同

（1）2014年6月20日，本公司与青阳县蓉兴建筑安装工程有限责任公司签订了《建设工程施工合同》，合同约定由青阳县蓉兴建筑安装工程有限责任公司承包西峰山庄扩建项目I标段餐饮、宿舍楼，工程内容包括项目区土方工程、土建等，合同金额为8,534,157.00元。

（2）2014年6月20日，本公司与池州市贵池第二建筑有限公司签订了《建设工程施工合同》，合同约定由池州市贵池第二建筑有限公司承包西峰山庄扩建项目II标段北苑客房楼，工程内容包括项目区土方工程、土建等，合同金额为6,238,128.00元。

（三）九华山风景区内部客运专营协议

2006年12月26日，安徽省九华山风景区管理委员会与发行人签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，协议约定由发行人专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长22公里。景区内部客运专营的期限以及沿线站点、停车场及其他相关设施的租赁期限均为20年。内线客运专营权前5年的专营许可费用200万元，沿线站点、停车场及其他相关设施20年使用权的租赁费用600万元，于协议签署后一个月内支付。内线专营权许可期的后15年（自第6年至第20年）,公司按照内线专营客运收入金额的3%向甲方支付专营许可费，每两年支付一次。

同时，九华山管委会在每月15日之前，将上月门票收入中所包含的景区内部交通费收入支付给本公司，结算标准为：购全票的，按15元/人次进行结算；旅行社签单购票的，按13.5元/人次进行结算。

根据池州市物价局出具的池价服【2008】22号文，公司于2008年6月30日与九华山管委会签订了《九华山风景区内部客运专营补充协议》，自景区内部交通费价格调整之日（2008年4月10日）起，调整与公司结算的景区内部交通费价格，结算标准按购票游客19元/人次进行结算。

根据安徽省物价局《关于九华山风景区门票客运票实现分开定价的批复》（皖价服函【2011】99号），九华山风景区门票价格与客运票价分离。公司于2011年9月12日与九华山管委会签订《九华山风景区内部客运专营补充协议》，自2011年9月15日期，九华山风景区内部客运票由发行人单独设立售票窗口出售，九华山管委会不再与公司结算景区内部客运票收入。

（四）西峰山庄土地使用权租赁协议

2000年12月30日，青阳县土地管理局与发行人签订了《土地使用权租赁合同》，将位于青阳县蓉城镇西峰路29号的经营性用地20,250.77平方米租赁给公司使用，租赁期限为20年，租金为每年10万元。

三、可能对发行人产生较大影响的诉讼和仲裁事项

目前，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、与本次发行上市有关的重要日期

发行公告刊登日期： 2015年3月11日

询价推介时间： 2015年3月5日－2015年3月6日

定价公告刊登日期： 2015年3月11日

申购日期和缴款日期： 2015年3月12日

股票上市日期： 【 】年【 】月【 】日

第七节 备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，这些文件也在指定网站上披露，具体包括：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

备查文件的查阅时间

工作日上午9点至12点，下午2点至5点。

备查文件的查阅地点

（一）发行人：安徽九华山旅游发展股份有限公司

联系地址：安徽省池州市青阳县五溪新城区

联系人： 吴勇

联系电话：0566-5578899

（二）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

联系地址：合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座

联系人： 马志涛 戚科仁

联系电话：0551－68167862

安徽九华山旅游发展股份有限公司

2015年3月3日