证券时报多媒体数字报

（上接A34版）

二、发行人历史沿革及改制重组情况

本公司前身为江苏立霸集团公司(以下简称“立霸集团”)。1999年，经立霸集团股东会通过，江苏省人民政府以“苏政复[2000]16号”文件同意立霸集团发起设立股份有限公司，确认立霸集团1999年4月30日净资产为8,930万元。本次改制的同时，股东蒋达伟以现金58.80万元增加对公司的等额股本。

无锡宜信会计师事务所有限公司以“宜会师报内字（2000）第7号”《验资报告》验证已收到股份公司发起人投入的股本8,988.80万元，其中货币资金58.80万元，评估确认净资产8,930万元。

2000年3月7日，公司在江苏省工商行政管理局办理了本次改制设立变更的工商登记。股份公司设立时，各发起人出资及持股情况如下：

2002年12月，经公司临时股东大会决议，为了弥补1999年债权增资出资不实部分等原因，由股东同比例减少注册资本合计5,000万元，将公司注册资本由8,988.8万元减少至3,988.8万元。2003年，无锡宜信会计师事务所有限公司以“宜会师报内字[2003]第89号”《验资报告》确认变更后的注册资本为人民币3,988.8万元。2003年6月16日，公司在江苏省工商行政管理局办理了本次减资的登记手续。本次减资后，各股东持股情况如下：

因蒋根春与卢凤仙于2002年底解除婚姻关系，2002年12月，蒋根春将其持有的公司75.96%的股份无偿转让给卢凤仙。2003年6月，周新南按面值将其持有的0.265%股份转让给张信美，将其持有的0.265%股份按面值转让给路宏，卢凤仙将其持有的6.82%股份无偿转让给蒋达伟。2003年6月，公司召开股东大会，同意上述股权转让。2003年7月4日，公司在江苏省工商行政管理局办理了本次股权转让的登记手续。本次股权转让后，各股东的出资及持股情况如下：

2011年8月，经公司股东大会决议，同意公司增加注册资本2,011.2万元，由3,988.8万元增加至6,000万元，增资价格为每股3.98元，其中江苏锦诚投资有限公司出资1,870.6万元，增加股本470万元；朱菁出资1,870.6 万元，增加股本470万元；储一平出资796万元，增加股本200万元；王仕勤出资681.376万元，增加股本171.20万元；陈有舵出资995万元，增加股本250万元；许伯新出资915.4万元，增加股本230万元；周静出资875.6万元，增加股本220万元。2011 年8月，无锡宜信会计师事务所有限公司以“宜会师报验字[2011]第144号”《验资报告》验证以上出资到位。2011年8月22日，公司在江苏省无锡工商行政管理局完成本次增资的工商登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下：

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司股本总额为6,000万股。本次拟公开发行新股不超过2,000 万股，且新股发行数量不低于本次发行后股份总数的25%。本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。

公司控股股东暨实际控制人卢凤仙及其亲属蒋达伟、周静承诺：自公司A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。

公司股东锦诚投资、朱菁、陈有舵、许伯新、储一平、王仕勤、芦春梅、路宏和张信美承诺：自公司A股上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。

公司控股股东卢凤仙、担任公司董事、高级管理人员的其他股东蒋达伟、陈有舵、王仕勤、周静、储一平同时承诺：

（1）公司A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人所持有的公司A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；

（2）上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份；

（3）若本人在所持公司A股股票锁定期届满后2年内减持公司A股股票的，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司A股股票，并依法履行必要的信息披露义务，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）；

（4）如本人未能履行上述承诺，则本人所持公司A股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月，或者在已解除锁定的情况下自违反该项减持承诺之日起再次被锁定6个月。对于上述股份锁定期延长和减持价格的相关承诺，将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

（二）公司发起人、前十名股东、国家股、国有法人股和外资股股东的持股数量及比例

目前公司全部股东持股情况如下：

公司发起人股东为蒋根春、卢凤仙、蒋达伟、芦春梅、周新南五名自然人。

（三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前各股东关系：卢凤仙与蒋达伟系母子关系；芦春梅与卢凤仙系姐妹关系；芦春梅与周静系母女关系；路宏与张信美系夫妻关系。

除上述情形之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人从事的主要业务

发行人主要为国内外家电整机企业提供家电外观部件，是国内家电用复合材料的主要供应商之一。

（二）主要产品及其用途

公司主导产品分为覆膜板（VCM）系列和有机涂层板（PCM）系列两大类：VCM系列表面复合的是各种功能性薄膜，能实现各种不同光泽，赋予产品丰富的色彩，可根据客户需要生产各种式样和图案，价格也相对较高，目前主要应用于冰箱、洗衣机等家电面板以及高档热水器、建筑门板等领域；PCM系列表面涂覆的则是高分子有机涂料，价格相对便宜，主要用于冰箱、洗衣机等家电侧后板以及微波炉、热水器等产品。

（三）产品销售方式和渠道

公司客户以国内外著名家电品牌为主，包括海信、LG、三星电子、伊莱克斯、美菱、美的、小天鹅、康佳、澳柯玛、荣事达三洋、西门子、阿里斯顿等。

公司产品按销售区域划分为境内销售和境外销售，按公司是否承担送货义务划分为公司配送和客户自提，目前绝大多数客户都采用公司配送到指定地点的方式，只有个别客户采用自提方式。

本公司的产品全部采用直销的方式，直接销售给家电厂商。目前家电产业已进入到规模化竞争阶段，品牌集中度较高，几大家电巨头占据了家电主流市场。公司直接贴近顾客需求，满足家电厂商对于供应商快速响应、及时送货、个性化服务的服务需求，敏锐掌握终端客户的需求和市场发展趋势。

（四）所需主要原材料情况

本公司产品所需的原材料主要为钢板、PET薄膜、底膜、保护膜、化学处理剂等，原材料货源充足，采购渠道众多，不存在原材料供应紧张问题。公司与多家原材料供应商建立了良好合作关系，能及时选择质量合格，价格合理的货源，公司货款支付及时，具有良好的信誉，多年来未发生原材料短缺而影响生产的情况。

（五）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位

目前，家电用复合材料行业总体处于完全市场化竞争的状态，就目前的竞争格局而言，根据其技术水平、规模大小、客户范围和主营业务类型大致可将行业内企业分为三类：

第一类：规模较大的全国性专业复合材料生产商，例如海尔特钢、禾盛新材、立霸实业、苏州新燕、珠海拾比佰等，专注于家电复合材料及相关衍生应用领域的研发和生产，拥有较强的技术实力，覆盖国内外知名家电厂商客户和各类家电产品用途，能够稳定地为客户提供VCM/PCM系列产品，持续引领着行业发展方向。

第二类：宝钢、武钢、鞍钢等历史悠久的大型钢企，规模庞大、下游产品品种众多，家电复合材料业务只是其整个生产体系内的一个品种，主要是为完善业务种类，直接了解下游终端客户的需求。

第三类：区域性的复合材料提供商，产能相对较小，由于技术、资金等各方面的限制，主要面向某一区域的客户或某些特定家电产品种类供应，供货的稳定性和新产品、新技术的持续开发能力都存在一定欠缺。

发行人是行业内规模较大且具有品牌影响力的企业之一。根据公司各产品系列的销量统计以及家电协会提供的市场需求数据，发行人2011-2013年VCM/PCM系列的市场占有率如下：

2011-2013年发行人VCM/PCM产品市场占有率情况

五、发行人业务及与生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至本招股意向书签署日，公司拥有1件境内注册商标。

（二）土地使用权

截至本招股意向书签署日，公司拥有6宗土地使用权。

（三）专利

截至本招股意向书签署日，公司目前实际有效使用的专利共计36项，其中发明专利1项，实用新型专利6项，外观设计专利29项。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

公司主要从事家电用复合材料的研发、生产和销售。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。本次募集资金投向也不会造成公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。

（二）关联方及关联关系

本公司主要关联方及其关联关系如下：

1、持有本公司5%以上股份的股东

2、本公司控股子公司

3、本公司的董事、监事和高级管理人员

公司董事、监事和高级管理人员均为本公司的关联人士。

4、持有公司5%以上股份的自然人股东及董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员

持有公司5%以上股份的自然人股东及公司的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员为本公司关联方，包括：上述人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5、持有公司5%以上股份的自然人股东，董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

（三）关联交易

1、偶发性关联交易

（1）向卢凤仙收购海力贸易股权

海力贸易成立于2007年1月31日，是由卢凤仙出资88万元设立的个人独资公司。海力贸易注册资本88万元，经营范围：许可经营项目：普通货运；一般经营项目：金属材料、化工产品及原料（除化学危险品）、五金配件、塑料制品的销售；主营业务为膜化工原材料的进口。截至2011年7月31日，海力贸易未经审计的资产为662.35万元，负债为552.80万元，净资产为109.55万元。

为了规范公司与海力贸易之间的关系，减少关联交易，2011年7月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于收购宜兴市海力贸易有限公司的议案》。

2011年8月8日，海力贸易通过股东决定，卢凤仙同意将所持海力贸易100%股权（计88万元）以人民币88万元的价格转让给公司。同日，卢凤仙与公司签订股权转让协议。2011年8月24日，海力贸易办理了本次股权转让的工商登记，并取得了转让后的营业执照，海力贸易成为发行人全资子公司。

（2）报告期内关联担保情况

（3）关联方资金拆借

报告期内向卢凤仙拆借资金情况如下：

单位：元

报告期内2011年，为满足公司业务发展对资金的需求，公司向实际控制人卢凤仙拆入资金，用于补充公司流动资金，公司并未与卢凤仙签订相关借款协议。

（4）向关联方资产转让情况

单位：元

2012年度、2013年度和2014年1-9月份，公司不存在向关联方进行资产转让的情况。

（5）应收关联方款项

单位：元

截至2012年3月，张亚君、范爱国、吴志忠已向公司支付全部汽车转让款。

2、经常性关联交易

报告期内，公司与相关关联方不存在经常性关联交易情形。

七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

卢凤仙女士，中国国籍，无境外永久居留权，59岁，高中学历。曾任宜兴铜峰服装厂厂长，宜兴市录音机配件厂车间主任，宜兴市铝合金制品厂生产科长、销售经理，江苏天力铝业有限公司销售经理，江苏立霸集团公司董事。曾被评为无锡市劳动模范。历任本公司副总经理、总经理、董事长。现任本公司董事长、总经理。提名人：卢凤仙。

王仕勤先生，中国国籍，无境外永久居留权，49岁，本科学历，工程师。曾在宜兴市轴承厂工作。2003年起任本公司董事，现任本公司董事、副总经理及海力贸易执行董事。王仕勤先生对家电行业的技术发展趋势和消费者的需求偏好有着深刻的理解，长期参与公司的技术和新品研发工作，主持或参与了公司多项实用新型专利和外观设计专利的研发工作。提名人：卢凤仙。

蒋瑞清先生，中国国籍，无境外永久居留权，52岁，高中学历。曾在宜兴市铝合金制品厂、江苏天力铝业有限公司工作。现担任本公司销售经理。2003年起任本公司董事，现任本公司董事及海力贸易经理。提名人：卢凤仙。

刘洁女士，中国国籍，无境外永久居留权，37岁，本科学历。1999年至今在无锡市沪安电线电缆有限公司工作，担任财务经理。目前除担任本公司董事外，还兼任申环电缆科技有限公司监事。2012年1月起任本公司董事。提名人：锦诚投资。

苏中一先生，中国国籍，无境外永久居留权，58岁，博士研究生学历，高级经济师，国际注册管理咨询师，国际高级财务管理师，中央财经大学金融学院兼职硕士生导师。曾任国务院发展中心宏观部咨询研究员，财政部办公厅研究处主任科员、信息处副处长、综合处处长，平安保险集团投资决策委员、证券咨询部总经理，西南证券研发中心总经理，富勤国际咨询公司副总经理，中嘉会计师事务所及中嘉德投资管理咨询公司副总经理。2006年10月至今，担任中审会计师事务所管理咨询部主任、总咨询师。目前除担任本公司独立董事外，还兼任北京利德曼生化股份有限公司、上海龙宇燃油股份有限公司、森特士兴集团股份有限公司、北京博得交通设备有限公司独立董事。2014年12月起任本公司独立董事。提名人：董事会。

金章罗先生，中国国籍，无境外永久居留权，65岁，大专学历，中国注册会计师。曾任原航空工业部贵州省安顺市16号信箱（3017厂）财务室主任，江苏省金坛柴油机厂财务负责人，无锡动力机厂财务科副科长、科长、总会计师，江苏公证天业会计师事务所副所长、常务副所长等。目前除担任本公司独立董事外，还兼任江苏凌飞科技股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司、鹏鹞环保股份有限公司和苏州太湖电工新材料股份有限公司独立董事。2012年1月起任本公司独立董事。提名人：董事会。

孙艺茹女士，中国国籍，无境外永久居留权，41岁，本科学历。曾在安徽警官职业学院执教。2001年4月至今在安徽承义律师事务所执业，目前担任该所合伙人、律师。2012年1月起任本公司独立董事。提名人：董事会。

董事任期至2017年2月14日。

胡志军先生，中国国籍，无境外永久居留权，43岁，大专学历。2005-2008年就职于本公司采购部担任采购专员，2008年至今担任本公司营运部部长职务。2014年2月起担任本公司监事会主席。提名人：监事会。

吴志忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，53岁，高中学历。曾在宜兴市红塔化纤厂、江苏天力铝业有限公司工作。现就职于本公司生产部担任车间主任。2003年起任本公司监事，现任本公司职工监事。提名人：职工代表大会。

杨敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，29岁，本科学历。曾在江苏省宜兴市环科园谢桥社区、远东控股集团有限公司采供部工作。现就职于本公司财务部。2012年1月起担任本公司监事。提名人：监事会。

监事任期至2015年1月7日。公司拟于2014年度股东大会召开时进行监事会换届选举，本届监事会将继续履行职责直至新一届监事会选举产生。

储一平先生，中国国籍，无境外永久居留权，52岁，大学本科学历，高级工程师。曾就职于安徽省合肥橡胶厂，历任技术科助理工程师、技术科副科长、炼胶分厂副厂长、研究所所长等职务，负责胶鞋等橡胶制品的配方和制造工艺研发及技术和生产管理工作；曾就职于中美合资合肥荣事达电冰箱有限公司，历任工艺组工程师、生产处处长、副总经理、总经理；曾就职于英科特(宁波)机电设备有限公司任副总经理，负责生产、物流和供应链管理。2007年3月至今担任本公司副总经理。储一平先生长期从事冰箱等大家电工艺的研发和生产工作，在相关领域拥有丰富的经验；主持或参与了公司多项实用新型专利和外观设计专利的研发工作。

陈有舵先生，中国国籍，无境外永久居留权，56岁，大学本科学历，高级工程师。曾任芜湖汽车发动机厂工程师，合肥汽车制造厂研究院工艺设计室主任、高级工程师，中美合资合肥荣事达电冰箱有限公司副总经理、合肥荣事达洗衣机有限公司销售公司（四川）销售经理，苏州禾盛新型材料股份有限公司高级工程师。2008年7月至今担任本公司副总经理。

张亚君先生，中国国籍，无境外永久居留权，54岁，大专学历。曾在宜兴市轴承厂、宜兴市合泰塑胶有限公司、宜兴市思亿塑料制品有限公司工作。2007年至今担任本公司副总经理。

蒋达伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，34岁，硕士学历。曾就读于英国纽卡斯尔大学信息工程专业，获得学士学位，曾就读于英国诺桑比亚大学电子商务专业，获得硕士学位。曾任本公司董事，自2008年6月至今担任本公司副总经理。

周静女士，中国国籍，无境外永久居留权，35岁，博士学历，助理研究员。博士毕业于中国科学院上海有机化学研究所，曾任中国科学院上海有机化学研究所助理研究员。自2011年7月起，就职于本公司。2012年1月至今担任本公司副总经理、董事会秘书。

卢伟明先生，中国国籍，无境外永久居留权，50岁，大学本科学历，会计师。曾在宜兴市五金交电化工公司、宜兴商业大厦、宜兴市中天科技有限责任公司工作。自2011年3月起，就职于本公司任财务经理。2012年1月至今担任本公司财务总监。

高级管理人员任期至2017年2月14日。

2013年度，本公司现任董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员从公司及海力贸易领取薪酬的情况如下：

公司独立董事津贴为人民币10万元/年。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在除海力贸易外的公司其他关联企业领取薪酬。

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有在公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。

公司上市后，高级管理人员的薪酬政策将保持不变，仍由薪酬与考核委员会每年综合考虑内外部情况后拟定并提交董事会审议。发行人对于上市后高管人员的薪酬没有其他特殊利益安排。

（二）董事、监事及高级管理人员在其他企业兼职情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在外兼职情况如下表：

除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有兼职，并已发表声明。

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

本次发行前公司总股本为60,000,000股。其中卢凤仙女士持有公司股份35,851,300股，占公司发行前股份的59.75%，为公司控股股东、实际控制人。

卢凤仙女士，中国国籍，无境外永久居留权，59岁，高中学历。曾任宜兴铜峰服装厂厂长，宜兴市录音机配件厂车间主任，宜兴市铝合金制品厂生产科长、销售经理，江苏天力铝业有限公司销售经理，江苏立霸集团公司董事。曾被评为无锡市劳动模范。历任本公司副总经理、总经理、董事长。现任本公司董事长、总经理。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并资产负债表（续）

单位：元

3、合并利润表

单位：元

4、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

单位：元