证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺和说明

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、本公司股东承诺，将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份：

（1）根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（2）根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日起48个月内不转让所持证券公司股权。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。

2、公司第一大股东申能（集团）有限公司、其他股东上海电气（集团）总公司、上海建工集团股份有限公司、上海缤纷商贸发展有限公司和上海市外经贸投资开发有限公司共五家上海市国资委控股的公司做出承诺“自东方证券股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本集团已直接和间接持有的东方证券股份，也不由东方证券收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。”

3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和《关于东方证券股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产权[2012]67号），在本次发行上市时，由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。

（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

经公司第二届董事会第二十四次会议以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司承诺：公司A股股票上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下同），非因不可抗力因素所致，公司将在满足法律、法规和规范性文件的情况下，启动稳定公司股价的相关措施。

公司将采取回购本公司股票的方式稳定公司股价。具体措施实施时应以保护公司及广大投资者利益、维护公司上市地位为原则，遵循证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。公司回购本公司股票的具体措施如下：

公司将自触发稳定股价预案之日起15个交易日内召开董事会审议公司回购股份稳定股价的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价稳定预案条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的10%。如在股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下同），公司将继续按照上述稳定股价预案执行公司回购股份措施，但单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司回购股份行为及信息披露、公司回购股份后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管部门的监督，并承担法律责任。公司触发稳定股价预案之日起，公司董事会、高管未履行相关职责公告并采取稳定股价预案所述措施并履行相关法律程序的，全体董事、高管暂停自公司处领取薪酬或津贴，直至确实履行相关职责为止。

（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

经公司第二届董事会第二十四次会议以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司承诺：如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门等有权部门就前述违法行为对公司作出行政处罚决定之日起30日内，公司将启动依法回购本次发行的全部新股的程序：

（1）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段，则公司将按发行价加算同期银行存款利息返还给持有本次发行新股的投资者（如公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，回购股数及回购价格将相应调整）。

（2）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成上市交易之后，则公司将通过上海证券交易所系统回购本次发行的新股，回购价格按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格。

如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自公司赔偿责任被依法认定之日起30日内，公司将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。

2、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施

公司全体董事、监事、高级管理人员做出承诺：如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自其赔偿责任被依法认定之日起30日内，将依法赔偿投资者损失。

如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而其非因不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起30日内未启动履行上述承诺，则其暂停在东方证券处领取的薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止。

（四）本次发行相关中介机构的承诺

就东方证券首次公开发行股票并上市，光大证券、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所特向投资者作出如下承诺：

光大证券承诺：“如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

国浩律师（上海）事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

立信会计师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（五）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司发行前持股5%以上股东共有3个，分别为：申能（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司和文汇新民联合报业集团。

1、申能（集团）有限公司的持股意向及减持意向

申能（集团）有限公司承诺：在其承诺的持股锁定期满后两年内，其每年减持发行人的股份不超过发行人股本总额的5%；在其承诺的持股锁定期满后两年内，其将以不低于发行价的价格减持发行人股份；若发行人股份在该期间内生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；在遵守各项承诺的前提下，其具体减持方案将根据届时市场情况及其经营情况而定。在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不减持。如违反上述减持价格下限减持的，应按【（发行价-实际减持价格）X低于发行价减持股份数量】对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，应按【实际减持价格X（实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限）】对应的所得款项上缴发行人。如违反其他承诺减持发行人股份的，应按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项上缴发行人。

2、上海海烟投资管理有限公司的持股意向及减持意向

上海海烟投资管理有限公司承诺：在其承诺的持股锁定期满后两年内无减持意向，但因国家政策或外部环境发生重大变化所导致的减持不受此限；在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不减持。如违反承诺减持发行人股份的，应按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项扣除相关税费后上缴发行人，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

3、文汇新民联合报业集团的持股意向及减持意向

文汇新民联合报业集团承诺：在遵守各项承诺的前提下，在其承诺的持股锁定期满后，可减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规要求提前三个交易日通过发行人进行公告，未按照相关法律法规要求履行公告程序前不减持；如违反承诺减持发行人股份的，应按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项上缴发行人，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

二、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）市场风险

如果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证券市场景气度下滑，公司的证券经纪、证券自营、投资银行和资产管理等业务可能面临经营难度加大和业绩下滑的风险。上述风险将可能导致公司上市当年经营业绩出现大幅下降甚至出现经营亏损。

（二）流动性风险

流动性风险主要指在不受价值损失的前提下，证券公司资产能否在可预见的时间内变现以偿还债务或通过融资方式提高流动性的风险。证券公司面临的流动性风险主要涉及公司财务资金和金融资产的流动性。证券公司在经营管理过程中，有可能因为业务开展需要、融资渠道等原因，例如可能发生的投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等事项，从而给公司的流动性带来一定的压力；也有可能因为市场剧烈波动而导致公司资产不能以合理的价格及时变现，给公司经营带来不利影响。

（三）行业竞争风险

随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧，截至2014年6月末，我国共有117家证券公司。不同证券公司在业务范围、收入结构等方面比较接近，证券经纪、证券自营、投资银行等传统业务收入占比较高，证券公司之间的竞争仍属同质化竞争。近年来，部分大型证券公司通过增资扩股或者上市的方式增强资本实力，证券公司营业网点数量迅速增加，互联网金融快速发展，市场竞争日趋激烈。公司目前主要业务与国内其他证券公司差异性较小，与其他证券公司均构成直接竞争关系。

此外，随着我国资本市场的逐步放开，国外证券公司进入我国证券市场的大门已经打开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等方式逐步进入我国证券业，国内证券公司面临更大的挑战。

除了证券公司之间的竞争，还有来自银行、信托等金融机构的竞争。竞争范围拓展到投融资服务、财务顾问、资产证券化、风险投资等多个领域。激烈的竞争可能会对公司各项业务在行业中的竞争地位产生影响。

（四）业务风险

1、经纪业务风险

证券经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。证券交易量与证券市场行情关联度较高。当证券市场行情较好时，客户参与市场交易的热情较高，交易量就会增加。反之当证券市场低迷时，客户交易热情降低，交易量就会降低。如果未来证券市场行情持续下跌，证券交易量将可能减少，从而导致公司经纪业务收入下降。除了交易量的因素外，交易佣金率水平对经纪业务收入的影响也比较大。近年来，随着证券市场经纪业务竞争的日益加剧，公司佣金率水平呈现下降。互联网金融的发展，网上开户业务的推出，对证券经纪业务佣金率产生进一步影响。除了网上新开户业务对公司佣金率产生影响外，还出现了部分原有客户向公司申请调低交易佣金率的情形。未来，随着统一账户平台“一码通”向个人投资者开放，客户转户难度降低，在行业竞争日趋激烈的情形下，原有客户申请降低佣金率的情形可能会进一步增加，从而可能导致公司平均佣金率水平的下降，从而对公司的经纪业务收入造成不利影响。

如果未来国内证券市场行情出现持续下跌，公司客户证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，则可能导致公司经纪业务收入下降，从而造成公司盈利能力的下降。

2、自营业务风险

近几年公司自营业务的规模相对同行业偏高，由于证券自营业务受市场波动影响较大，在市场剧烈波动时，本公司自营业务特别是权益类证券自营将面临较大的市场系统性风险，可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损，公司盈利能力下降甚至出现经营亏损。

与现货市场风险相比，股指期货交易市场由于所采用的保证金交易制度具有一定的“杠杆效应”，在放大收益的同时也放大了风险。当行情出现剧烈波动时，合约价格的微小变动就可能带来较大的损失。公司目前所开展的股指期货业务主要是根据经营情况或股票投资规模制定相应的套期保值计划，而非单向的投机交易。运用股指期货可以有效规避股票现货市场价格波动风险，但套期保值操作机制、市场流动性差异风险等仍会导致股指期货交易存在一定风险。

近几年来，我国跨行业、跨市场金融业务与产品发展迅速，相关业务交易结构复杂，可能造成对风险的认识不全面，对风险的大小估计不足，风险控制机制不健全等问题。相关产品业务流程复杂，涉及的操作风险管理难度显著提高。上述跨行业跨市场交易所带来的风险可能会给公司自营业务带来不利影响，严重时可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。

公司自营业务同时面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临上市公司虚假信息披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损，公司盈利能力下降甚至出现经营亏损。

另外，公司自营业务会计核算时，部分投资产品初始确认时列入可供出售金融资产，产品的公允价值变动额反映在资产负债表中，未直接影响当期净利润。如期末可供出售金融资产公允价值变动额出现较大负值，将可能影响公司未来期间自营业务收益出现大幅下降甚至出现投资亏损。

3、投资银行业务风险

在开展投资银行业务过程中，公司存在因未能勤勉尽责，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险等，从而可能导致对公司经营的不利影响。

4、资产管理业务风险

资产管理业务收入主要包括管理费收入和业绩报酬及手续费收入，其中管理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响，业绩报酬及手续费收入则与开放期产品赎回规模及收益率密切相关。

证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，从而造成公司理财产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管理业务业绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务产生不利影响。

（五）操作风险

操作风险通常包括内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善、交易故障等原因导致的风险，也包括公司外部发生的欺诈行为造成的损失。证券业务尤其是创新业务，其业务流程复杂，涉及的操作风险管理难度显著提高，由此导致的操作上的失误可能会给公司经营带来重大不利影响。

（六）金融创新风险

我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创新始终处于尝试性探索过程中。

随着行业创新的不断发展，证券公司自营投资品种扩大、理财类产品不断创新，新的业务模式和产品类型不断推出。创新推动了证券公司的发展，但由于对创新业务风险认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不健全等，可能会使得证券投资活动的市场风险积聚，风险状况迅速复杂化，从而可能导致对公司经营的不利影响。

（七）信息技术风险

证券公司主要业务都高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。

证券交易系统涉及的环节众多，对部分复杂或少见的技术难题，需要协调外部专家进行会诊解决，因此存在公司的外部信息系统软件和硬件供应商支持力度不足的风险。公司证券信息系统涉及众多银行，而各家银行在技术开发、维护、管理等方面的水平和对公司的配合程度、支持力度不一，给信息技术工作带来一定的困难，可能影响公司信息系统的稳定性和可靠性，从而给公司经营带来不利影响。

三、本公司特别提醒投资者关注公司的股利分配政策和现金分红比例：

1、原则及形式

公司利润分配的原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

2、发放股利的条件及现金分红的比例

公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

3、利润分配的时间间隔

公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

4、决策程序

董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

四、根据公司第二届董事会第五次会议和2012年第一次临时股东大会决议，除进行年度利润分配之外，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完毕后，由公司新老股东共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。

五、本公司结合目前市场情况、公司业务创新开展以及行业和市场发展趋势，对2015年第一季度经营业绩进行审慎分析后，预计2015年第一季度公司营业收入、净利润将较2014年同期实现增长，提请投资者做出投资决策前，认真完整的阅读相关章节。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

名称（中文）：东方证券股份有限公司

名称（英文）：ORIENT SECURITIES COMPANY LIMITED

法定代表人：潘鑫军

注册资本：4,281,742,921元

东方有限成立日期：1997年12月10日

股份公司设立日期：2003年10月8日

住所：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层

邮政编码：200010

电话号码：（021）63325888

传真号码：（021）63326010

互联网网址：http://www.dfzq.com.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立情况

发行人系经中国证监会2003年9月12日出具的证监机构字（2003）184号文《关于同意东方证券有限责任公司改制、增资扩股并更名的批复》和上海市人民政府2003年8月13日出具的沪府体改审（2003）004号文《关于同意设立东方证券股份有限公司的批复》批准，由东方证券有限责任公司原股东以2002年12月31日经审计的净资产按1：1比例折股，同时申能（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、文汇新民联合报业集团等10家新老股东以货币增资人民币10亿元，整体变更设立的股份有限公司。整体变更完成后，公司的注册资本为人民币2,139,791,800元，并经安永大华会计师事务所有限公司于2003年9月29日出具的安永大华字（2003）第976号《验资报告》验证。2003年10月8日，公司取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为3100001005003。

（二）发起人

公司发起人为申能（集团）有限公司等20个法人，公司设立时各发起人的持股情况如下表所示：

三、有关股本的情况

（一）本次发行前后股本情况

本次A 股发行前，发行人的总股本为428,174.2921万股，本次拟公开发行不超过100,000万股。

本次发行前后，发行人股本情况如下：

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

1、发行人第一大股东申能（集团）有限公司承诺

申能集团关于其所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：

“本集团承诺，本集团自东方证券股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本集团已直接和间接持有的东方证券股份，也不由东方证券收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。

鉴于根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司的股东应承诺自持股日起36个月内不转让；对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起48个月内不转让。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或中国证监会上海监管局出具无异议函之日确认。据此，本集团承诺，遵守上述法规和政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或委托他人持有或管理本集团持有的东方证券股份，也不由东方证券回购该部分股份。”

2、由上海市国资委控股的另外四家发行人股东的承诺

上海电气（集团）总公司持有本公司股份比例为4.8448%，上海建工集团股份有限公司持有本公司股份比例为3.1184%，上海缤纷商贸发展有限公司持有本公司股份比例为1.6611%，上海市外经贸投资开发有限公司持有本公司股份比例为0.8305%。上述四家公司作为东方证券股东，对所持有的东方证券股份转让期限事项均已作出如下承诺：

“本公司承诺，本公司自东方证券股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本集团已直接和间接持有的东方证券股份，也不由东方证券收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。

根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司的股东应承诺自持股日起36个月内不转让；对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起48个月内不转让。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或中国证监会上海监管局出具无异议函之日确认。

鉴于以上所述，本公司承诺将严格遵守本公司承诺及上述法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或委托他人持有或管理本公司持有的东方证券股份，也不由东方证券回购该部分股份。”

3、发行人其余股东分别承诺

发行人其余股东均分别做出承诺如下：

“一、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

二、根据交易所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股票，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。

三、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司的股东应承诺自持股日起36个月内不转让；对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起48个月内不转让。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或中国证监会上海监管局出具无异议函之日确认。”

各股东承诺将严格遵守上述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或委托他人持有或管理各股东所持有的东方证券股份，也不由东方证券回购该部分股份。

（三）主要股东的持股情况

发行人前10名股东持股情况如下：

（四）公司本次发行前各股东间的关联关系

中国电子信息产业集团有限公司持有本公司股东长城信息产业股份有限公司20.17%股权，通过其控股（持股94.66%）子公司长城科技股份有限公司持有本公司股东深圳长城开发科技股份有限公司44.51%股权。长城信息产业股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司分别持有本公司3.34%和0.30%的股权。

公司股东上海九百（集团）有限公司持有公司另一股东上海九百股份有限公司19.59%的股权。上海九百（集团）有限公司、上海九百股份有限公司分别持有本公司0.24%和0.59%的股权。

上海地产（集团）有限公司持有本公司股东上海缤纷商贸发展有限公司100%的股权，直接持有本公司另一股东绿地控股集团有限公司19.99%的股权，并通过其全资子公司上海中星（集团）有限公司间接持有绿地控股集团有限公司7.70%的股权。上海缤纷商贸发展有限公司、绿地控股集团有限公司分别持有本公司1.66%和2.46%的股权。

公司股东上海混沌投资（集团）有限公司及公司另一股东上海混沌道然资产管理有限公司为同一实际控制人所控制的企业。自然人葛卫东持有上海混沌投资（集团）有限公司78.88%的股权，直接持有上海混沌道然资产管理有限公司40.26%的股权，并通过上海混沌投资（集团）有限公司持有上海混沌道然资产管理有限公司54.54%的股权。上海混沌投资（集团）有限公司、上海混沌道然资产管理有限公司分别持有本公司0.61%和0.15%的股权。

公司股东上海艺潭科技发展有限公司、上海艺潭信息工程有限公司及另一股东威达高科技控股有限公司的控股股东均为自然人胡凯、周桐宇，胡凯与周桐宇系夫妻关系。胡凯、周桐宇分别持有上海艺潭科技发展有限公司59%、31%的股权、持有上海艺潭信息工程有限公司12%、88%的股权、持有威达高科技控股有限公司18.93%、29.57%。上海艺潭科技发展有限公司、上海艺潭信息工程有限公司各自持有本公司0.49%股权，威达高科技控股有限公司持有本公司0.28%股权。

安徽出版集团有限责任公司持有公司股东时代出版传媒股份有限公司56.79%股权，持有公司另一股东安徽华文创业投资管理有限公司100%的股权，为上述两公司的控股股东。时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司各自持有本公司0.15%股权。

宜兴市锦城建设有限公司股东王小平、陆志锋、吴祖明、夏佐祥、吴和平、夏锡华同时系宜兴市宜城房地产开发有限公司股东。宜兴市锦城建设有限公司、宜兴市宜城房地产开发有限公司分别持有本公司0.12%和0.39%的股权。

除上述情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人主营业务及行业地位

（一）业务概况

经中国证监会批准，本公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

本公司的全资子公司上海东方证券资产管理有限公司主要从事证券资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务。

本公司的全资子公司上海东证期货有限公司主要从事商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、期货投资咨询以及资产管理业务。

本公司的控股子公司东方花旗证券有限公司主要从事证券（不含国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）承销与保荐业务。

东方金融控股（香港）有限公司是本公司在香港设立的全资子公司，通过其设立的子公司在香港开展证券经纪、咨询、期货经纪、资产管理、提供财务融资、投资银行等业务。

本公司的全资子公司上海东方证券资本投资有限公司从事的主要业务为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务等。

本公司的全资子公司上海东方证券创新投资有限公司从事的主要业务为：金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。

本公司作为第一大股东持有汇添富基金管理股份有限47%的股权，其主要从事基金募集、基金销售、资产管理以及经中国证监会许可的其他业务。

（二）主要业务经营情况

1、证券经纪业务

证券经纪业务主要是指证券代理买卖业务，是证券公司最基础的一项业务。目前公司营业部数量为97家，主要分布在全国10多个省（市、自治区）20多个大城市或区域中心城市，其中华东地区58家，东北地区11家，华南地区10家，其他地区18家，“依托上海、立足中心城市、辐射全国”的公司营业部网络格局基本成型。

2、投资银行业务

公司的投资银行业务主要包括股票与公司债承销与保荐业务，企业债、国债和金融债等承销业务，企业改制重组及兼并收购财务顾问业务等。

2012年7月以前，公司投资银行业务由原投资银行业务总部、原购并业务总部及固定收益业务总部负责开展。原投资银行业务总部、原购并业务总部主要负责股票、公司（企业）债的承销与保荐、企业改制重组及兼并收购等财务顾问业务。国债、金融债及短期融资券等固定收益证券的承销由固定收益业务总部负责。

2012年7月开始，公司股票、公司债务及企业债等的承销与保荐、企业改制重组及兼并收购等业务转由子公司东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）来开展。2013年9月，东方证券与东方花旗签署业务区分协议，双方约定，东方证券经营国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据的证券承销业务，东方花旗经营除国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据的承销以外的证券承销与保荐业务，约定期间为自双方获准根据调整后的经营范围开展业务之日起两年内。如果两年届满，东方花旗尚未取得承销短期融资券和中期票据的资质或尚未准备好参与国债和政策性银行金融债的承销业务，上述两年期限展期一年。双方还签订协议授予东方花旗使用许可商标和名称的权利，向东方花旗转让了相关投资银行储备项目及业务资产，公司原投资银行业务总部、购并业务总部人员全体转移至东方花旗，并促使每一名相关保荐代表人与东方花旗签订新的劳动合同。2014年末，东方花旗已注册的保荐代表人为47名。

3、资产管理业务

发行人的资产管理业务主要包括集合资产管理和定向资产管理业务，截至2014年12月31日，从产品数量上看，公司受托管理的理财产品共137只，其中集合资产管理产品36只，定向资产管理产品91只，专项资产管理产品10只，公募基金产品3只；从产品规模上看，公司总体理财产品规模合计已超过300亿元。（除特别说明外，关于资产管理产品数量、规模和收入等的统计均不包含由公司出资并实际控制的产品，上述产品已纳入公司合并报表范围）。

报告期内公司受托管理产品情况如下：

报告期公司受托管理资金规模及资产管理业务净收入相关情况如下：

注：①2012年、2013年行业排名数据来源于中国证券业协会，2014年排名未披露；②上表数据为汇总数据，包括东证资管、东证期货以及香港子公司设立的理财产品，已纳入公司合并报表范围的产品未计入上表

4、自营业务

发行人自营业务主要包括权益类证券投资业务与固定收益类证券投资业务。证券公司自营业务具有易受市场波动及监管政策影响的特点，自营业务收入及利润具有较大不确定性。目前公司自营业务收入的主要来源是股票、债券（包括国债、金融债、企业债等）、基金以及金融衍生品等产品的投资收益和公允价值变动损益。

5、研究咨询业务

公司的证券研究业务目前已涵盖宏观研究、策略研究、行业与公司研究、金融工程研究、固定收益研究等多领域。其中，行业与公司研究已覆盖包括机械、钢铁、新能源、汽车、家电、医药、化工、军工、电子等近30个行业的近300家上市公司，基本实现了全行业覆盖。近年来研究所完成了大量宏观及策略专题报告、行业与上市公司的动态跟踪、价值分析以及深度研究报告等，发布各类研究报告万余篇，研究内容涉及资本市场的各领域。

基金分仓业务是目前公司研究所的主要收入来源，基金分仓收入的多少很大程度上反映了证券公司证券研究能力的强弱。公司研究所向基金等机构客户提供高质量、及时、有效的证券研究报告，并针对客户需要，组织安排专题研讨会、高端论坛、多媒体推广、路演推介等活动，通过参与客户晨会、电话会议等多种方式为客户提供专业服务。客户根据公司的研究服务质量确定所租用公司专用交易单元席位以及所分配的交易量。近几年来，公司强化研究成果的推广和机构客户的开拓，优良的研究服务得到客户的认可，基金分仓业务成为了公司新的利润增长点。

报告期内，公司研究所基金分仓业务基本情况如下：

注：①交易单元席位租赁收入中，来自各基金公司的分仓收入即为基金席位佣金收入。基金席位佣金收入包括公募基金和专户产品的收入

②交易量数据及市场占有率、排名来源于Wind资讯的统计；2014年尚未披露

6、期货经纪业务

公司的期货业务主要由全资子公司上海东证期货有限公司负责开展，经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理等。目前东证期货已拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所的会员资格，中国金融期货交易所的交易结算会员资格。截至目前，东证期货员工约340人，分别在上海、北京、大连、郑州、广州、青岛、宁波、深圳及杭州等地开设了15家期货营业部。

报告期内，公司期货经纪业务主要情况如下：

注：数据来源于东证期货公司的相关业务统计系统，香港子公司期货业务数据和规模较小，未包含在上表相关数据中。

7、证券金融业务

公司的证券金融业务总部负责对所有基于客户信用的资金、证券信贷类业务的经营和管理，主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务、转融通业务和相关证券金融创新业务。

公司于2010年6月获得第二批融资融券的试点资格。2010年融资融券业务发展初始，公司业务规模和实现的收入均较低。随着融资融券业务转为常规，市场参与者不断增多，业务规模逐步扩大。报告期内，公司融资融券业务规模持速扩大，参与融资融券业务的投资者持续增加，收入持续增长。

公司融资融券开户数2012年末为6,682户，2013年末达到9,118户，同比增长36.46%。2014年末增至15,260户，同比增长67.36%。公司融资交易累计金额2012年为101.67亿元，同比增长94.47%；2013年为349.92亿元，同比增长244.17%；2014年为为905.14亿元，同比增长158.67%。公司融资融券余额2012年末为14.24亿元，同比增长162.73%；2013年公司通过设计新产品、拓宽筹资渠道等多种方式，促进融资融券业务持续快速增长，2013年末余额达到28.01亿元，同比增长96.70%。2014年末融资融券余额为97.77亿元，较年初增长249.05%。

8、其他业务

（1）通过汇添富基金管理股份有限公司开展的基金管理业务

公司持有汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）47%的股份，汇添富基金自成立以来资产管理规模保持了稳健快速的增长。截至2014年12月31日，汇添富基金公募基金资产规模为1,160.39亿元，旗下基金共50只，产品涵盖股票基金、指数基金、混合基金、债券基金、货币市场基金及QDII基金，不同风险收益特征的多层次产品线基本完善。目前，汇添富基金已形成公募、专户、国际、养老金四大块业务领域以及股票、固定收益、被动投资、海外投资、另类投资五大块投资领域协同发展的格局，公募基金资产管理规模居行业第11位。

（2）直接投资业务

公司直接投资业务子公司上海东方证券资本投资有限于2010年2月8日成立。截至2014年9月末，截至2014年末，东证资本已完成投资项目10个，投资额共计7.45亿元。

（3）创新投资业务

2012年11月公司设立上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东证创投”）从事创新投资即另类投资业务。截至2014年末，东证创投对外投资规模约10亿元，投资品种主要包括：投资3.34亿元购买银行债权包，购买资产管理计划产品和资金信托计划等约3亿元。2013年东证创投实现净利润1,961.56万元，2014年实现利润6,728.29万元。

（4）场外市场业务

场外市场是指在证券交易所外进行证券买卖的市场，场外市场扩大了传统投资银行的业务空间和项目资源，包括新三板市场、区域性产权交易市场及券商柜台交易市场等，目前新三板市场构成场外市场最重要部分。公司于2006年取得代办系统主办券商业务资格，即在投资银行业务部门内成立了专业团队负责代办股份转让业务。报告期内，公司第一个新三板项目同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司于2011年6月完成，并于2012年完成了首次定向增资；2012年公司完成了北京速原中天科技股份公司、北京中科可来博电子科技股份有限公司等5家公司的代办股份转让业务；2013年公司完成了武汉银都文化传媒股份有限公司、北京随视传媒科技股份有限公司等6家公司的代办股份转让业务以及北京速原中天科技股份公司等2家公司的定向增资。2014年1~9月，公司完成上海屹通信息科技股份有限公司、上海华之邦科技股份有限公司等12家企业的新三板推荐挂牌，并完成了同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司和武汉银都文化传媒股份有限公司的定向增资。2012年、2013年公司新三板推荐挂牌企业家数在券商中均排名第七位。

2014年6月20日，公司首批通过全国中小企业股份转让系统公司备案，成为具有做市商业务资质的证券公司，并在首批43家做市公司中参与了7家公司的做市业务，做市企业数量并列排名第二，12月底增至9家。据全国中小企业股份转让系统有限责任公司截至2014年10月末的统计，公司做市成交数量、做市成交金额、盈利规模在所有做市商中均排名第一，公司的做市成交金额约占整个市场做市成交金额的30%。

（5）国际业务

（下转A18版）