证券时报多媒体数字报

（上接A18版）

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

单位：万元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况

（1）资产状况

2012年末、2013年末及2014年末，公司总资产分别为4,873,245.64万元、6,085,246.48万元和10,753,012.30万元，扣除客户资金存款和客户备付金后， 2012末、2013年末及2014年末，公司总资产分别为3,791,182.93万元、4,984,712.24万元和8,496,861.81万元。

2013年末扣除后总资产较2012年末增加1,193,529.31万元，增加幅度为31.48%，主要原因包括：①2013年公司发行了短期融资券，截至2013年12月31日，未到期的的短期融资券金额为250,000.00万元；②为补充营运资金、充实净资本，经核准，公司于2013年7月发行了80,000.00万元次级债务，于2013年11月发行了360,000.00万元次级债券。进行上述融资后，公司资产规模得到了进一步提高。

2014年末，公司短期融资券及公司债的发行规模、卖出回购融资规模较2013年末均大幅增加，导致公司资产规模进一步提高，扣除后总资产较2013年末增加3,512,149.57万元，增加幅度达到70.46%。

（2）负债状况

2012年末、2013年末、2014末，公司负债总额分别为3,373,425.98万元、4,507,434.39万元、8,890,462.45万元，剔除代理买卖证券款后， 2012年末、2013年末、2014年末公司负债总额分别为2,280,810.62万元、3,418,067.10万元、6,712,155.25万元。

2013年末扣除代理买卖证券款后公司负债总额较2012年末增加1,137,256.47万元，主要原因包括：①公司向中国农业发展银行等金融机构拆入资金较2012年末增加225,000.00万元；②随着转融资业务的发展，公司向中国证券金融股份有限公司融入资金较2012年末增加41,500.00万元；③2013年公司发行短期融资券，截至2013年末，短期融资券余额为250,000.00万元；④2013年公司扩大融资方式，通过股权、债权对应的财产收益权利转让并约定到期等方式的融资额较2012年末有较大增长；⑤经核准，2013年11月15日，公司发行了36亿元次级债券，截至2013年12月31日，债券余额为359,971.91万元；⑥经核准，2013年6月，公司向申能集团借入80,000.00万元次级债务。

2014年末扣除代理买卖证券款后公司负债总额较2013年末增加3,294,088.15万元，主要原因包括：①公司向银行拆入的资金较2013年末增加200,000.00万元，向中国证券金融股份有限公司融入资金较2013年末增加116,800.00万元；②2014年公司增加了短期融资券的发行规模，2014年末短期融资券余额较2013年末增加250,000.00万元；③2014年8月，经证监会核准，公司发行了60亿元的公司债；④2014年末公司通过融资业务债权收益权、股票质押回购交易债权收益权等收益权转让回购进行融资的规模大幅提高。

2、盈利能力

公司最近三年的经营业绩如下表示：

单位：万元

报告期内，公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行、证券自营以及资产管理等业务，上述业务与股市波动关联度较高，因此，公司经营业绩的波动主要是由我国股市整体情况的变化造成的。

3、现金流分析

报告期内，公司经营活动现金流入主要包括代理买卖业务现金净增加额、收取利息、手续费及佣金的现金等。2012年度、2013年度以及2014年度，公司经营活动现金流量净额分别为-181,079.60万元、-434,959.48万元和498,812.15万元。2012年及2013年，公司经营活动现金流量净额持续为负，主要原因如下：（1）受证券市场低迷以及货币市场利率上升的影响，公司代理买卖证券款有所下降；（2）报告期内，公司加强对宏观经济和债券市场发展的研判，认为债券市场处于较好的投资时机，加大了债券的投资规模，购置金融资产特别是债券类金融资产的现金支出增加较多，持有的金融资产余额不断增加；（3）公司融资融券业务增长迅速加大了经营活动现金流的持续流出。

报告期内，公司投资活动现金流入主要为公司取得投资收益所收到的现金，投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2012年度、2013年度及2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17,589.14万元、-86,815.26万元和-65,431.43万元。2013年投资活动产生的现金流量净额较2012年减少69,226.11万元，主要原因是公司2012年12月为新建办公大楼支付了第一笔款项合计83,521.84万元。2014年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-69,259.91万元，主要原因是子公司东方睿德向东方智胜（上海）投资中心（有限合伙）、东方智汇（上海）投资中心（有限合伙）认缴了49,4000.00万元投资。

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为发行债券收到的现金，筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

2012年度、2013年度及2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-16,150.76万元、640,734.63万元和1,026,339.83万元。2013年度，公司筹资活动现金净流量较2012年度增加656,885.39万元，主要原因是公司先后发行了四期短期融资券、向符合条件的机构投资者发行13年东方次级债、向股东申能集团借入80,000.00万元次级债务。2014年度，公司筹资活动现金净流量净额为951,923.54万元，主要原因包括：①2014年公司先后发行了八期短期融资券，发行金额合计2,000,000.00万元，其中前六期合计1,500,000.00万元以及2013年10月发行的250,000.00万元已偿还完毕；②2014年8月26日，公司向符合条件的机构投资者发行14东证债，规模为人民币600,000.00万元。

十、股利分配

（一）现行的股利分配政策

报告期内，本公司严格依照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，遵循同股同利原则，按照各股东持有的股份比例进行股利分配。

根据《公司章程》的规定，本公司税后利润的具体分配顺序如下：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取一般风险准备金百分之十；

（3）提取法定公积金百分之十；

（4）提取交易风险准备金百分之十；

（5）提取公益金；

（6）提取任意公积金；

（7）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取公益金、任意公积金由股东大会决定。公司一般风险准备金按照中国证监会规定的比例提取，一般风险准备金余额达到注册资本的百分之五十的，可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。

国家对法定公积金以及一般风险准备金、交易风险准备金等证券公司适用的准备金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。

公司分配红利时，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金及交易风险准备金、任意公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）本次发行后的股利分配政策

1、股利分配原则

公司利润分配的原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。

2、股利分配的形式选择

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

3、现金分红的条件和最低比例

公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

4、股利分配的时间间隔

公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

5、发放股票股利的条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

6、利润分配应履行的审议程序

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、利润分配方案的实施时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）最近三年股利分配情况

报告期内，本公司的股利分配情况如下表：

（四）本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司第二届董事会第五次会议和2012 年第一次临时股东大会决议，除进行年度利润分配之外，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完毕后，由公司新老股东共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。

第四节 募集资金运用

本公司于2014年第一次临时股东大会审议通过了本次A股发行上市方案。根据发行方案，本次发行的股票均为公司公开发行的新股，公司股东不公开发售其所持有的股份。本次拟发行不超过100,000万股A股，最终发行数量将由本公司董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定。募集资金总额将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。

为切实提高本公司净资本规模并推动各项业务的开拓和发展，本次公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司资本金，扩展相关业务。

本次募集资金将具体用于以下几方面：

1、支持和投入销售与财富管理业务发展；

2、扩大融资融券等资本中介业务规模；

3、扩大投资银行业务规模，增强承销实力；

4、根据市场条件，适当调整大自营业务板块规模；

5、加强研发投入，提高研发水平；

6、建设和改造公司交易及信息技术系统；

7、加大对子公司的投入；

8、其他资金安排。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险因素：

（一）管理与合规风险

如果缺乏健全的内部管理制度或者现有制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等法规，加强规章制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证完全避免因业务人员开展未经授权的业务、欺诈行为、交易指令输入错误等操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。

本公司虽然制度体系健全，已建立了较为严密的自控与他控相结合的内控体系，并注重信息技术在风险管理中的应用，但是，由于管理风险涉及到各个业务类别及不同层级等方方面面，而且牵涉到风险识别、风险评估、风险应对以及控制活动等复杂的流程，因此，公司可能会在个别方面与环节发生纰漏，出现一定的风险。

由于公司业务始终处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以保持持续的准确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效或无法预见所有风险的可能。且任何内控管理措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格等原因导致风险。

公司如果违反法律、法规还将受到行政处罚，包括但不限于：警告罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；公司还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。

（二）政策风险

政策风险包括国家出台的政策法规对证券公司经营管理所产生的风险，以及由于公司理解或执行过程中的偏差对公司所产生的负面影响。

证券行业属于国家特许经营行业，监管层通过一定的规划和政策，指导证券市场和证券业的发展。全国人大颁布了《公司法》、《证券法》等法律，国务院及中国证监会发布了《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司合规管理试行规定》等规定。公司开展经纪、证券自营、投资银行和资产管理等业务要接受中国证监会、证券交易所、证券业协会等行业主管部门和行业自律组织的监管。公司在经营活动中如违反有关法律、法规和监管要求的规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。

国家对证券行业的监管制度正在逐步完善，证券行业的特许经营、税收管理等政策可能随着证券市场的发展而调整。国家对证券市场的政策如发生重大变化或有重要的举措、法规出台，都可能会引起证券市场的波动，这些政策的变化也可能会改变我国证券业的发展环境，有可能对公司的各项业务产生影响。

此外，由于中国证券市场制度建设力度不断加大，新的法规政策不断推出，公司对这些制度政策理解稍有偏差或执行不到位，也会受到监管部门的处罚。

（三）信用风险

信用风险主要指交易对方不履行与公司的合约而带来的风险。本公司在业务开展过程中要经常与社会的各个方面发生联系，可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，虽然公司非常注重稳健经营，并注意对信用风险的防范，但由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，因此，在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。

（四）净资产收益率下降的风险

此次公开发行股票成功后，公司净资产将有较大幅度的增长，而募集资金产生效益需要一定的时间，因此，短期内存在因净资产规模增加使公司的净资产收益率产生一定幅度下降所引致的相关风险。

（五）人才流失风险

证券行业的竞争关键在于人才竞争。本公司在发展和壮大过程中引进和培养了众多优秀人才，为公司发展做出了巨大的贡献。随着我国证券行业的快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。虽然公司非常重视对优秀人才的激励和保留，并基于“导向清晰、体现差异、激励绩效、反映市场、成本优化”的原则建立了相关的薪酬福利政策和激励计划，但并不能保证留住所有的优秀人才。若本公司优秀人才尤其是重要业务领域或关键岗位人才流失或储备不足，将对公司可持续发展的潜力产生不利影响。

（六）内部人控制的风险

目前公司无控股股东、无实际控制人，单一股东在公司董事会所占席位均未超过半数，无任何单一股东可以对公司经营决策进行控制，而且股东、外部董事不直接参与公司经营，客观上存在不同程度的信息不对称因素，可能出现对内部人员工作难以作出有效监控的情形。因此，公司可能存在内部人通过对公司的控制，追求自身利益，损害股东或债权人利益的风险。

（七）发行人实际控制人变动的风险

公司股东中，上海市国资委下属单位合计持有发行人的股份比例为48.84%。上海市国资委未直接干预过下属单位对本公司行使股东权利，未要求下属单位作为一致行动人行使本公司股东权利。但未来如法律、法规及国有资产管理政策做出调整，则可能会出现上海市国资委下属单位在行使东方证券股东权利时保持一致行动，进而实际控制发行人情形，从而使得发行人出现实际控制人变动的风险。

（六）募集资金运用风险

经公司2014年第一次临时股东大会审议，本次公开发行股票募集资金用于补充公司资本金，募集资金收益将会受到我国证券市场未来几年景气程度的影响，存在不确定性。

二、其他重要事项

公司于2012年8月28日向上海仲裁委员会提起仲裁：公司与上海普鑫投资管理咨询有限公司（以下简称“普鑫投资”）于2003年6月14日签订《国债回购协议》，约定普鑫投资在公司开设资金账户开展国债回购业务。普鑫投资在上述《国债回购协议》项下共计在证券市场融入资金6,000万元并以融入资金购买股票进行交易。由于普鑫投资股票交易严重亏损，逾期无法归还融资款，公司作为质押国债提供者损失达6,000万元。为追索赔偿款，公司与普鑫投资签订《国债回购协议备忘录》约定普鑫投资应于2004年7月底之前偿付发行人6,000万元。截至本案仲裁提起日，普鑫投资合计向公司赔偿本金3,850万元和利息1,684,920元，尚欠公司本金2,150万元及利息7,571,958元。公司因此向上海仲裁委提出仲裁申请，请求普鑫投资赔偿本公司本金2,150万元及相应利息。2012年11月7日，上海市仲裁委员会作出（2012）沪仲案字第0951号《裁决书》，裁定普鑫投资偿付本公司2,150万元及相应利息。《裁决书》自作出之日起生效。2012年11月13日，上海市第一中级人民法院出具《立案通知》，就本公司申请执行上述《裁决书》予以立案执行，截至本招股意向书签署日，尚在执行过程中。

截至本招股意向书签署日，本案尚在执行过程中。除此之外，本公司不存在标的金额超过500万元的尚未审结或尚未执行完毕的诉讼及仲裁案件。

截至招股意向书签署日，本公司控股子公司及本公司董事、监事和高级管理人员均未涉及任何重大诉讼或仲裁案件；本公司董事、监事及高级管理人员均未涉及刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及《审计报告》；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）《法律意见书》和《律师工作报告》；

（六）《公司章程》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

文件查阅时间：每周一至周五上午9：00－12：00，下午2：00－5：00。

文件查阅地点：