证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  回顾2014年，在全公司员工的共同努力下，取得了良好的经营业绩，加强了企业管理。公司2014年实现营业收入32,249.93 万元，同比增长80.35%%；利润总额19,369.92 万元，同比增长402.69%；净利润16,537.86 万元，同比增长628.31%；公司每股收益为1.22元。

  一、公司经营情况

  1、市场拓展情况

  （1）、联络OS的市场拓展情况。2014年联络OS的项目总数为280个，客户覆盖129家手机方案商，66个手机品牌，陆续发布的版本数达到668个。

  （2）、联络OS的用户拓展情况：2014年新增用户9100万，其中活跃用户8300万；平均单个用户分发应用18.3个，其中自有应用3.3个。公司秉承平台级公司的商业模式，应用分发收入全部分配给渠道，所完成收入利润主要来源于自有产品和业务。

  （3）、自有产品的市场拓展情况。联络爱号已成功建设成为云搜索平台，其中可商户运营、可计费版本已全面在广东、四川、河北三省的联通用户中推广，2014年末，活跃用户达1086万。累计用户报到人次达到5341万。

  （4）自有分发平台的市场拓展情况：2014年分发平台收入达23,791万元,较2013年增加128.74%。主要来自于海外应用分发平台。

  （5）、其他市场拓展情况

  ●2014年启动国内游戏代理联运，与各类游戏业务CP建立全面的合作关系，代理引入各类优质游戏内容，目前签下版权的手游游戏达15个。

  ●与中国移动等三大运营商的游戏基地、MM基地、阅读基地等建立全面的合作关系，成为各类基地的内容提供商、渠道承包商。

  2、产品研发和技术创新

  2014年，公司围绕发展战略和目标，加强研发团队建设、加大研发资金投入，积极推出自主研发产品。

  一年来，主要完成了联络OS的3次大版本升级及20次左右的小版本迭代。

  （1）研发了联络老人桌面。

  （2）成功开发了音乐播放器、视频播放器、手势、应用推荐、联络好天气等产品。配合游戏联运，开发了游戏用户中心和广告系统。

  （3）完成了满屏金项目初期研发。2014年新增研发资金投入1645万元，占收入的5.1%。

  3、知识产权保护

  公司一直将知识产权和专利的保护作为公司的核心发展战略之一，截止2014年，目前公司有专利，软著，商标 共计 68项。另进入实质审查阶段的专利共12项。

  二、内部管理

  1、强化内部控制建设：严格执行公司运营项目申请、立项、研发、运营制度；初步建立了内部预算管理制度；强化了加大内部合同审批管理等制度。

  2、加强财务管理，强化了财务的事前管理、事中控制、事后复核。

  3、引进研发、管理等中高级管理人员，在高管团队稳定的前提下，打造专业化的中级管理人员队伍。

  展望2015年，公司将在自己的道路上迎来更大的挑战，也将有机会取得更大的成功：

  2014年公司实际已成为依托OS为核心，低成本获取用户流量，应用分发及自有业务为流量变现的平台级公司。

  （一）公司未来发展战略

  公司未来发展以自生长和合作生态圈为长期战略。依托近几年在移动互联网领域实际已成为平台级公司的领先地位，加强研发及创新能力，巩固自生长的核心能力，完善产业链布局，构建自有及合作生态圈。

  司未来将秉承“产品极致创新、平台绝对领先、市场全球构建”为经营策略，不但继续保持在移动互联网领域的领先地位，同时以强大的创新自生长能力为壁垒，通过投资、合作等多样的方式构建自有及合作生态圈，以达到充分的产业协同效应。

  （二）2015年工作重点及计划

  为确保实现公司发展战略目标，公司2015年度重点工作计划主要包括以下内容：

  1、联络OS的持续开发和发展目标：

  围绕公司总体战略，重点做好联络OS产品系列的规划与市场推广工作，持续树立联络OS产品系列的品牌形象和影响力，强化市场占有率，并加大海外市场拓展和品牌营销，以保证核心竞争力的持续加强。

  2、拓宽分发渠道，增加用户数量：

  利用强大的线下分发能力，构建线上应用分发渠道，同时进行线上广告的推广，构建完整的从线下到线上的生态链。此外，加大与运营商的合作，在部分省区推广联络爱号产品，增加用户数量。同时，拓建海外运营平台,拓展移动互联网内容的海外发行、推广、运营；充分发挥互联网平台公司的自生长能力。

  3、推出自有智能硬件：

  依托公司长期在OS操作系统的技术积累和全球多家运营商的深入合作，公司将推出自有品牌的智能硬件，完成自有生态圈建设的自生长。

  4、加大游戏代理联运投入：

  增强对游戏CP的控制力，与研发能力强的团队建立长期合作关系。扩建海外游戏发行团队，面向东南亚、台湾、欧美市场，加大渠道建设；完善合作生态圈的构成。

  5、产品研发与技术创新：

  继续联络OS的升级研发；开发云OS,同时研发适合特殊群体的OS；建设超级管理运营平台建设；加快自有应用APP开发；在多个领域蔓延发展自生长能力。

  6、投资并购：

  秉承公司“产品极致创新、平台绝对领先、市场全球构建”的经营策略，2015年公司将围绕线下渠道建设、线上应用分发及智能硬件产品研发进行投资并购。同时利用公司原有海内外平台优势，持续加大海外应用市场的开发。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。 就本财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度净利润未产生影响。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年10月29日经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1108号文《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向何志涛等11名交易对方发行135,233,994股股份，用于购买其持有的北京数字天域科技有限责任公司（原名北京数字天域科技股份有限公司）100%的股权，同时向何志涛非公开发行38,765,163股，募集资金总额498,519,996.18 元。

  截至2014年12月31日，上述交易均已完成。组后本公司的实际控制人。根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定，该交易事项从法律形式而言，本公司通过该交易取得了数字天域的控股权益，但就该交易的经济实质而言，是何志涛等11名交易对方取得了对本公司的控制权，应作为“反向购买”处理。同时，根据《重组协议》本公司所保留的重组前原有资产、负债不构成《企业会计准则第20号-企业合并》所指的“业务”，根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的相关规定，因此本次重组交易为“不构成业务的反向购买”。合并财务报表应当按照"权益性交易"原则进行编制，如下：

  （1）合并财务报表中，法律上子公司（购买方，即数字天域）的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

  （2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映的是法律上子公司（购买方，即数字天域）在合并前的留存收益和其他权益余额。

  （3）法律上母公司（被购买方，即本公司）的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行合并；本次重组交易为“不构成业务的反向购买”，不确认商誉或当期损益，按照权益性交易的原则进行处理。

  （4）合并财务报表的比较信息是法律上子公司（购买方，即数字天域）的比较信息，即法律上子公司（购买方，即数字天域）的前期合并财务报表。

  （5）本公司在个别财务报表中按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。本公司的前期比较个别财务报表为自身个别财务报表。

  截止2014年12月31日，法律上母公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。

  （3）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

  ■

  杭州新世纪信息技术股份有限公司

  董事长：何志涛

  二O一五年三月三日

  证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2015-035

  杭州新世纪信息技术股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三次会议的会议通知于2015年2月26日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于2015年3月3日上午在杭州市滨江区南环路3766号杭州新世纪大厦9楼会议室召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》和《杭州新世纪信息技术股份有限公司章程》等有关规定。

  会议审议并通过以下议案：

  一、 审议通过《2014年总经理工作报告》的议案。

  公司总经理何志涛先生向董事会汇报了2014年公司经营情况和2015年经营计划。

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  二、 审议通过《2014年董事会工作报告》议案。

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  董事会报告内容详见刊登于2015年3月4日的巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的公司《公司 2014年年度报告》相关章节。

  公司报告期内的独立董事蔡家楣、陆国华向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、 审议通过《2014年年度报告及摘要》的议案。

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  《公司 2014年年度报告》刊登于 2015 年 3 月 4 日的巨潮资讯网，《公司 2014年年度报告摘要》刊登于2015 年 3 月 4 日《证券时报》和巨潮资讯网。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、 审议通过《2014年年度财务决算报告》的议案

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计， 按合并口径， 公司 2014年实现营业收入32,249.93万元，同比上升14,368.50万元，上升比例为80.35 %；利润总额19,369.92万元 ，同比上升15,516.68万元 ，上升比例为402.69 %；净利润16,537.86 万元，同比上升14,267.15 万元，上升比例为628.31%；公司每股收益1.22元 ，同比增加0.95元每股。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、 审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告》议案

  经董事投票 表决，以 7票同意、 0票反对、 0票弃权 的表决结果予以审议 通过。

  《2014年度公司内部控制评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具了独立意见，相关内容详见 2015 年 3月4 日的巨潮资讯网。

  六、 审议通过《关于募集资金2014年年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  报告内容刊登于 2015年 3月 4日《证券时报》和巨潮资讯网；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  七、 审议通过《关于2014年利润分配和资本公积金转增股本》的预案；

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润60,241,246.40元，加年初未分配利润54,151,818.65元，扣除已分配2013年度红利42,800,000.00元和提取法定盈余公积6,024,124.64元，截至2014 年12 月31 日止，公司可供分配利润为65,568,940.41元。

  本年度进行利润分配，拟以公司2014年12月31日的公司股本280,999,157股为股份基数，拟按每10 股派发现金股利人民币2元（含税），共计56,199,831.40元，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增15股，剩余未分配利润滚存至下一年度。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  八、 审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  鉴于公司实施2014年利润分配方案后，公司股本和注册资金将会发生相应变化，特修改公司章程的相应条款。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  九、 审议通过《关于变更部分募集资金实施方式暨收购资产的议案》；

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  内容详见巨潮资讯网及2015年3月4日的《证券时报》刊登的《关于公司变更部分募集资金实施方式暨收购资产的公告》（公告编号：2015-037）。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十、 审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  内容详见巨潮资讯网及2015年3月4日的《证券时报》刊登的《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2015-038）。

  十一、审议通过《关于公司及子公司申请银行信贷额度的议案》；

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  自股东大会通过之日起12个月内 ，公司（含子公司）拟向各个金融机构申请授信额度在人民币 50,000 万元以内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十二、 审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

  经董事投票表决，以7票同意、 0票反对、 0票弃权 的表决结果予以审议 通过。

  同意续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 为公司 2015年度审计机构 。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十三、 审议通过《关于召开 2014年度股东大会》的议案；

  经董事投票表决，以 7票同意、 0票反对、 0票弃权 的表决结果予以审议 通 过。

  会议通知详见2015年3月4日的巨潮资讯网及《证券时报》刊登的《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-039）。

  公司独立董事已就相关议案（议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十、议案十一和议案十二）发表独立意见，具体内容详见刊登于 2015年3月4日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。

  特此公告。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

  2015年3月3日

  证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2015-036

  杭州新世纪信息技术股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2015年3月3日以现场表决的方式召开。本次监事会会议通知已于2015年2月26日以电子邮件、传真、电话方式发出。公司本届监事会应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席曾昭龙主持。

  经与会监事认真审议，会议通过了如下决议：

  一、 审议通过《2014年度监事会工作报告》的议案

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  《杭州新世纪信息技术股份有限公司2014年年度报告监事会工作报告》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《2014年年度报告及摘要》的议案。

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  《公司 2014年年度报告》刊登于 2015 年 3 月 4 日的巨潮资讯网，《公司 2014年年度报告摘要》刊登于2015 年 3 月 4 日《证券时报》和巨潮资讯网。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、 审议通过《2014年年度财务决算报告》的议案

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计， 按合并口径， 公司 2014年实现营业收入32,249.93万元，同比上升14,368.50万元，上升比例为80.35 %；利润总额19,369.92万元 ，同比上升15,516.68万元 ，上升比例为402.69 %；净利润16,537.86 万元，同比上升14,267.15 万元，上升比例为628.31%；公司每股收益1.22元 ，同比增加0.95元每股。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、 审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告》议案

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。《2014年度公司内部控制评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具了独立意见，相关内容详见 2015 年 3月4 日的巨潮资讯网。

  五、 审议通过《关于募集资金2014年年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。报告内容刊登于 2015年 3月 4日《证券时报》和巨潮资讯网；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、 审议通过《关于2014年利润分配和资本公积金转增股本》的预案；

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润60,241,246.40元，加年初未分配利润54,151,818.65元，扣除已分配2013年度红利42,800,000.00元和提取法定盈余公积6,024,124.64元，截至2014 年12 月31 日止，公司可供分配利润为65,568,940.41元。

  本年度进行利润分配，拟以公司2014年12月31日的公司股本280,999,157股为股份基数，拟按每10 股派发现金股利人民币2元（含税），共计56,199,831.40元，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增15股，剩余未分配利润滚存至下一年度。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  七、 审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  鉴于公司实施2014年利润分配方案后，公司股本和注册资金将会发生相应变化，特修改公司章程的相应条款。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  八、 审议通过《关于变更部分募集资金实施方式暨收购资产的议案》；

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  内容详见巨潮资讯网及2015年3月4日的《证券时报》刊登的《关于公司变更部分募集资金实施方式暨收购资产的公告》（公告编号：2015-037）。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  九、 审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  内容详见巨潮资讯网及2015年3月4日的《证券时报》刊登的《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2015-038）。

  十、 审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。同意续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 为公司 2015年度审计机构 。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十一、 审议通过《关于公司及子公司申请银行信贷额度的议案》；

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  自股东大会通过之日起12个月内 ，公司（含子公司）拟向各个金融机构申请授信额度在人民币 50,000 万元以内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司监事会

  2015年3月3日

  证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2015-037

  杭州新世纪信息技术股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目

  实施方式暨收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示 ：

  1、原募集资金投资项目实施方式：手机游戏研发项目原计划投资12,943万元人民币，实施进度主要涉及游戏脚本规划、游戏开发以及游戏的投放运营等阶段，项目总的实施周期约36个月。截至本意见出具日，该项目尚未使用募集资金。

  2、新募集资金投资项目实施方式：通过收购上海卓属信息技术有限公司100%的股权（以下简称“卓属信息”或“标的资产”）快速进入手机游戏市场领域

  3、改变募集资金投向相关总额：人民币12,742.17万元

  4、本次变更募集资金实施方式用于上述投资的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  移动互联网行业日息万变，根据公司发展战略及行业状况，公司经过审慎考虑，拟将募投项目“手机游戏研发”的募集资金12,943.00万元部分变更为“收购上海卓属信息技术有限公司100%的股权项目”，基本情况如下：

  一、募集资金投资项目的概述

  1、非公开发行股票募集资金到位情况

  根据中国证监会证监许可[2014] 1108号文批复，中国证监会核准本公司向数字天域全体11名/家股东非公开发行股份合计135,233,994股收购相关资产；同时，中国证监会核准本公司以12.86元每股的价格向何志涛发行不超过38,765,163股新股募集配套资金。截止2014年12月31日，上述配套募集资金已经到位，并由立信出具了信会师报字[2014]第211418号《验资报告》，根据该验资报告，截至2014年12月31日止，新世纪已收到本次非公开发行募集资金总额498,519,996.18元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为461,539,996.18元。

  2、公司募集资金使用情况及募集资金余额

  公司非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  二、本次变更部分募集资金实施方式的原因

  由于移动互联网行业的特性，时间和机遇是公司在行业中立足的重要条件。手机游戏是移动终端重要的内容，研发手游是公司增强盈利能力，提高用户粘性，获取更多流量入口的重要方式。自身独立研发手游，需要较长时间的团队建设和市场营销，难以在短时间内产生效益，也具有一定的风险性。考虑到公司目前的用户量和客户需求，根据公司详尽的市场调研情况，收购已具有手游开发经验和成熟产品的手游公司和团队更加符合战略布局和公司情况。

  为了更快更好的使募集资金产生效益，降低公司的资金成本，提高公司盈利水平，公司拟将“手机游戏研发项目”的募集资金中的12,742.17万元变更为“收购上海卓属信息技术有限公司100%的股权项目”，用于支付收购股权价款。卓属信息系由上海卓亨信息技术有限公司存续分立而来，后者主要从事移动互联网游戏的研发与运营业务，是国内起步较早的手游开发公司，在国外手游市场有很高的知名度。公司团队具有多年游戏行业研发经验，研发的多款游戏在Android官方MarketPlace累计下载量超过亿次。本次变更后，剩余的募集资金将继续实施原有项目，需要额外资金时，公司将以自有资金继续投入完成。公司本次变更部分募集资金投向是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  三、新项目介绍

  （一）收购标的公司简介

  1、公司概况

  企业名称：上海卓属信息技术有限公司

  住所：上海市金山区卫昌路293号2幢6643室

  法定代表人：张黄瞩

  注册资本：人民币100万元

  实收资本：人民币100万元

  公司类型：有限责任公司(国内合资)

  经营范围：从事信息技术、计算机软、硬件、通信设备领域内技术开发、技术咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  2、公司股权结构和变更情况

  上海卓属信息技术有限公司由上海卓亨信息技术有限公司存续分立而来，于2014年12月31日在上海工商行政管理局登记注册，公司注册资本为100万元，股权结构如下：

  ■

  （二）、卓属信息财务基本数据及评估情况

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师报字[2015]第250017号审阅报告，公司一年一期的主要财务数据如下：

  ■

  北京中企华资产评估有限责任公司对卓属信息股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)第1037号《资产评估报告书》，评估结论如下：

  上海卓属信息技术有限公司评估基准日总资产账面价值为2,079.86万元，总负债账面价值为553.09万元，净资产账面价值1,526.77万元。

  收益法评估后的股东全部权益价值为12,742.17万元，增值额11,215.40万元，增值率为734.58%。

  （三）、收购协议的主要条款

  （1）转让价格

  参照目标公司资产1,526.77万元，各方经协商一致，同意目标股权的交易价格为人民币12,742.17万元；其中，张黄瞩所持股权交易价格为人民币5,096.868万元、刘颖所持股权交易价格为人民币3,822.651万元、刘剑所持股权交易价格为人民币3,822.651万元。

  （2）相关陈述与保证

  ①自交易协议签署之日起，转让方向受让方连带并不可撤销的作出以下陈述与保证：

  A.其已依法取得为签署并全面履行交易协议所必需的截至交易协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易协议。

  B.其转让目标股权及签署交易协议系其真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对交易协议的内容完全理解，并不存在任何误解。

  C.交易协议的签署和履行不违反：a)中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；b)其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在交易协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

  D.其对目标公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。其对目标股权拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给受让方。

  E.其确认并同意，截至2014年12月31日，目标公司未分配利润归受让方所有，自2015年1月1日至交割日的未分配利润归受让方所有。自交易协议签署之日起至工商变更登记完成之日，非经受让方同意，目标公司不得进行利润分配

  F.其确认并同意，自交易协议签署日直至工商变更登记完成之日，非经受让方同意，目标公司不得为任何第三方提供担保。如目标公司存在为第三方担保的情况的，转让方应在转让方中任何一方知道或受让方通知其该事项之日（以发生在前者为准）起10日解除目标公司的担保责任（解除方式包括但不限于担保权人主动免除、债务人清偿债务或者取得其他替代担保方式等），由此发生的任何责任、债务或任何索赔（无论索赔发生于交割日前或交割日后）均由转让方承担，转让方并须赔偿受让方因此遭受的损失（各方确认相关损失当然包括受让方聘请相关中介机构以及推进本次交易发生的其他合理成本和合理预期利益在内。）

  G.其确认并同意，自交易协议签署日直至工商变更登记完成之日，目标公司不存在、亦不会发生重大负债及或有负债；否则，受让方有权单方终止本次股权转让，且转让方需对受让方承担相应赔偿责任。如因目标公司相关债权人追索导致受让方实际为目标公司承担了该等负债的，转让方需对受让方承担相应赔偿责任，以使受让方的利益恢复至未发生该等重大负债、或有负债的情况。

  H.就目标公司主体资格、业务经营等方面，进一步作出如下陈述和保证：

  a)目标公司合法设立并有效存续，其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；

  b)目标公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；

  c)目标公司已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或违反税收法规将会受到行政处罚的风险。

  d)目标公司作为签字方的所有重大合同均有效，而目标公司均已在所有重要方面履行了其在该合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该合同项下的实质性违约或违反事件；

  e)目标公司没有未披露的或有负债；

  f)目标公司的重要生产设备、租赁办公用房、知识产权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效；该等财产权属明晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；

  g)目标公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。

  ②在交易协议签署之日，受让方向转让方作出以下陈述与保证：

  A.其已依法取得为签署并全面履行交易协议所必需的截至交易协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易协议。

  B.其受让目标股权及签署交易协议系其真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对交易协议的内容完全理解，并不存在任何误解。

  C.交易协议的签署和履行不违反：a)中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；b)其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在交易协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

  ③各方一致同意，如任何一方向其他方作出的上述任何陈述与保证被证实有误导性或不真实，导致其他方因此遭受损失的，则其应予以补偿。

  (3)保密条款及违约责任

  ①各方应将交易协议的条款以及根据交易协议约定签署的任何协议或文件的任何信息或内容视为保密信息(以下简称“保密信息”)。未经其他方事先同意，任何一方均不得向任何第三方披露，但以下情形除外：

  A.任何一方依据有关法律法规、任何监管机关(包括但不限于工商局、税务机关等)或任何证券交易所的要求所进行的披露或使用。

  B.任何一方因交易协议而产生的或与交易协议有关的任何司法程序所要求的披露或使用。

  C.任何一方向其各自专业顾问进行的披露，但该一方应促使其专业顾问对保密信息遵守保密义务。

  D.在非因任何一方违反交易协议的情况下，该等保密信息已进入公知范围的。

  ②除交易协议另有明确规定外，如任何一方在交易协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完成履行或违反其在交易协议项下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。

  (3)生效条件

  本协议自各方签署之日起成立，经受让方母公司杭州新世纪信息技术股份有限公司股东大会审议批准由受让方以募集资金收购目标股权后生效。

  （四）、新项目对上市公司的影响和相关风险

  1、新项目实施有利于公司的战略布局，延伸公司产业链，增强上市公司盈利能力

  本次资产收购，没有改变募集资金的具体投资方向，仍然按照原手机游戏研发的投资方向进行投资，并且此次收购可以加速手机游戏研发募投项目的建设进度，抓住市场机遇迅速释放产能。上市公司通过此次收购，有利于上市公司的快速发展。上市公司主营业务之一为移动终端系统的研发和应用，在手机操作系统上拥有很高的市场占有率和大量用户，在分发渠道上有领先优势，但现有的游戏业务力量较弱，无法满足用户需求。在此次完成对卓属信息的收购后，一方面，上市公司获得了标的资产拥有的多款游戏产品，具备了移动游戏和网页游戏领域领先的产品研发能力和运营经验；另一方面，可以与公司手机操作系统分发平台产生协同效应，丰富平台的内容提供，有效延伸公司产业链，增强上市公司盈利能力。

  2、新项目的风险提示

  （1）、标的资产的股权估值较高的风险

  本次交易的相关资产估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、团队优势和优秀产品将为企业价值带来溢价，此外估值是参考近期公开市场实际成交案例的价格所测算得出的，估值增值较高也是游戏公司的普遍情况，由于对标的资产所在游戏行业的盈利能力和发展前景有着较好的预期，也是公开市场实际成交案例及本次交易标的资产预估值增值较高的原因之一。

  （2）、商誉减值的风险

  本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公司

  对本次收购卓属信息 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于游戏行业竞争激烈程度加剧，游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

  （3）、标的资产盈利水平未达预期的风险

  随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，游戏开发企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营，从而持续开发出受到玩家欢迎的游戏产品。若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场玩家需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期。 另一方面，由于移动网络游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。若标的公司无法及时开发出符合预期盈利水平的新游戏产品，则标的公司的长期发展将受到影响，其整体业绩的稳定和增长将面临困难。

  （4）、关键人才流失的风险

  标的资产所从事的游戏开发和运营业务，最核心的资产是在该行业中具有一定技术知识水平、游戏设计和开发经验、项目管理经验的相关人才。标的资产已经拥有了一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，但和所有的轻资产企业一样，若不能保持良好的人才稳定机制，一旦核心人才大量流失，会给企业的经营发展带来不利影响。

  四、关于本次变更募集资金实施方式暨收购资产相关核查意见

  1、独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第四届董事会第三次会议《关于部分变更募集资金实施方式暨收购资产的议案》进行了审阅，在查阅了相关审计、评估报告等交易相关资料，并听取了董事会董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如下独立意见：

  公司变更部分募集资金收购卓属信息100%的股权，符合公司的战略发展和产业布局，有利于延伸公司产业链和提高公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司将募投项目“手机游戏研发”的募集资金中的12,742.17万元变更为“收购上海卓属信息技术有限公司100%的股权”项目。本次交易聘请的评估、审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，交易价格参照审计、评估结果确定，定价公允。 董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司2014年年度股东大会审议。

  2、监事会意见

  公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式暨收购资产的议案》，公司全体监事一致认为：该方案符合公司的战略发展方向，能够提升公司的战略定位、增强公司的核心竞争力，同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过后实施。

  3、独立财务顾问的核查意见

  新世纪本次募投项目实施方式变更事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。本次募集资金投资项目实施方式的变更，是根据公司实际情况及行业发展趋势进行的必要调整，未改变公司募集资金的投向，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。新世纪本次募投项目实施方式变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，华泰联合证券对新世纪本次变更募集资金投资项目实施方式无异议。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第三次会议决议；

  2、第四届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于杭州新世纪信息技术股份有限公司变更部分募集资金实施方式暨收购资产的核查意见》

  5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京数字天域科技有限责任公司拟股权收购项目涉及的上海卓属信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1037号）

  6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海卓属信息技术有限公司上海卓属信息技术有限公司审阅报告（信会师报字[2015]第250017号）

  特此公告。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

  2015年3月3日

  证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2015-038

  杭州新世纪信息技术股份有限公司

  关于使用募集资金置换先期投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  移动互联网行业日息万变，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，根据项目实施情况和公司资金状况利用自有资金先期投入募投项目建设，现本次募投项目的募集资金已到位，公司拟使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金。主要情况如下：

  一、非公开发行股票募集资金到位情况

  根据中国证监会证监许可[2014] 1108号文批复，中国证监会核准本公司向数字天域全体11名/家股东非公开发行股份合计135,233,994股收购相关资产；同时，中国证监会核准本公司以12.86元每股的价格向何志涛发行不超过38,765,163股新股募集配套资金。截止2014年12月31日，上述配套募集资金已经到位，并由立信出具了信会师报字[2014]第211418号《验资报告》，根据该验资报告，截至2014年12月31日止，新世纪已收到本次非公开发行募集资金总额498,519,996.18元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为461,539,996.18元。

  二、 募集资金投入和置换情况概述

  为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第210085号《关于杭州新世纪信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，截至 2015年2月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为49,691,490.00元，具体情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6 个月。

  三、募集资金置换先期投入的实施

  经公司四届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司将使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金49,691,490.00元。

  本次募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定。

  四、关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见

  1、独立董事相关意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第四届董事会第三次会议《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》进行了审阅，在查阅了审核报告等相关资料，并听取了董事会董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如下独立意见：

  本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，是基于公司实际情况出发的，未变向改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司使用募集资金49,691,490.00元置换募投项目前期投入。

  2、监事会意见

  公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司全体监事一致认为：该方案是基于公司实际情况出发，未变向改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合公司和全体股东利益。

  3、独立财务顾问核查意见

  新世纪本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华泰联合证券对新世纪实施该事项无异议。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第三次会议决议；

  2、第四届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于杭州新世纪信息技术股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金核查意见》

  5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州新世纪信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2015]第210085号）

  特此公告。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

  2015年3月3日

  证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2015-039

  杭州新世纪信息技术股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议决议，公司决定于2015年3月24日召开公司2014年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召集会议的基本情况

  1、召集人：公司董事会。

  2、会议的召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年3月24日（星期二）上午9:30。

  （2）网络投票时间为：2015年3月23日－2015年3月24日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月23日15:00至2015年3月24日15:00期间的任意时间。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  4、股权登记日：2015年3月17日（星期二）

  5、会议出席对象：

  （1）2015年3月17日（星期二）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

  6、现场会议召开地点：北京市朝阳区东三环中路7号千禧大酒店三层财富9厅

  二、本次股东大会审议事项

  （一）议案名称

  1、审议《董事会工作报告》的议案；

  2、审议《监事会工作报告》的议案；

  3、审议《2014年年度报告及其摘要》的议案；

  4、审议《2014年度财务决算报告》的议案；

  5、审议《关于募集资金2014年年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

  6、审议《关于2014年利润分配和资本公积金转增股本》的预案；

  7、审议《关于修改公司章程》的议案；

  8、审议《关于变更部分募集资金实施方式暨收购资产》的议案；

  9、审议《关于公司及所属子公司申请银行信贷额度》的议案；

  10、审议《关于续聘公司2015年度审计机构》的议案；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  （二）披露情况

  以上议案均已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见2015年3月4日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2015年3月18日（星期三），8:30－11:30，14:30－17:30；

  2、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2015年3月18日17:00前到达本公司为准）

  3、登记地点：杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会办公室

  信函邮寄地址：浙江省杭州市滨江区南环路3766号

  杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会办公室

  （信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：310053 传真：0571-28996009

  4、其他事项：

  （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （3）会议咨询：

  联系电话：0571-28996018

  联系人：俞竣华、张凯平

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：

  ■

  3、股东投票的具体流程为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362280；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案；对于逐项表决的议案，如议案四中有多个需表决的子议案，4.00元代表对议案四下全部子议案进行表决，4.01元代表议案四中子议案4.01，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“杭州新世纪信息技术股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年3月23日15:00至2015年3月24日15:00期间的任意时间。

  （三）注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、会议联系人：俞竣华、张凯平

  2、电话：0571-28996018

  3、传真：0571-28996009

  4、联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路3766号

  5、邮编：310053

  6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第三次会议决议

  2、第四届监事会第三次会议决议

  特此公告。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

  2015年3月3日

  附件：

  授权委托书

  兹全权授权_____________先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席杭州新世纪信息技术股份有限公司2014年年度股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签字（章）：___________________

  委托人持股数：________________ （万股）

  委托人股东帐号：____________________

  委托人身份证号码：__________________

  受托人身份证号码：__________________

  证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2015-040

  杭州新世纪信息技术股份有限公司

  关于2014年备考盈利预测及重大

  资产重组购入资产盈利实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 重大资产重组基本情况

  经2014年10月29日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1108号文《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，我公司向何志涛等11名交易对方发行135,233,994股人民币普通股，用于购买其持有的北京数字天域科技股份有限公司（以下简称“数字天域”）100%的股权，截至2014年12月10日，上述资产已办理了工商变更登记手续。

  2014年12月10日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2014]第211377号《验资报告》，对上述交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。

  2014年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已对上述新增股份完成相关证券登记手续。

  二、 盈利预测情况

  1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，数字天域已编制了《北京数字天域科技股份有限公司合并盈利预测报告》（以下简称“合并盈利预测报告”），合并盈利预测报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2014]第210077号《合并盈利预测审核报告》。

  数字天域合并盈利预测之编制基础及基本假设参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的前述《合并盈利预测审核报告》。

  2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，新世纪已编制了《杭州新世纪信息技术股份有限公司备考合并盈利预测报告》（以下简称“备考合并盈利预测报告”），备考合并盈利预测报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2014]第210081号《备考合并盈利预测审核报告》。

  新世纪备考合并盈利预测之编制基础及基本假设参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上前述《备考合并盈利预测审核报告》。

  三、 置入资产合并盈利预测实现情况

  金额单位：人民币万元

  ■

  说明：

  1、合并盈利实现数按照《2014年度合并盈利预测审核报告》的编制口径进行编制，具体编制基础参见本公司编制的《2014年度合并盈利预测审核报告》。有关的差额及实现率系根据上述同口径实现数与盈利预测数比较计算而得出。

  2、本公司合并实现的净利润人民币16,537.86万元，合并预测的净利润人民币14,285.39万元，实现数高于盈利预测数人民币2,252.47万元。

  3、本公司合并实现的归属于母公司股东的净利润人民币16,537.86万元，合并预测的归属于母公司股东的净利润人民币14,285.39万元，实现数高于盈利预测数人民币2,252.47万元。

  综上所述，本公司2014年度重大资产重组购入资产合并盈利预测已经实现。

  四、 备考盈利预测实现情况

  金额单位：人民币万元

  ■

  说明：

  1、备考合并盈利实现数按照《2014年度备考合并盈利预测审核报告》的编制口径进行编制，具体编制基础参见本公司编制的《2014年度备考合并盈利预测审核报告》。有关的差额及实现率系根据上述同口径实现数与盈利预测数比较计算而得出。

  2、本公司备考合并实现的净利润人民币16,537.86万元，备考合并预测的净利润人民币14,285.39万元，实现数高于盈利预测数人民币2,252.47万元。

  3、本公司备考合并实现的归属于母公司股东的净利润人民币16,537.86万元，备考合并预测的归属于母公司股东的净利润人民币14,285.39万元，实现数高于盈利预测数人民币2,252.47万元。

  综上所述，本公司2014年度备考合并盈利预测已经实现。

  特此公告

  杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

  2015年3月3日

  证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2015-041

  杭州新世纪信息技术股份有限公司

  关于举行2014年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年3月12日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司出席本次说明会的人员有：公司董事长兼董总经理何志涛先生、独立董事李宏先生、财务负责人杨颖梅女士、董事会秘书俞竣华先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

  2015年3月3日

  杭州新世纪信息技术股份有限公司

  2014年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司编制了2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  1、根据中国证监会《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1108号）核准，本公司向何志涛非公开发行38,765,163股，发行价格12.86元/股，募集资金总额人民币498,519,996.18元，扣除发行费用人民币36,980,000.00元，募集资金净额人民币461,539,996.18 元。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年12月31日对本公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了信会师报字[2014]第211418号《验资报告》。

  2、募集资金使用及余额情况

  截止报告期末，募集资金账户余额共计468,119,996.18元，募集资金尚未开始使用。

  二、募集资金的管理情况

  1、募集资金管理制度

  根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规的规定，2014年4月8日，本公司第三届董事会第十次会议修订通过了《杭州新世纪信息技术股份有限公司募集资金管理办法》。本公司募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行于2015年1月27日签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、北京数字天域科技有限责任公司于2015年1月27日签订了《募集资金四方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。

  在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

  2、募集资金收支及存放情况

  截至2014年12月31日，本公司在华夏银行股份有限公司中关村支付开设了募集资金账户，资金支出及余额情况如下：

  项目收支表：  

  单位： 元（人民币）

  ■

  账户余额表：      

  单位：元（人民币）

  ■

  三、募集资金的实际使用与完成情况

  本报告期内，本公司募集资金尚未开始使用。

  四、变更募集资金项目的资金使用情况

  本报告期内，公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《杭州新世纪信息技术股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金的违规使用情形。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

  2015年3月3日