证券时报多媒体数字报

证券代码:600337 证券简称:美克家居 编号:临2015-005

美克国际家居用品股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于2015年3月2日以通讯方式召开,会议通知已于2015年2月25日以书面形式发出。公司董事共9人,参会董事9人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议:

一、审议通过了关于2015年度公司与全资子公司之间提供担保的预案

本预案需提交公司2015年第一次临时股东大会以特别决议进行审议。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司2015年度担保计划的公告》。

二、审议通过了关于2015年度公司向控股股东提供担保的预案

鉴于本项担保涉及公司与控股股东美克投资集团有限公司之间的关联交易,故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。

本预案需提交公司2015年第一次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下,以特别决议进行审议。

表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票

详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司2015年度担保计划的公告》。

三、审议通过了关于2015年度公司购买银行短期理财产品的预案

本预案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司2015年度委托理财计划公告》。

四、审议通过了《公司融资和对外担保管理制度》

本预案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

制度内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司融资和对外担保管理制度》。

五、审议通过了关于召开2015年第一次临时股东大会的议案

公司计划于2015年3月19日召开2015年第一次临时股东大会,审议以上第一至四项预案。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一五年三月四日

证券代码:600337 证券简称:美克家居 公告编号:临2015-006

美克国际家居用品股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2015年3月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次:2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:公司董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2015年3月19日 10 点30 分

召开地点:新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2015年3月19日

至2015年3月19日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权   

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,详见2015年3月4日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、特别决议议案:1、2

3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案:2

应回避表决的关联股东名称:美克投资集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续:

(1)法人股股东法定代表人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

(2)个人股东本人参会的,凭股票账户卡、本人身份证办理登记;委托代理人参会的,凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

(3)异地股东可用传真或信函方式进行登记,须在登记时间2015年3月18日下午19:00 前送达,出席会议时需携带原件。

2、登记地点:公司证券事务部。

3、登记时间:2015年3月18上午10:00—14:00,下午15:00—19:00。

六、其他事项

1、会期半天,食宿费、交通费自理。

2、联系地址:新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系人:黄新、冯蜀军

电话:0991—3836028

传真:0991—3628809、3838191

邮编:830011

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

2015年3月4日

附件1:授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

美克国际家居用品股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年3月19日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:              

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):          受托人签名:

委托人身份证号:            受托人身份证号:

委托日期:    年 月 日

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600337 证券简称:美克家居 编号:临2015-007

美克国际家居用品股份有限公司

2015年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:本公司、公司全资子公司、控股股东;

● 2015年,本公司拟为全资子公司提供担保,具体如下:拟为美克国际家私(天津)制造有限公司在70,000万元人民币(或等额外币)的授信额度内提供担保,截至本报告日为其担保余额0元;拟为美克国际家私加工(天津)有限公司在8,000万元人民币(或等额外币)的授信额度内提供担保,截至本报告日为其担保余额0元;拟为施纳迪克国际公司在5,000万元人民币(或等额外币)的授信额度内提供担保,截至本报告日为其担保余额0元;拟为A.R.T家具公司在6,000万元人民币(或等额外币)的授信额度内提供担保,截至本报告日为其担保余额0元。

2015年,公司全资子公司拟为其子公司及本公司提供担保,具体如下:美克国际家私(天津)制造有限公司计划为其全资子公司美克国际家私加工(天津)有限公司2015年度不超过300万美元的原材料采购事项向其供应商提供担保,截至本报告日为其担保余额191.45万美元;美克国际家私(天津)制造有限公司拟为本公司在55,000万元人民币(或等额外币)的授信额度内提供担保,截至本报告日为本公司担保余额25,000万元人民币。

2015年,本公司拟为控股股东提供担保,具体如下:拟为控股股东美克投资集团有限公司在41,000万元人民币额度内开展的融资业务提供担保,截至本报告日为其担保余额29,000万元人民币。

● 公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

根据公司年度经营目标和经营计划,2015年,本公司与全资子公司、控股股东之间预提供担保,担保期限与内容以合同签订为准。

上述担保事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,将提交公司2015年第一次临时股东大会审议,其中向控股股东提供担保需关联股东回避对此事项的表决。内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》。

二、被担保人基本情况

1、被担保人:美克国际家私(天津)制造有限公司

注册地址:天津开发区第七大街53号

注册资本:8,280万元人民币

法定代表人:寇卫平

经营范围:法律、法规、国务院决定禁止的不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

美克国际家私(天津)制造有限公司(以下简称:“天津美克”)成立于1997年5月,为公司全资子公司。截至2013年12月31日,该公司总资产1,226,487,355.72元,负债总额为742,692,672.61元,净资产483,794,683.11元,2013年实现净利润-17,035,109.06元。

2、被担保人:美克国际家私加工(天津)有限公司

注册地址:天津出口加工区内

注册资本:10,000万元人民币

法定代表人:寇卫平

经营范围:法律、法规、国务院决定禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规、国务院决定未规定审批的,自主经营。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

美克国际家私加工(天津)有限公司(以下简称:“天津加工”)成立于2002年12月,为天津美克的全资子公司。截至2013年12月31日,该公司总资产355,906,139.07元,负债总额为359,454,299.27元,净资产-3,548,160.20元,2013年实现净利润-17,022,417.18元。

3、被担保人:施纳迪克国际公司

注册地址:美国

注册资本:10,000美元

法定代表人:Jeff Young

经营范围:家具销售

施纳迪克国际公司(以下简称:“施纳迪克”)成立于2008年12月,为公司全资子公司。截至2013年12月31日,该公司总资产229,071,287.93元,净资产163,301,930.30元,2013年实现净利润6,901,539.64元。

4、被担保人:A.R.T家具公司

注册地址:美国

注册资本: 500美元

法定代表人: Jeff Cook

经营范围: 家具批发和分销

A.R.T家具公司(以下简称:“A.R.T公司”)成立于2003年7月,为公司全资子公司。截至2013年12月31日,该公司总资产134,529,244.72元,净资产66,484,847.14元,2013年实现净利润468,516.83元。

5、被担保人: 美克投资集团有限公司

注册地址: 乌鲁木齐市北京南路506号

注册资本: 20,000万元人民币

法定代表人: 冯东明

经营范围:高新技术的开发,企业策划,工业农业的项目投资,环境艺术的设计,咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。

美克投资集团有限公司(以下简称:“美克集团”)成立于1993年,为公司控股股东。截至2013年12月31日,该公司总资产10,211,816,223.18元,负债总额为6,836,437,359.73元,净资产3,375,378,863.45元,2013年实现净利润115,969,990.43元。

三、担保内容

1、天津美克2015年度计划在综合授信额度70,000万元人民币(或等额外币)内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,并与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。

2、天津加工2015年度计划在综合授信额度8,000万元人民币(或等额外币)内开展贸易融资等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,并与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。

3、施纳迪克2015年度计划在综合授信额度5,000万元人民币(或等额外币)内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,并与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。

4、A.R.T公司2015年度计划在综合授信额度6,000万元人民币(或等额外币)内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,并与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。

5、天津美克计划为其全资子公司天津加工2015年度不超过300万美元的原材料采购事项向其供应商提供担保,担保期限与内容以合同为准。

本公司2015年度计划在综合授信额度55,000万元人民币(或等额外币)内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,公司将在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,并与天津美克协商后办理担保手续。天津美克提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。

6、美克集团2015年度计划在41,000万元人民币(或等额外币)额度内开展融资业务,具体事项由美克集团依据资金需求向金融机构提出申请,并与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为:公司与全资子公司之间的担保行为满足了公司及全资子公司经营发展的需要,有利于公司及全资子公司的良性发展,符合公司整体利益,被担保方财务状况稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。

公司控股股东美克集团长期支持公司的发展,为公司经营发展提供资金支持,为促进双方良性发展,公司同意为美克集团进行担保。

公司独立董事认为:公司2015年度对外担保是为了满足公司整体发展需要,为全资子公司贷款提供担保有助于子公司高效筹集资金,提高运营效率。

公司对控股股东提供担保,促进了双方良性发展,多年来,控股股东美克集团为公司的可持续发展做出重大贡献,提供了大量支持。根据对美克集团多方面了解,其经营状况及资信情况良好,财务状况稳定,有能力偿还到期债务。

我们认为,公司2015年度担保计划符合法律法规的相关要求,兼顾了公司的发展需要,没有损害公司及股东的利益,综上所述,我们同意公司2015年度担保计划。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为人民币234,650万元,美元191.45万元, 担保的总额按照各借款主体记账汇率折算为人民币235,798.70万元,占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的87.08%,无对外逾期担保。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第三次会议决议;

2、公司独立董事意见。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一五年三月四日

证券代码:600337 证券简称:美克家居 编号:临2015-008

美克国际家居用品股份有限公司

2015年度委托理财计划公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●委托理财受托方:公司开户银行

●委托理财金额:不超过2亿元人民币,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。

●委托理财投资类型:固定收益型和浮动收益型

●委托理财期限:单笔不超过30天

一、委托理财概述

(一)委托理财的基本情况

根据公司经营计划和资金使用情况,在保证资金流动性和安全性的基础上,2015年公司及所属子公司拟购买主要合作银行的短期(本外币)理财产品,公司购买的银行短期理财产品收益率预计高于银行同期存款利率,分为固定收益型和浮动收益型,为低风险且收益较稳定的理财产品,期限以短期为主。公司计划使用不超过人民币2亿元额度的闲置自有资金用于上述银行理财产品(本外币)的投资,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。本委托理财不构成关联交易。

(二)公司内部需履行的审批程序

公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于2015年度公司购买银行短期理财产品的预案》,并将提交公司2015年第一次临时股东大会审议,详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》、《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

二、委托理财协议主体的基本情况

公司拟购买的银行理财产品交易对方为公司开户银行,划定区域为乌鲁木齐市和天津市,交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其它关系。

三、委托理财合同的主要内容

(一)基本说明

公司2015年度计划使用不超过人民币2亿元额度的闲置自有资金用于银行理财产品(本外币)的投资,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。单笔银行理财产品的理财期限在30天以内,预计收益根据购买时的银行理财产品而定,拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保。

(二)敏感性分析

公司开展的银行理财业务,并非以中长期投资为目的,只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时,通过购买银行短期理财产品,取得一定理财收益,从而降低公司财务费用,公司账户资金以保障经营性收支为前提,用于理财的资金金额小、周期短,不会对公司现金流带来不利影响。

(三)风险控制分析

公司开展的银行理财业务,平均操作周期在15天以内,通过选取短周期的银行理财产品,可避免银行理财产品政策性\操作性变化等带来的投资风险;此外,公司购买理财产品的银行均为与公司日常经营业务合作较多的国有股份制银行及股份制商业银行,对理财业务管理规范,对理财产品的风险控制严格,公司通过与合作银行的日常业务往来,能够及时掌握所购买银行理财产品的动态变化,从而降低投资风险。

(四)独立董事意见

通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解,基于独立判断,我们认为公司目前经营良好,财务状况稳健,为提升公司自有闲置资金的使用效率,在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的银行短期理财产品,可以获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,综上所述,我们同意公司2015年度购买银行短期理财产品的计划。

四、公司2014年累计进行委托理财投资的发生额为93,300万元,余额为0元。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一五年三月四日