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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股份变动属于公司的自然人股东增持，持股比例未达到５％，不触及要约收购。

●根据《公司法》 、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司认为目前本公司不存在控股股东和实际控制人。

一、本次公司第一大股东变动基本情况

根据公司股东名册，截止至２０１５年２月２７日，自然人股东潘杰桃持有公

司股份合计５０，３８２，８６４股（占总股本的２．６５％），成为公司第一大股东。公司截至２０１５年２月２７日十大股东持股情况如下：

单位：股

二、 所涉及后续事项

根据《公司法》 、《上市公司收购管理办法》 及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司认为目前本公司不存在控股股东和实际控制人，具体情况如下：

一、公司不存在控股股东

对上市公司控股股东的认定依据，法律法规有如下规定：

１．《公司法》第二百一十六条第二款规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

《上海证券交易所上市规则》第十八章释义：指其持有的股份占公司股本总额５０％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足５０％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

根据公司截至２０１５年２月２７日的股东名册及公司了解的信息，本公司认为：

１．本公司不存在直接或间接持股 ５０％以上的控股股东；

２．本公司股权结构分散，各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。

因此，本公司不存在控股股东。

二、公司不存在实际控制人

对上市公司实际控制人的认定依据为：

１．《公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

２、《上海证券交易所上市规则》第十八章释义：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

公司治理规范，重大事项均依据上市公司监管相关要求及 《公司章程》 规定，按照重大事项涉及的金额、性质等情况，分别经公司管理层、董事会或股东大会决策；公司的经营决策与股东之间保持独立，不存在股东直接委派公司管理层的情形；不存在虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或其他组织。

因此，公司不存在实际控制人。

三、公司不存在《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市规则》规定的拥有上市公司控制权的自然人、法人或其他组织。

《上市公司收购管理办法管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股 ５０％以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 ３０％；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

《上海证券交易所上市规则》对公司控制权的认定标准与《上市公司收购管理办法》的规定一致。

对照上述规定，本公司：

１． 不存在持股 ５０％以上的控股股东；

２． 不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 ３０％的投资者；

３． 不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者；

４． 各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”情形；

５． 不存在符合法律法规规定或监管部门认定的其他控制人。

因此，本公司不存在拥有上市公司控制权的自然人、法人或其他组织。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

２０１５年３月４日