证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、召开时间：

  (1)现场会议召开时间：2015 年3月3 日(星期二)下午 14:30 时；

  (2)通过深交所交易系统投票时间：2015 年3月3 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；

  (3)通过深交所互联网系统投票时间：2015 年3月2日15:00 至 2015 年3月3日 15:00。

  2、现场会议召开地点：深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室。

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、召 集 人：广东宝利来投资股份有限公司董事会。

  5、主 持 人：周瑞堂董事长。

  6、广东宝利来投资股份有限公司(简称本公司)2014 年度股东大会由公司董事会提请召开，2015年2月10日在巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》以公告方式发出会议通知，2015 年2 月26日在本次股东大会股权登记日后的次日再次公告会议提示性通知，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)出席会议情况

  1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表共计有20人，代表有表决权的股份293,136,297股，占公司股份总数的52.92%。其中：现场出席股东大会的股东及股东代表10人，代表有表决权的股份数为270,261,453股，占公司总股份数的48.79%；通过网络投票的股东及股东代表10人，代表有表决权的股份数为22,874,844股，占公司总股份的4.13%。

  2、中小股东出席情况：参加投票的单独或合计持有公司5%以上股份的股东及股东授权代表8人，代表有表决权的股份252,389,548股，占公司总股份数的45.57%，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东及股东代表12人（其中，参加现场投票的2人，参加网络投票的10人），代表有表决权的股份40,746,749股，占公司总股份数的7.36%。

  3、公司董事、监事及董事会秘书、高级管理人员等10人出席了会议，聘请的国浩律师事务所的律师出席大会并出具了法律意见书。

  本次股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  (一)本次股东大会没有增加、否决或变更的提案。

  议案的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。所有15个议案中，第九项、第十项议案涉及修改公司章程事项，应以特别决议表决，需获得出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过；第十二项、第十三项议案涉及董事会选举，应实施累积投票制表决。

  (二)大会对各事项逐一进行表决，审议通过了会议通知中列明的以下事项。

  （1）、审议通过《2014年度财务报告》。

  表决结果：同意293,136,297股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意40,746,749股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  （2）审议通过《2014年度内部控制审计报告》；

  表决结果：同意293,136,297股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意40,746,749股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  （3）审议通过2014年度董事会工作报告；

  表决结果：同意293,136,297股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意40,746,749股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  （4）审议通过2014年度监事会工作报告；

  表决结果：同意293,136,297股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意40,746,749股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  （5）审议通过2014年度分配预案；

  表决结果：同意293,136,297股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意40,746,749股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  （6）审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意293,136,297股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意40,746,749股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  （7）审议通过2014年度报告及摘要；

  表决结果：同意293,136,297股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意40,746,749股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  （8）审议通过关于2012年度重组补偿承诺履行情况相关事宜；

  表决结果：同意293,136,297股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意40,746,749股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  （9）审议通过变更公司名称事宜；

  该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  表决结果：同意293,136,297股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意40,746,749股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  （10）审议通过公司章程修订事宜；

  该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  表决结果：同意293,136,297股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意40,746,749股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  （11）、审议通过批准周瑞堂先生、殷刚先生、陈英伟先生辞去公司董事职务，邱创斌先生、陈广见先生辞去公司独立董事职务事宜；

  表决结果：同意293,136,297股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意40,746,749股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  上述离任董事不持有本公司股份。

  （12）、审议通过增补董事事宜的3个子议题

  王志全先生、王新宇先生、白斌先生获聘为公司十一届董事会董事。

  子议题表决结果详细情况如下：

  1)、审议通过聘请王志全先生担任公司董事事宜；

  表决结果：同意270,261,453股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的92.20％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权22,874,844股（其中，因未投票默认弃权22,874,844股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的7.80％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意17,871,905股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的43.86%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权22,874,844股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的56.13%。

  2)、审议通过聘请王新宇先生担任公司董事事宜；

  表决结果：同意270,261,453股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的92.20％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权22,874,844股（其中，因未投票默认弃权22,874,844股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的7.80％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意17,871,905股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的43.86%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权22,874,844股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的56.13%。

  3)、审议通过聘请白斌先生担任公司董事事宜；

  表决结果：同意270,261,453股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的92.20％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权22,874,844股（其中，因未投票默认弃权22,874,844股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的7.80％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意17,871,905股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的43.86%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权22,874,844股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的56.13%。

  （13）、审议通过增补独立董事事宜的2个子议题；

  祝祖强先生、张卫华先生先生获聘为公司十一届董事会独立董事。

  子议题表决结果详细情况如下：

  1）、审议通过聘请张卫华先生担任公司独立董事事宜；

  表决结果：同意270,261,453股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的92.20％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权22,874,844股（其中，因未投票默认弃权22,874,844股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的7.80％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意17,871,905股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的43.86%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权22,874,844股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的56.13%。

  2）、审议通过聘请祝祖强先生担任公司独立董事事宜；

  表决结果：同意270,261,453股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的92.20％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权22,874,844股（其中，因未投票默认弃权22,874,844股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的7.80％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意17,871,905股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的43.86%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权22,874,844股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的56.13%。

  （14）、审议通过独立董事外部董事薪酬事宜；

  表决结果：同意293,136,297股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意40,746,749股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  （15）、审议决定会计政策变更事宜。

  表决结果：同意293,136,297股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况：同意40,746,749股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  上述提案内容详见于2015年2月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》上披露之本公司《2014年度报告》及董事会、监事会公告等相关文件。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师(深圳)事务所。

  2、律师姓名： 郭雪青、曹平生

  3、法律意见结论：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序,出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

  国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书全文请见巨潮咨讯网www.cninfo.com.cn。

  四、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书及其签章页；

  3．深交所要求的其他文件。

  广东宝利来投资股份有限公司董事会

  2015年3月4日