证券时报多媒体数字报

证券代码:600163 证券简称:*ST南纸 公告编号:2015-019

福建省南纸股份有限公司

2014年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：２０１５年３月３日

（二）股东大会召开的地点：福建省南平市滨江北路１７７号公司科技楼三楼会议室

（三）出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议采取记名投票表决方式。本次股东大会由公司董事会召集，董事长张骏先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

１、公司在任董事９人，出席９人；

２、公司在任监事３人，出席３人；

３、公司董事会秘书出席了会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

１、议案名称：公司２０１４年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

２、议案名称：公司２０１４年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

３、议案名称：公司２０１４年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

４、议案名称：公司２０１４年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

审议结果：通过

表决情况：

５、议案名称：公司２０１４年年度报告全文及摘要

审议结果：通过

表决情况：

６、议案名称：关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案

审议结果：通过

表决情况：

７、议案名称：公司独立董事２０１４年度述职报告

审议结果：通过

表决情况：

８、议案名称：关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度４．５亿元的财务资助暨关联交易的议案

审议结果：不通过

表决情况：

（二）涉及重大事项，５％以下股东的表决情况

（三）关于议案表决的有关情况说明

议案８《关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度４．５亿元的财务资助暨关联交易的议案》涉及关联交易，关联股东福建省投资开发集团有限责任公司为公司控股股东，持有的股份２８６，１１５，１１０股回避表决。经股东大会非关联股东表决，议案８未获通过。

三、律师见证情况

１、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（福州）律师事务所

律师：吴江成、黄发平

２、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

１、福建省南纸股份有限公司２０１４年年度股东大会决议；

２、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

福建省南纸股份有限公司

2015年3月3日

北京大成(福州)律师事务所

关于福建省南纸股份有限公司

2014年年度股东大会的法律意见书

０４４２０２－０２９９００－２０１５２５０

致：福建省南纸股份有限公司

北京大成（福州）律师事务所 （以下简称“本所”）接受福建省股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴江成、黄发平律师 （以下简称“本所律师”）出席公司２０１４年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》、《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（以下简称“法律和规范性文件”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对与公司本次股东大会有关的文件资料进行核查与验证，审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件资料；公司已承诺：其向本所律师提供的文件资料均是真实、准确、完整的，且有关副本材料和复印件与原件一致。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及中国有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表法律意见。

本所律师并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见；出席本次会议现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责；本所律师的责任是核对出席会议的股东姓名（或名称）及其持股数额与截止２０１５年０２月２５日下午３：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

本法律意见书仅供公司连同本次股东大会决议公告予以公告之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会召开本次股东大会议案经第六届董事会第九次会议审议通过，并于２０１５年０２月１０日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了《关于召开公司２０１４年年度股东大会的通知》；将本次股东大会的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、股权登记日、出席会议股东（或代理人）的登记办法与登记日期、会议召开方式、参加会议的方式、公司联系人、联系电话等内容，于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知了各股东。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于２０１５年０３月０３日１４：００在福建省南平市滨江北路１７７号公司科技楼三楼会议室召开；会议由公司董事长张骏先生主持。

公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的起止时间：自２０１５年３月３日 至 ２０１５年３月３日。采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。

二、出席会议人员、召集人资格的合法有效性

㈠ 关于出席本次会议人员的资格

１、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共２４人，代表股份２８７，１４１，４６４股，占公司股份总数的比例为３９．８０％。其中：

（１）出席现场会议的股东共１７人，代表股份２８６，５３４，６７４股，占公司股份总数的比例为３９．７２％；

（２）根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共７人，代表股份６０６，７９０股，占公司股份总数的比例为０．０８％。以上参加网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

２、出席会议人员除股东外，尚有在公司的董事、独立董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和公司聘请的律师。

㈡ 会议召集人

本次会议召集人为公司董事会。

经本所律师查验，公司本次股东大会的出席人员、会议召集人的资格符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定，是合法有效的。

三、本次股东大会的提案

根据公司公告的《关于召开公司２０１４年年度股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：

１、公司２０１４年度董事会工作报告；

２、公司２０１４年度监事会工作报告；

３、公司２０１４年度财务决算报告；

４、公司２０１４年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

５、公司２０１４年年度报告全文及摘要；

６、关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案；

７、公司独立董事２０１４年度述职报告；

８、关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度４．５亿元的财务资助暨关联交易的议案。

经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与公司公告中列明的议案相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（一）现场投票：本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式。

（二）网络投票：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票。投票结束后， 上证所信息网络有限公司向公司提供了参与本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

（三）公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。

现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：

１、公司２０１４年度董事会工作报告

表决结果为：同意２８６，５４４，１６４股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的９９．７９％；反对５９０，３００股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的０．２１％；弃权７，０００股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的０．００％。

２、公司２０１４年度监事会工作报告

表决结果为：同意２８６，５４０，６６４股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的９９．７９ ％；反对５９０，３００股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的０．２１ ％；弃权１０，５００股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的０．００ ％。

３、公司２０１４年度财务决算报告

表决结果为：同意２８６，５４４，１６４股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的９９．７９ ％；反对５９０，３００股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的０．２１ ％；弃权７，０００股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的０．００ ％。

４、公司２０１４年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

表决结果为：同意２８６，５４４，１６４股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的９９．７９ ％；反对５９０，３００股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的０．２１ ％；弃权７，０００股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的０．００ ％；

其中，中小投资者（单独或者合计持有公司５％以下股份的股东）表决结果：同意４２９，０５４股，反对５９０，３００股，弃权７，０００股。

５、公司２０１４年年度报告全文及摘要

表决结果为：同意２８６，５４７，６６４股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的９９．７９ ％；反对５９０，３００股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的０．２１ ％；弃权３，５００股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的０．００ ％。

６、关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案

表决结果为：同意２８６，５４０，６６４股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的９９．７９ ％；反对５９０，３００股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的０．２１ ％；弃权１０，５００股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的０．００ ％。

７、公司独立董事２０１４年度述职报告

表决结果为：同意２８６，５４０，６６４股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的９９．７９ ％；反对５９０，３００股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的０．２１ ％；弃权１０，５００股，占出席本次临时股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的０．００ ％。

８、关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度４．５亿元的财务资助暨关联交易的议案

出席现场会议的关联股东福建省投资开发集团有限责任公司回避表决，其所代表的股份数２８６，１１５，１１０股不计入本议案的有效表决权股份总数；

投票表决结果为：同意４２５，５５４股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的４１．４６ ％；反对５９０，３００股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的５７．５１ ％；弃权１０，５００股，占参与本议案表决的无关联关系股东所持有表决权股份总数的１．０３ ％；

其中，中小投资者（单独或者合计持有公司５％以下股份的股东）表决结果：同意４２５，５５４股，反对５９０，３００股，弃权１０，５００股。

经本所律师审查，上述议案的现场投票和网络投票均以记名投票方式进行了逐项表决，其中第８项议案属于关联股东应当回避表决的事项，关联股东已经回避表决；本次会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书于２０１５年０３月０３日出具，正本贰份。

北京大成（福州）律师事务所 经办律师：吴 江 成

经办律师：黄 发 平

2015年03月03日