证券时报多媒体数字报

证券代码：000008 证券简称：宝利来 公告编号：2015022

广东宝利来投资股份有限公司

第十一届董事会2015年度

第一次临时决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

本公司第十一届董事会2015年度第一次临时会议于2015年3月3日（星期二）下午在深圳市南山区东滨路4285号公司本部会议室召开。经半数以上董事推举，本次会议由王志全董事主持，董事会现任成员共7人，出席会议人数为7人。全体监事、财务总监列席会议。

本次会议通知于2015年2月27日以电话通知方式送达公司各董事。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案表决情况

经与会董事逐项讨论，通过以下决议：

1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

鉴于原董事长周瑞堂先生离任，全体与会董事一致同意推选王志全先生接任第十一届董事会董事长，并担任公司的法定代表人。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

2、审议通过《关于分别成立董事会提名委员会及薪酬与考核委员会并废止提名、薪酬及考核委员会工作细则的议案》

鉴于公司重大资产重组已实施完成，为了适应公司经营发展的需要，拟将原董事会提名、薪酬及考核委员会分别设立为提名委员会及薪酬与考核委员会，并重新选举委员会成员，原提名、薪酬及考核委员会工作细则同时废止。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

3、审议通过《关于重新选举董事会战略委员会委员的议案》

鉴于公司重大资产重组已实施完成，发展战略随之变化，董事会重新选举战略委员会委员，推选王志全、王新宇、张卫华先生担任第十一届董事会战略委员会委员，由王志全先生担任战略委员会召集人。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

4、审议通过《董事会提名委员会工作细则》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

5、审议通过《关于选举董事会提名委员会委员的议案》

推选徐进、祝祖强、王志全先生担任第十一届董事会提名委员会委员，由徐进先生担任提名委员会召集人。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

6、审议通过《关于重新选举董事会审计委员会委员的议案》

鉴于原审计委员会邱创斌委员、陈广见委员已辞去在公司所担任一切职务，董事会重新选举审计委员会，推选祝祖强、张卫华、白斌先生担任第十一届董事会审计委员会委员，由祝祖强先生担任审计委员会召集人。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

7、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

8、审议通过《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

推选张卫华、祝祖强、赖伟强先生担任第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，由张卫华先生担任薪酬与考核委员会召集人。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

9、审议通过《关于修改财务会计负责人管理制度的议案》

《财务会计负责人管理制度》第四条任职资格第一点财务总监原为：

“1、教育水平：大学专科以上学历，会计师以上职称。”

现修改为：

“1、教育水平：大学本科以上学历，或大学专科以上学历、会计师以上职称。”

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

10、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

根据董事长提名，经公司董事会审议同意，聘任赖伟强先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

11、审议通过《关于衷逸冰女士辞去公司财务总监职务的议案》

鉴于公司重大资产重组已实施完成，主营业务发生变化，公司董事会同意公司财务总监衷逸冰女士主动提出的辞职申请。

对于衷逸冰女士担任财务总监期间对公司做出的贡献，表示衷心的感谢。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

12、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

根据总经理提名，经公司董事会审议同意，聘任王新宇先生为公司副总经理，聘任梁彦辉先生为公司财务总监。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

13、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，聘任侯小婧女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

14、审议通过《关于向北京宝利来科技有限公司出资的议案》

因公司生产经营需要，拟向全资子公司北京宝利来科技有限公司出资3600万元。

北京宝利来科技有限公司（注册号：420100000177179）设立于2015年2月6日，住所为北京市海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-15，法定代表人为王志全，注册资本3600万元，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；计算机系统服务；货物进出口，技术进出口，代理进出口”，营业期限为自2015年2月6日至2065年2月5日。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

有关议案内容详见与本公告同日披露之《广东宝利来投资股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》，公告编号2015023。

15、审议通过《关于向北京宝利来科技有限公司转让北京新联铁科技发展有限公司2%股权并将北京新联铁科技发展有限公司改制为股份有限公司的议案》

为了公司未来经营发展需要，公司拟向全资子公司北京宝利来科技有限公司转让北京新联铁科技发展有限公司2%股权，转让价格为人民币3600万元。交易双方于2015年3月3日在深圳市签订了《股权转让协议》，协议经董事会审议通过之日起生效，由北京新联铁科技发展有限公司办理相关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，北京新联铁科技发展有限公司将改制为股份有限公司，改制后的名称为“北京新联铁科技股份有限公司”（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准），注册资本、经营范围等事项保持不变。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

有关议案内容详见与本公告同日披露之《广东宝利来投资股份有限公司关于向全资子公司转让北京新联铁科技发展有限公司部分股权的公告》，公告编号2015024。

16、审议通过《关于投资设立从事轨道交通安全检测业务全资子公司的议案》

为公司经营发展需要，拟在北京投资设立从事轨道交通安全检测业务的全资子公司，主要致力于高速铁路与轨道交通领域安全监测、安全检测产品、信息处理平台系统的研发、生产、销售及数据服务业务。注册资本：7000万元。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、数据业务服务；生产、销售开发后的产品、计算机、数据运用和数据服务软件及辅助设备、电子产品、机械设备；计算机系统服务；货物进出口，技术进出口，代理进出口（最终名称及经营范围以工商登记机关核准的内容为准）。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

有关议案内容详见与本公告同日披露之《广东宝利来投资股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》，公告编号2015023。

17、审议通过《关于 2014 年度北京新联铁科技发展有限公司业绩承诺完成情况的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技发展有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第210084号），2014年度，新联铁实现的归属于母公司所有者的净利润为14,489.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为14,219.39万元，已实现2014年盈利预测金额。

同时，原新联铁68名股东所做承诺2014年经审计的税后净利润不低于13,000万元，因此新联铁也完成了2014年度承诺业绩。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

相关内容详见2015年3月4日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《证券日报》之《广东宝利来投资股份有限公司关于北京新联铁科技发展有限公司业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号：2015025）

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

2015年3月4日

附件一、新聘其他高级管理人员简介

赖伟强：男，现年55岁，加拿大皇家大学EMBA。曾任职深圳小梅沙大酒店、深圳新王朝酒店、深圳都之都大酒店，2001年至2008年任宝利来大酒店总经理。现任本公司董事，兼任深圳市宝利来投资有限公司总经理、宝利来国际大酒店总经理。

赖伟强先生曾任职于公司控股股东----深圳市宝安宝利来实业有限公司下属公司，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王新宇：男，现年44岁，博士研究生学历。曾任哈尔滨铁路局科研所高级工程师，北京京天威科技发展有限公司总经理。现任本公司全资子公司北京新联铁科技发展有限公司董事、总经理，苏州华兴致远电子科技有限公司董事长，北京华兴致远科技发展有限公司董事长。

王新宇先生持有本公司17,397,939股股份（占公司总股本3.14%），与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

梁彦辉：男，现年37岁，大学本科学历。曾任康佳集团股份有限公司分公司财务经理、北方区域财务管理部总经理、安徽康佳同创电气有限公司财务负责人和董事会秘书。现任本公司全资子公司北京新联铁科技发展有限公司董事、财务总监、董事会秘书，苏州华兴致远电子科技有限公司、南京拓控信息科技有限公司、株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司监事。

梁彦辉先生持有本公司473,966股股份（占公司总股本0.09%），与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件二、新聘证券事务代表简介

侯小婧：女，现年31岁，硕士研究生学历。2008年加入北京新联铁科技发展有限公司工作，曾任北京新联铁科技发展有限公司商务经理、对外联络部经理。2010年起担任北京新联铁科技发展有限公司董事会办公室主任，2012年7月经董事会批准，担任北京新联铁科技发展有限公司证券事务代表。

侯小婧女士持有本公司34,652股股份（占公司总股本0.01%），与公司股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

办公电话：010-62142100-8001

传 真：010-62142095

通信地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院2号楼305室

电子邮件信箱：houxiaojing@vip.163.com

证券代码：000008 证券简称：宝利来 公告编号：2015023

广东宝利来投资股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

一、对外投资概述

（一）为了公司未来经营发展需要，广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“宝利来”或“公司”）拟总计投资10600万元人民币在北京投资设立两家全资子公司：轨道交通安全检测公司（公司名称以工商部门核准为准）和北京宝利来科技有限公司（以下简称“北京宝利来”），资金来源为自有资金。

轨道交通安全检测公司注册资本为7000万元，主要从事高速铁路与轨道交通领域安全监测、安全检测产品、信息处理平台系统的研发、生产、销售及数据服务业务；北京宝利来注册资本为3600万元，主要从事轨道交通行业相关投资。

（二）2015年3月3日公司第十一届董事会2015年度第一次临时会议审议了《关于投资设立从事轨道交通安全检测业务全资子公司的议案》、《关于向北京宝利来科技有限公司出资的议案》，公司全体7名董事一致同意该两项议案，并自董事会审议通过后开始实施。

根据《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次授权行为在公司董事会作出决议后，不需提交公司股东大会审议，也不需其他部门审批。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资主体介绍

本次投资设立主体为公司全资子公司，无其他交易对手方。

三、拟投资子公司的基本情况

（一）轨道交通安全检测公司基本情况

1. 企业类型：有限责任公司（法人独资）

2. 拟注册地：北京市海淀区

3. 注册资本：人民币7000万元

4. 出资方式：人民币现金出资7000万元（自有资金），占注册资本100%

5. 拟申请的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、数据业务服务；生产、销售开发后的产品、计算机、数据运用和数据服务软件及辅助设备、电子产品、机械设备；计算机系统服务；货物进出口，技术进出口，代理进出口。

上述各项内容以工商管理部门核准的内容为准。

（二）北京宝利来科技有限公司基本情况

1.企业类型：有限责任公司（法人独资）

2.注册地：北京市海淀区高粱桥斜59号院2号楼3层2-305-15

3.注册号：420100000177179

4.注册资本：人民币3600万元

5.法定代表人：王志全

6. 出资方式：人民币现金出资3600万元（自有资金），占注册资本100%

7.经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；计算机系统服务；货物进出口，技术进出口，代理进出口

8.营业期限：2015年2月6日至2065年2月5日

四、投资合同的主要内容

本次对外投资为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

此次投资设立轨道交通安全检测公司，是完成重大资产重组后进一步拓展公司轨道交通行业业务的重要举措，重点致力于高速铁路与轨道交通领域安全监测、安全检测产品、信息处理平台系统的研发、生产、销售，开展数据服务业务。设立轨道交通安全检测公司有利于整合公司现有资源，充分发挥公司技术优势和市场优势，扩大利润来源。

此次投资设立北京宝利来是通过成立专业投资公司，在自身产品及业务开发之外，进一步拓展轨道交通行业相关投资。

（二）面临的风险

1. 管理风险

新设立公司需组建新的管理团队开展业务，虽然公司原有管理团队具备较丰富的经验，能够给予一定的指导，但新设立公司的管理团队是否能够适应业务快速增长的要求，也将影响该公司的经营效率和盈利水平。

2. 人力资源风险

高素质的营销、技术和管理人才对新设立公司的发展有着重要的意义，轨道交通安全检测、监测及数据服务领域人才稀缺。公司现有轨道交通业务板块具有较为丰富的人才储备，可向新设立公司提供有力的支持，但从公司长远发展的角度考虑，仍需要新设立公司建立健全有效的人才激励机制。若不能较好的吸引和保留人才，可能对新设立公司的生产经营造成不利影响。

六、备查文件

第十一届董事会2015年度第一次临时会议决议。

特此公告

广东宝利来投资股份有限公司董事会

二〇一五年三月四日

证券代码：000008 证券简称：宝利来 公告编号：2015024

广东宝利来投资股份有限公司

关于向全资子公司转让北京新联铁科技发展有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（1）北京新联铁科技发展有限公司（以下简称“新联铁”或“标的公司”）系广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝利来”）全资子公司，宝利来持有其100%的股权。2015年3月3日，公司第十一届董事会2015年度第一次临时会议审议通过《关于向北京宝利来科技有限公司转让北京新联铁科技发展有限公司2%股权并将北京新联铁科技发展有限公司改制为股份有限公司的议案》，同意公司以人民币3600万元的价格将新联铁2%的股权转让给本公司全资子公司北京宝利来科技有限公司（以下简称“交易对方”）。

（2）公司与交易对方于2015年3月3日在深圳市签订了《股权转让协议》，协议经双方签订并经董事会审议通过之日起生效。

（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（4）本次出售全资子公司部分股权事项是公司全资子公司之间的关联交易，系公司内部持股结构调整，按相关规定，不需按关联交易规定履行相关程序及披露。

（5）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

名称：北京宝利来科技有限公司

注册号：420100000177179

住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-15

法定代表人姓名：王志全

注册资本：3600万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2015年2月6日

营业期限：2015年2月6日至2065年2月5日

经验范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；计算机系统服务；货物进出口，技术进出口，代理进出口。

交易对方为本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。经2015年3月3日公司董事会会议批准，公司将正式投入3600万元注册资本。

三、交易标的基本情况

1、标的公司的基本情况

名称：北京新联铁科技发展有限公司

注册号：110108004677794

住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-18

法定代表人姓名：王志全

注册资本：8307.894万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1997年04月03日

营业期限：1997年04月03日至2047年04月02日

经验范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、金属制品、电子产品、机械设备、建筑材料；机械设备安装；计算机系统服务；物业管理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；专业承包。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动

新联铁股权系本公司于2015年1月21日所完成之重大资产重组取得，截止目前，本公司持有其100%的股权。

2、标的公司最近一年主要财务数据（经审计）

3、交易定价的依据

本次股权转让价格以宝利来受让新联铁股权时的价格为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司2014年9月17日出具的《广东宝利来投资股份有限公司拟收购北京新联铁科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2014）第1225号），基准日2014年6月30日，新联铁评估值为184,374.05万元，考虑到新联铁评估基准日后利润分配事项的影响，新联铁100%股份作价为180,000万元，2%股权对应价格为3600万元。本次交易双方确定转让交易价格为人民币3600万元。

四、股权转让协议的主要内容

1.本公司将持有的新联铁1,661,579元出资（占新联铁注册资本2%）转让给交易对方。

2.本次股权转让价格以本公司于重大资产重组时受让新联铁股权时的价格为依据。（详见上文3、交易定价的依据）

3.双方确认，自上述股权办理完工商变更手续之日起，本公司对已转让的股权不再享有股东的权利和承担股东的义务，交易对方以其持有的股权享有股东的权利和承担股东的义务。

4.协议由双方签订并经本公司董事会审议通过之日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

为配合本公司重大资产重组工作需要，新联铁曾于2015年1月20日实行改制，由原名“北京新联铁科技股份有限公司”变更为“北京新联铁科技发展有限公司”。本次交易完成后，北京新联铁科技发展有限公司将改制为股份有限公司，改制后的名称为“北京新联铁科技股份有限公司”（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准），注册资本、经营范围等事项保持不变，其以“北京新联铁科技股份有限公司”名义持有的各类证照和资质证书继续有效。

本次交易完成后，宝利来持有新联铁股份比例为98%；北京宝利来持有新联铁股份比例为2%；本次交易对于公司的经营业绩不构成影响。

公司将根据工商变更登记法规的要求，在董事会审议通过该事项后，及时进行股权转让工商变更，并及时进行披露。

六、备查文件

1、第十一届董事会2015年度第一次临时会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、新联铁2014年度审计报告。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

二〇一五年三月四日

证券代码：000008 证券简称：宝利来 公告编号：2015025

广东宝利来投资股份有限公司董事会

关于北京新联铁科技发展有限公司

业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、业绩承诺情况概述

广东宝利来投资股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2015年1月21日完成发行股份并支付现金购买北京新联铁科技发展有限公司（以下简称新联铁）100%股权事项（详见公司于2014年9月19日、10月10日和2015年1月27日在巨潮资讯网、《证券时报》发布的关于本次收购的董事会决议公告、股东大会决议公告、重大资产重组标的资产过户完成公告等）。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，现将收购时新联铁68原名股东所作业绩承诺2014年度实际完成情况说明如下：

经公司2014年10月10日2014年第一次临时股东大会审议批准，本公司出资180000万元向新联铁原89名股东收购其持有的新联铁100%的股权。新联铁原68名股东针对此次股权交易向本公司承诺，新联铁2014年经审计的税后净利润不低于13000万元，2015年和2016年经审计的税后净利润总额不低于16900万元和21970万元。业绩承诺涉及的净利润为合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。若实际达不到承诺数，则按以下规则进行处理：

1、盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对宝利来进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

2、盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：

（1）现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；

（2）股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的宝利来股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

（3）现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的宝利来股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。

3、盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知宝利来，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后15日内支付给宝利来。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则宝利来有权要求其以本次交易取得的宝利来股份进行补偿。

4、若盈利补偿主体选择以本次交易取得的宝利来股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被宝利来要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被宝利来要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果宝利来在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果宝利来在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

5、盈利补偿主体补偿的股份由宝利来以1元对价回购并注销，宝利来应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果宝利来股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，宝利来应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如宝利来股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则宝利来应在股东大会决议公告后10日内书面通知盈利补偿主体，宝利来将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的宝利来其他股东。宝利来其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后宝利来股份数量的比例享有获赠股份。

6、盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对宝利来进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

二、业绩承诺完成情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技发展有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第210084号），2014年度，新联铁实现的归属于母公司所有者的净利润为14,489.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为14,219.39万元，已实现2014年盈利预测金额。

同时，原新联铁68名股东所做承诺2014年经审计的税后净利润不低于13,000万元，因此新联铁也完成了2014年度承诺业绩。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

2015年3月4日

广东宝利来投资股份有限公司独立董事

关于高管变更事项的独立董事意见书

广东宝利来投资股份有限公司董事会于2015年3月3日召开2015年第一次临时会议，审议公司高级管理人员变更事项。

鉴于公司重大资产重组已实施完成，主营业务发生变化，公司整体发展战略亦将作出改变。为配合公司引进相关专业人才之需要，经内部协商，公司董事总经理殷刚先生主动请辞在公司所担任一切职务、财务总监衷逸冰女士主动请辞所担任财务总监职务。

为了适应新业务要求，促进管理整合，根据公司董事长王志全先生提名，经公司董事会审议同意，拟聘任赖伟强先生为公司总经理，任期至本届董事会届满；由公司总经理赖伟强先生推荐，经公司董事会审议同意，拟聘任王新宇先生为公司副总经理、任梁彦辉先生为公司财务总监

现本公司独立董事徐进、张卫华、祝祖强特对上述高级管理人员的聘任事宜发表意见如下：

(一)、我们认为，根据有关法律法规及本公司章程，本公司董事长具有提名总经理的资格，本公司总经理具有提名副总经理、财务总监的资格。

(二)、我们认为，公司董事长向董事会推荐的赖伟强先生的任职资格均符合有关法律法规的要求及本公司实际运作的需要；公司总经理向董事会推荐的王新宇先生的副总经理任职资格、梁彦辉先生的财务总监资格均符合有关法律法规的要求及本公司实际运作的需要。

专此意见。

广东宝利来投资股份有限公司

独立董事：徐 进、张卫华、祝祖强

二〇一五年三月四日