证券时报多媒体数字报

  证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2015-013

  浙江金磊高温材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年2月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》；于2015年2月17日刊登《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知（更正后）》。

  2. 本次股东大会无新增、变更、否决议案的情况。

  一、会议召开情况

  1．会议召开时间：

  1）现场会议：2015年3月3日下午13：30开始，会期半天；

  2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2015年3月2日下午15:00至2015年3月3日下午15:00。

  2．会议召开地点：浙江省杭州市上城区望江东路39号杭州尊蓝钱江豪华精选酒店2楼宴会厅

  3．会议召集人：公司董事会

  4．会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开

  5．会议主持人：陈根财

  6．本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东或股东代理人共计18人，代表股份388,184,172股，占公司总股本的79.5937％。其中，

  1．现场出席情况：

  出席现场会议并投票的股东或股东代理人6人，代表股份248,655,212股，占公司总股本的50.9845％。

  2．网络投票情况：

  参加网络投票的股东人数12人，代表股份139,528,960股，占公司总股本的28.6092％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

  三、会议审议事项

  会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

  （一）《关于董事会换届选举的议案》

  1. 以累积投票制选举非独立董事的表决情况：

  池宇峰先生：同意385,176,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2251%。其中，中小投资者表决情况为同意16,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.5357%。

  谌荣为先生：同意385,176,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2251%。其中，中小投资者表决情况为同意16,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.5357%。

  曾映雪女士：同意385,176,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2251%。其中，中小投资者表决情况为同意16,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.5357%。

  白文涛先生：同意385,176,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2251%。其中，中小投资者表决情况为同意16,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.5357%。

  徐永红先生：同意385,188,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2282%。其中，中小投资者表决情况为同意28,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.9325%。

  姚锦海先生：同意385,176,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2251%。其中，中小投资者表决情况为同意16,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.5357%。

  表决结果：本次股东大会采取累积投票制选举池宇峰、谌荣、曾映雪、白文涛、徐永红、姚锦海6人为第三届董事会非独立董事。任期为三年，自本次股东大会通过之日起计算。

  2. 以累积投票制选举非独立董事的表决情况：

  李勇先生：同意385,176,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2251%。其中，中小投资者表决情况为同意16,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.5357%。

  施丹丹女士：同意385,176,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2251%。其中，中小投资者表决情况为同意16,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.5357%。

  董弘宇先生：同意385,176,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2251%。其中，中小投资者表决情况为同意16,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.5357%。

  表决结果：本次股东大会采取累积投票制选举李勇、施丹丹、董弘宇3人为第三届董事会独立董事。任期为三年，自本次股东大会通过之日起计算。在本次股东大会召开前，独立董事候选人资料已提交深圳证券交易所审核无异议。

  本次股东大会选举产生董事中兼任公司高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一。

  （二）《关于监事会换届选举的议案》

  韦魏先生：同意385,176,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2251%。其中，中小投资者表决情况为同意16,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.5357%。

  魏社军先生：同意385,176,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2251%。其中，中小投资者表决情况为同意16,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.5357%。

  表决结果：本次股东大会采取累积投票制选举韦魏、魏社军2人为公司第三届监事会非职工代表监事。韦魏、魏社军与公司职工代表大会选举的职工代表监事，共同组成公司第三届监事会，任期为三年，自本次股东大会通过之日起计算。

  本次股东大会选举产生监事最近二年内未曾担任过公司董事或者高级管理人员；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  （三）《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》

  同意388,174,872股，占出席会议所有股东所持股份的99.9976％；反对9,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者表决情况为同意3,014,952股，占出席会议中小股东所持股份的99.6925％；反对9,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：本议案已获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

  （四）《关于2015年度子公司向银行申请综合授信额度的议案》

  同意388,172,772股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对9,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。

  其中，同意3,012,852股，占出席会议中小股东所持股份的99.6230％；反对9,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.3075％；弃权2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0694％。

  表决结果：本议案已获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

  四、律师出具的法律意见

  律师事务所：中伦律师事务所

  见证律师：都伟、桑士东

  结论性意见：中伦律师事务所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  3. 浙江金磊高温材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议决议。

  4. 北京市中伦律师事务所关于浙江金磊高温材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

  浙江金磊高温材料股份有限公司董事会

  2015年3月4日

  证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2015-014

  浙江金磊高温材料股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第三届监事会进行换届选举，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于近日召开公司职工代表大会，会议选举谢贤文先生为公司第三届监事会职工代表监事（个人简历见附件），将与公司2015第二次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期至公司第三届监事会任期届满时止。

  上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近二年内未曾担任过公司董事或者高级管理人员。

  特此公告。

  浙江金磊高温材料股份有限公司

  2015年3月4日

  附件：谢贤文先生简历

  谢贤文：男，中国国籍，1979年出生，大专学历，无境外居留权。2000年至2002年任北京国软科技有限公司会计；2002年至2006年任北京源码恒诚科技发展有限公司会计主管；2006年至2008年任激动网络集团有限公司财务经理；2008年至2013年任完美世界（北京）影视文化有限公司财务经理；2013年至今任北京完美影视传媒股份有限公司（现改名为北京完美影视传媒有限责任公司）监事会主席、财务经理。

  谢贤文先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  截至披露日，谢贤文先生未持有本公司股票。与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2015-015

  浙江金磊高温材料股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第一次会议于2015年3月3日在浙江省杭州市上城区望江东路39号杭州尊蓝钱江豪华精选酒店2楼宴会厅以现场方式召开。会议通知于2015年2月25日以专人送达方式通知各监事。会议由监事谢贤文主持，本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下决议：

  审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  同意选举谢贤文先生为公司第三届监事会主席，任期三年，自2015年3月3日起至第三届监事会任期届满时止。

  谢贤文简历见2015年3月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举职工代表监事的公告》。

  三、备查文件：

  1. 第三届监事会第一次会议决议

  特此公告

  浙江金磊高温材料股份有限公司监事会

  2015年3月4日

  证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2015-016

  浙江金磊高温材料股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体委员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况：

  浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次会议于2015年3月3日在浙江省杭州市上城区望江东路39号杭州尊蓝钱江豪华精选酒店2楼宴会厅以现场方式召开。会议通知于2015年2月25日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由公司董事池宇峰主持，本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况：

  经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  同意选举池宇峰先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自2015年3月3日起至第三届董事会任期届满时止。

  （二）审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  战略委员会（3人组成）：池宇峰（召集人）、董弘宇、施丹丹；

  审计委员会（3人组成）：施丹丹（召集人）、董弘宇、曾映雪；

  提名委员会（3人组成）：董弘宇（召集人）、李勇、谌荣；

  薪酬与考核委员会（3人组成）：施丹丹（召集人）、董弘宇、曾映雪。

  各专门委员会任期与第三届董事会董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

  （三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  同意聘任谌荣先生为公司总经理，全面负责公司的经营管理工作，任期三年，自2015年3月3日起至第三届董事会任期届满时止。

  （四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  同意聘任曾映雪女士、王贵君先生、李峥先生、闫新广先生为公司副总经理。

  上述人员任期三年，自2015年3月3日起至第三届董事会任期届满时止。

  （五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  同意聘任闫新广先生为公司董事会秘书，负责公司董事会相关工作，任期三年，自2015年3月3日起至第三届董事会任期届满时止。

  闫新广先生联系方式：

  电话：010-57806688

  传真：010-57805227

  电子邮箱：zhengquanbu@pwpic.com

  办公地址：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦19层

  （六）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  同意聘任曾映雪女士为公司财务总监，负责公司财务相关工作，任期三年，自2015年3月3日起至第三届董事会任期届满时止。

  （七）审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  同意聘任初颖女士为公司审计部负责人，负责公司的内部审计相关工作，任期三年，自2015年3月3日起至第三届董事会任期届满时止。

  （八）审议通过《关于关联方为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

  因本议案涉及关联方池宇峰提供担保，关联董事池宇峰回避表决。

  表决结果：关联董事8票同意、0票反对、0票弃权。

  同意公司关联方池宇峰为北京完美影视传媒有限责任公司（以下简称"完美影视"）向中信银行总行营业部申请人民币1亿元综合授信提供连带责任保证担保。池宇峰先生提供该等担保不收取任何费用。

  池宇峰先生持股90%的石河子快乐永久股权投资有限公司持有本公司109,213,576股股份，占本公司总股本的22.39%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，池宇峰先生属于本公司关联自然人。池宇峰先生本次为公司全资子公司完美影视向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。

  本次关联担保是关联方为公司全资子公司完美影视向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，本次关联交易的交易金额为0元，关联方为完美影视提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司全体独立董事就《关于关联方为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》进行了事前认可并发表了独立意见（《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网）。

  上述人员简历见附件

  三、备查文件

  1．第三届董事会第一次会议决议

  2．独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

  特此公告

  浙江金磊高温材料股份有限公司董事会

  2015年3月4日

  附件：简历

  1.池宇峰：男，中国国籍，1971年出生，研究生学历，无境外居留权。1996年至2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003年至2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美世界（北京）网络技术有限公司董事长；2006年至今任Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009年至2010年任北京完美时空文化传播有限公司董事；2010年至2013年任完美世界（北京）影视文化有限公司董事长；2013年至今任北京完美影视传媒股份有限公司（现改名为北京完美影视传媒有限责任公司）董事长。

  池宇峰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  截至披露日，池宇峰先生持股90%的石河子快乐永久股权投资有限公司持有本公司109,213,576股股份，占本公司总股本的22.39%。与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  2.谌荣：男，美国国籍，1970年出生，研究生学历，拥有境外居留权。1994年至1999年任惠普（美国）公司经理；1999年至2003年任瞻博网络经理；2004年任科尔尼管理咨询公司咨询顾问；2005年至2007年任波士顿咨询集团咨询顾问；2007年至2009年任世外游园网合伙人；2009年至2011年任完美世界软件有限公司总监；2012年任完美世界（北京）影视文化有限公司总经理；2013年至今担任北京完美影视传媒股份有限公司（现改名为北京完美影视传媒有限责任公司）董事、总经理。

  谌荣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  截至披露日，谌荣先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  3.曾映雪：女，中国国籍，1969年出生，本科学历，无境外居留权，中国注册会计师、中国注册税务师。1992年至1998年任北京昌平沙河地质研究院财务会计；1998年至2004年任北京金洪恩电脑有限公司财务经理；2004年至2011年任完美世界（北京）软件有限公司财务总监；2012年至2013年任完美世界（北京）影视文化有限公司副总裁；2013年至今任北京完美影视传媒股份有限公司（现改名为北京完美影视传媒有限责任公司）副总经理，财务负责人。

  曾映雪女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  截至披露日，曾映雪女士间接持有本公司15,611,168股股份，占本公司总股本的3.20%。与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  4.李勇：1964年出生，毕业于北京科技大学，博士，教授，中国国籍，无境外永久居留权。历任中钢集团洛阳耐火材料研究院助理工程师，洛阳耐火材料厂工程师、副总工程师兼科研所所长，中钢集团耐火材料有限公司副总经理,现任北京科技大学教授及本公司独立董事。

  李勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  截至披露日，李勇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  5.施丹丹：女，中国国籍，1976年出生，研究生学历，无境外居留权。1997年至2004年任中华会计师事务所经理；2005年至2007年任利安达会计师事务所部门经理；2007年至2010年任万隆会计师事务所总经理助理；2010至今任大华会计师事务所合伙人。

  施丹丹女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  截至披露日，施丹丹女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  6.董弘宇：男，中国国籍，1968年出生，研究生学历，无境外居留权。1990年至1994年任杭芝机电有限公司品质科长；1994年至1998年任松下电器中国有限公司杭州分公司系长；1998年至2000年任浙江佐力药业股份有限公司销售经理；2000年至2004年任浙江佐力药业股份有限公司副总经理；2004至今任浙江佐力药业股份有限公司总经理。

  董弘宇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  截至披露日，董弘宇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  7.王贵君：男，中国国籍，1976年出生，本科学历，无境外居留权。1998年至1999年任西诺（北京）科技有限公司销售部经理；2000年至2001年任Chinaren集团运维部经理；2001年至2002年任搜狐公司运维部经理；2002年至2011年任空中网集团副总裁、空中（中国）有限公司董事长、天津猛犸科技有限公司董事长、北京成熙通信息技术有限责任公司董事长、空中信通信息技术（北京）有限公司董事长、新锐互联科技有限公司董事长；2011年至2012年任大杰世纪科技发展（北京）有限公司副总裁；2012年至2013年任完美世界（北京）影视文化有限公司副总裁；2013年至今任北京完美影视传媒股份有限公司（现改名为北京完美影视传媒有限责任公司）副总经理。

  王贵君先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  截至披露日，王贵君先生间接持有本公司13,150,089股股份，占本公司总股本的2.70%，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  8.李峥：男，中国国籍，1977年出生，研究生学历，无境外居留权。1999年至2000年任日本帝国电器（株）北京事务所市场主管；2000年至2005年任IDG流星雨广告有限公司部门经理；2005年至2007年任伟达（中国）顾问有限公司客户总监；2007年至2010年任百度在线网络技术（北京）有限公司公关总监；2010年至2012年任完美世界软件有限公司品牌、市场合作总经理；2012年至2013年任完美世界（北京）影视文化有限公司副总裁；2013年至今任北京完美影视传媒股份有限公司（现改名为北京完美影视传媒有限责任公司）副总经理。

  李峥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  截至披露日，李峥先生间接持有本公司871,679股股份，占本公司总股本的0.18%，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  9.闫新广：男，中国国籍，1974年出生，研究生学历，无境外居留权，中级会计师。1997年至2002年任中国有色金属进出口（河南）公司财务经理；2002年至2004年任北京金洪恩电脑有限公司财务和人事经理；2004年至2013年任完美世界（北京）软件有限公司副总裁；2014年至今担任北京完美影视传媒股份有限公司（现改名为北京完美影视传媒有限责任公司）副总经理、董事会秘书。

  闫新广先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。闫新广先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  截至披露日，闫新广先生间接持有本公司697,324股股份，占本公司总股本的0.14%，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  10.初颖：女，中国国籍，1979年出生，大学本科学历，无境外居留权，国际内部审计师，国际信息系统审计师。2004年至2013年就职于普华永道深圳咨询有限公司风险与内部控制部门，2014年1月担任北京完美影视传媒股份有限公司（现改名为北京完美影视传媒有限责任公司）内部审计部任内审总监。

  初颖女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  截至披露日，初颖女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。