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苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）于2014年10月29日披露了《公司2014年第三季度报告》，预计2014年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）变动区间为盈利2,700.74万元至3,600.98万元。2015年1月29日，公司披露了《2014年度业绩预告修正公告》，其中披露修正后的2014年净利润预计为亏损14,000万元至17,000万元，与前次预计存在较大差异，并于2015年2月27日披露了《2014年度业绩快报》，披露了公司2014年度净利润为亏损12,837.86万元。公司就关于2014年度业绩亏损相关情况作如下说明：

一、公司2014年亏损的具体原因

2014年公司新型复合材料业务基本保持稳定，经公司财务部初步测算，2014年度净利润较2013年度变动幅度不大。经初步分析，公司需要对金英马的股权投资计提减值准备，资产减值损失金额较大，导致公司整体亏损，具体情况如下：

2014年4月，公司收购了滕站所持厦门金英马影视文化有限公司26.5%股权，支付收购对价为21,862.50万元。公司支付相应对价收购金英马26.5%股权，系基于滕站对金英马2014年-2016年作出的业绩承诺，根据天健会计师事务所出具的金英马2013年度《审计报告》双方协商确定。依据公司与滕站签订的《股权转让协议之补充协议》，滕站承诺金英马2014年、2015年和2016年的净利润分别为1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元【详见公司于2014年4月16日披露的《关于收购股权的进展公告》（公告编号：2014-036）】。根据金英马2013年经审计财务数据，公司按出资比例享有金英马的净资产份额为6,594.80万元，收购对价为21,862.50万元，超出净资产份额15,267.70万元。

从金英马提供的2014年未经审计财务报表、公司与金英马管理层交流情况以及金英马已拍摄电视剧销售情况、在拍摄电视剧储备情况来看，金英马已无法完成原承诺的2014年经营业绩，加之与关联方浙江好风影视娱乐有限公司电视剧合作发行计划和业务整合有所变动，金英马经营业绩出现较大不确定性，可能亏损，虽然按照公司与滕站签订的对赌协议，滕站需就未达成业绩部分进行补偿或股份回购，但是考虑到滕站、金英马的现状，滕站目前没有能力履行补偿，公司需要对金英马长期股权投资大额计提减值准备，导致公司2014年出现亏损。

二、修正后的净利润与前次业绩预计产生较大差异的原因

2014年10月29日，公司发布《2014年第三季度财务报告》时预测2014年全年净利润区间为2,700.74万元至3,600.98万元，此时金英马不存在减值迹象，理由如下：

1、按照2014年4月公司与滕站签订的《股权转让协议之补充协议》之约定，金英马日常经营由滕站等管理团队负责，公司对金英马业绩考核期以年度为限。2014年10月公司管理层与金英马管理层交流时，金英马管理层认为电视剧行业普遍存在收入和利润波动较大的特点，往往1-2部电视剧可能贡献全年利润的较大部分，金英马2014业绩实现问题不存在障碍。

2、根据2014年10月滕站与中融瑞扬资本管理（北京）有限公司签订的《合作框架协议》，滕站拟对外转让13.5%股权的作价为1.3亿元，对应100%股权整体作价9.63亿元，高于公司2014年4月收购时金英马整体估值的8.25亿元，金英马不存在减值迹象。

基于以上理由，公司前次业绩预计时金英马不存在减值迹象，公司未对金英马长期股权投资计提减值准备。

2015年1月27日，公司收到金英马2014年度合并资产负债表及合并利润表（未经审计），金英马财务报表显示其2014年度归属母公司的净利润为653.76万元，公司认为应对金英马的长期股权投资予以计提大额减值准备，结合公司主营业务业绩情况，公司2014年度业绩将出现亏损，并于2015年1月29日发布了《2014年度业绩预告修正公告》，所以与前次业绩预计存在较大差异。

三、金英马目前的经营状况，公司拟对该长期股权投资计提减值的依据

根据金英马提供的财务报表，2014年金英马未经审计经营业绩（合并）如下:

根据金英马提供的财务报表，2014年末金英马未经审计财务状况（合并）如下：

从上述财务报表来看，金英马2014年业绩未达到预期，且没有明显改善的迹象，2014年影视剧制作业务收缩，以前年度拍摄的电视剧片子销售也未达到预期，电视剧发行收入下降较大，应收账款金额仍旧较大，2014年回款也不如意，应收账款和存货有明显的减值迹象，预计2014年度可能将会出现亏损情况，此种经营状况短期内可能无法得到改善。

虽然按照公司与滕站签订的对赌协议，滕站需就未达成业绩部分进行补偿或者进行股份回购，但是考虑到滕站、金英马的现状，滕站目前没有能力履行补偿，公司需要对金英马长期股权投资大额计提减值准备。禾盛新材持有金英马26.5%的股权，对其按照权益法核算，对公司出资金额超过其享有净资产部分拟计提减值准备。

四、公司判断滕站等无法履行业绩补偿的依据，公司拟采取哪些措施，督促滕站等金英马股东履行业绩补偿承诺

（一）公司判断滕站无法履行业绩补偿的理由

依据金英马2014年财务报表（未经审计），金英马（合并）2014年营业收入4,869.54万元，营业成本1,471.51万元，资产减值损失为0，净利润653.76万元，金英马2014年末应收账款15,137.28万元、其他应收款3,537.31万元，两项金额较大，应收账款相应账龄进一步延长，金英马未对应收账款、其他应收款新增计提坏账准备，需要相应增加对应收账款、其他应收款计提坏账准备；2014年营业收入较低，电视剧销售效果不理想，但存货2014年末为20,627.17万元，金额较2013年末仍进一步增加，能否实现销售存在不确定性，需要增加对部分存货计提减值准备。考虑以上减值因素，预计2014年金英马可能出现亏损。

同时，金英马为滕站个人向天策投资管理咨询（上海）有限公司借入合计10,802万元款项（最迟还款日为2015年3月31日）提供无限连带责任担保。考虑到2014年天策投资管理咨询（上海）有限公司已给滕站发送《律师函》，若滕站不能及时还款，则对方可能要求金英马履行连带担保责任，进一步加剧金英马的财务负担，可能影响金英马的经营能力和融资能力。

2014年10月，滕站与中融瑞扬资本管理（北京）有限公司签订《合作框架协议》，滕站拟对外转让13.5%股权的作价为1.3亿元，以偿还滕站对天策投资管理咨询（上海）有限公司的借款【详见公司于2014年10月29日披露的《第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2014-064）和《第三届董事会第十八次会议决议的补充公告》（公告编号：2014-067）】。金英马经营业绩下滑可能对滕站出售股权进行融资产生不利影响。

基于以上事实，公司认为滕站履行业绩补偿能力较弱，公司需要对该项长期股权投资计提减值准备。

（二）公司拟采取的措施

根据2014年4月14日禾盛新材与滕站签订的《股权转让协议之补充协议》：1、滕站承诺：金英马2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元；2、如后续收购行为无法实施，禾盛新材可选择以下两种方式中的任意一种要求滕站承担补偿责任，滕站应及时履行。具体方式如下：(1)滕站按照禾盛新材支付的收购价款加上该等价款12%的年收益和资金实际占用时间计算，向禾盛新材购回所持金英马26.50%股权；(2)禾盛新材继续考察金英马2014-2016年经营业绩，每年会计年度结束后3个月内，金英马财务报表经禾盛新材聘请的会计师事务所审计并出具审计报告；如滕站未能完成当年业绩承诺，审计报告出具之后1个月内，禾盛新材有权要求滕站按照上述第(1)款列示的方式购回禾盛新材所持金英马全部股权，也有权选择继续合作，但滕站应对禾盛新材做出出资额补偿。

基于以上协议约定，禾盛新材拟委派财务审计机构，进一步核实金英马2014年经营业绩和财务状况；待金英马2014年度审计报告正式出具后，按照协议约定，公司积极与滕站协商业绩补偿方式，督促滕站履行对禾盛新材的公开承诺，维护上市公司和股东的利益，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求履行信息披露义务。

五、公司认为应予说明的其它事项

本次公司2014年度经营业绩修正仅为财务部的初步测算结果，具体数据以天健会计师事务所审计的2014年公司财务数据为准。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

二○一五年三月四日