证券时报多媒体数字报

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-025

  福建金森林业股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  公司董事会于2015年2月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《福建金森林业股份有限公司召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况：

  （1）现场会议召开时间：2015年3月3日下午2:30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年3月2日15:00至2015年3月3日15:00。

  （3）会议地点：福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室

  （4）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （5）会议召集人：公司董事会

  （6）主持人：董事长王国熙先生

  2、会议出席情况：

  出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共4人，代表有表决权的股份数额100,642,836股，占公司总股份数的72.5720%。

  （1）现场会议出席情况：

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份数额100,532,000股，占公司总股份数的72.4921%。

  （2）网络投票情况：

  通过网络投票出席本次股东大会的股东1人，代表股份110,836股，占上市公司总股份的0.0799％。

  （3）出席本次股东大会的股东及委托投票代理人中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：

  出席本次股东大会的中小投资者及委托投票代理人共3人，代表股份 3,126,796股，占公司总股本2.2547%。

  3、提案的表决方式：

  采取现场记名投票表决与网络投票相结合。

  二、议案审议及表决情况

  经大会审议，以现场记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

  表决结果：同意100,642,836股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者表决情况为同意3,126,796股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  二、审议通过了《关于变更部分独立董事的议案》

  表决结果：同意100,642,836股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者表决情况为同意3,126,796股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  三、审议通过了《关于公司向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关申报材料并终止本次重大资产重组的议案》

  表决结果：同意100,532,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.8899％；反对110,836股，占出席会议所有股东所持股份的0.1101％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者表决情况为同意3,015,960股，占出席会议中小股东所持股份的96.4553％；反对110,836股，占出席会议中小股东所持股份的3.5447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中银（深圳）律师事务所。

  2、律师姓名：叶兰昌、楼永辉。

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、《福建金森林业股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议》；

  2、《北京市中银（深圳）律师事务所关于福建金森林业股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月四日

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-026

  福建金森林业股份有限公司

  关于变更部分独立董事的议案

  本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015 年3月3日召开2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分独立董事的议案》，自此，洪伟先生正式辞去独立董事职务，郑钟芳女士正式当选为公司第三届董事会独立董事。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月四日

  北京市中银（深圳）律师事务所

  关于福建金森林业股份有限公司

  二○一五年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  致：福建金森林业股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《从业办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称"《执业规则》"）等法律、法规和规范性文件的规定及《福建金森林业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受福建金森林业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，委派叶兰昌律师、楼永辉律师（以下简称"本所律师"）出席公司二○一五年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。

  根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会召集、召开的程序

  经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2015年2月7日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）上公告了《福建金森林业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的公告》（以下简称"《股东大会公告》"）。《股东大会公告》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。

  本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于2015年3月3日下午14:30在福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室召开，网络投票的时间为2015年3月2日(星期一)-2015年3月3日(星期二)。其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年3月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年3月2日15:00至2015年3月3日15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会由公司董事长王国熙先生主持召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会公告》所载明的相应事项一致。

  经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  根据本所律师对公司截止到2015年2月26日下午深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对、审查及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代表4人，代表股份100,642,836股，占公司有表决权总股份138,680,000股的72.5720%。其中，出席现场会议的股东及股东代表3名，代表股份100,532,000股，占公司有表决权总股份138,680,000股的72.4921%；通过网络投票系统进行投票的股东及股东代表1名，代表股份110,836股，占公司有表决权总股份138,680,000股的0.0799%。上述参加会议的股东中，中小投资者及其委托代理人（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共3名，代表股份3,126,796股，占公司有表决权总股份138,680,000股的2.2547%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  除上述公司股东及股东代理人以外，公司董事、监事和董事会秘书也出席了本次股东大会，公司高级管理人员和公司聘请的本所律师列席了本次股东大会。

  本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

  四、关于本次股东大会的审议事项

  本次股东大会共审议以下3项议案：

  1、审议《关于向银行申请授信额度的议案》；

  该项议案已经公司于 2015年1月28日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过并同意提交股东大会审议，并于 2015年1月29日披露《福建金森林业股份有限公司关于第三届董事会第十三次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议《关于变更部分独立董事的议案》；

  该项议案已经公司于 2015年1月28日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过并同意提交股东大会审议，并于 2015年1月29日披露《福建金森林业股份有限公司关于第三届董事会第十三次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议《关于公司向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关申报材料并终止本次重大资产重组的议案》；

  该项议案已经公司于 2015年2月6日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过并同意提交股东大会审议，并于 2015年2月7日披露《福建金森林业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会公告》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会公告》和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

  五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议以记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行合并统计，并对参加会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票，会议主持人当场宣布了表决结果。

  《股东大会公告》中列明的议案获得出席会议和参与网络投票的股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下：

  1、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。

  股东表决情况：同意票为100,642,836股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  中小投资者表决情况：同意票为3,126,796股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。

  2、审议通过了《关于变更部分独立董事的议案》。

  股东表决情况：同意票为100,642,836股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  中小投资者表决情况：同意票为3,126,796股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。

  3、审议通过了《关于公司向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关申报材料并终止本次重大资产重组的议案》。

  股东表决情况：同意票为100,532,000股，占出席会议有表决权股份的99.8899%；反对票为110,836股，占出席会议有表决权股份的0.1101%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  中小投资者表决情况：同意票为3,015,960股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的96.4553%；反对票为110,836股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的3.5447%；弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。

  经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会公告》中列明的议案一致。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  六、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。

  本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

  北京市中银（深圳）律师事务所

  负责人： 经办律师：

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  谭岳奇 叶兰昌

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  楼永辉

  二○一五年三月四日