证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  吸并方独立财务顾问、立信审计及东洲评估认为：尚世影业2014年实际营业收入较预测数存在一定幅度的下滑，但实际净利润略超预测值，实现了盈利预测目标。

  （二）五岸传播

  单位：万元

  ■

  五岸传播母公司2014年营业收入实际数比预测数增加了1,249.99万元，超出预测营业收入8.8%；净利润实际数比预测数增加了915.94万元，比预测净利润上涨47.6%。

  五岸传播2014年营业收入实际数与预测数差异较小，实际净利润超出预测数较大，主要是由《中国梦之声2》项目成本节约造成的。该项目收入约8,490万元，评估预测时按照收入的一定比例作为员工绩效奖励而计入销售费用，但2014年底因绩效考核体系优化调整原因，导致年终绩效考核中剔除了该项收入，同时减少了原先匹配的费用开支，结合其他的费用下降等各项因素，最终导致净利润增加了915.94万元。

  吸并方独立财务顾问、立信审计及东洲评估认为：五岸传播2014年实际营业收入、实际净利润均超过预测数，实现了盈利预测目标。

  （三）文广互动

  单位：万元

  ■

  文广互动2014年营业收入实际数较预测数下滑97.89万元，差异率仅为-0.3%，基本实现了原预测的营收目标；文广互动2014年归属于母公司净利润实际数超出预测数9.9%。

  吸并方独立财务顾问、立信审计及东洲评估认为：文广互动2014年基本实现原预测营业收入目标；实际净利润超过预测数，实现了盈利预测目标。

  （四）东方希杰

  单位：万元

  ■

  东方希杰2014年营业收入实际数比预测数增加9,706.71万元，超出预测数1.4%；归属于母公司股东的净利润实际数比预测数下降5,019.96万元，低于预测数11.4%。净利润低于预测的主要原因如下：

  （1）公司主动适应行业竞争和加快业务转型调整，加大对新媒体业务的投入，为未来的业务增长提前布局。

  随着技术更新和消费者消费习惯的变化，电视购物行业呈现出多元化的竞争态势，电视购物公司不仅面临同行企业竞争，还将面临大型网络购物企业、以及从线下实体店转向线上销售等新型电子商务企业的竞争。快乐购（300413）在其上市公告书中称，快乐购2014年度未经审计的营业收入同比下降11.96%；归属于母公司股东净利润同比下降11.46%。

  东方希杰作为领先的电视购物企业积极主动应对市场的变化，加速布局业务转型升级，2014年度下半年加大了包括网上商城、APP在内的新媒体销售业务的推广力度，导致当期网上商城和APP销售成本和相关销售费用增加，超出原盈利预期。东方希杰在新媒体购物方面的业务布局成果较为明显，APP端2014年下半年收入相较上半年实现翻番。

  （2）应对行业竞争，加大了团购的让利力度。针对企业和个人消费者的团购让利销售，在增加行业影响力和吸引客户的同时，短期影响了企业的利润水平。

  东方希杰2014年净利润实际数虽比预期下降11%，但仍保持同比增长14.53%，相比同行业上市公司营业收入和净利润的下降，仍处于优势地位。

  东方希杰2014年主动适应行业竞争，加大业务调整和战略转型，短期内加大了新媒体购物业务开拓和团购销售的成本投入和费用开支，该成本、费用的投入主要系为了提高未来的竞争能力和成长空间，系前瞻性的主动布局，有利于东方希杰开拓新的盈利增长点。上述因素导致的利润波动属短期现象，随着公司的新媒体战略和地域扩张战略的推进，东方希杰未来的盈利预测仍有望实现。

  吸并方独立财务顾问、立信审计及东洲评估认为：东方希杰2014年实现了原预测营业收入目标，实际净利润虽未达预期目标，但仍实现了良好的增长，未来业务发展战略清晰，为未来适应竞争格局以及业务转型奠定了基础，以后年度盈利预期仍然有望实现。

  三十、申请材料显示，报告期尚世影业和东方希杰存在与企业业务密切相关的政府补助。请百视通补充披露政府补助所涉及的具体事项、可持续性及对评估值和未来净利润的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）尚世影业

  尚世影业在2012年至2014年收到并确认营业外收入的奖励、补贴及补助具体情况如下：

  单位：元

  ■

  注：三品奖系指针对评选为精品、优品、新品等作品给予的奖励。

  （1）尚世影业2013年因《丈母娘来了》、《浮沉》、《悬崖》及《一生只爱你》获得三品奖，共计获得三品奖奖励款2,950,000.00元，该项目奖励款属于与收益相关的补助收入，公司将其计入营业外收入。

  该项目奖励属于或有收入，未来不具有可持续性。

  （2）尚世影业于2014年收到上海市财政局拨付的营改增试点企业财政扶持资金，该项补贴属于与收益相关的政府补助，将其计入营业外收入。

  该项补贴基于尚世影业营业税改征增值税税负变化情况及地区税收政策，营改增扶持政策属于过渡性方案，未来不具有持续性。

  （二）东方希杰

  东方希杰及其子公司在2012年至2014年收到并确认营业外收入的政府补助具体事项：

  单位：元

  ■

  （1）东方希杰于2013年10月收到闸北区财政扶持专户拨付的补助资金5,950,000.00元。

  根据财建函【2011】74号《财政部商务部关于批复上海市现代服务业综合试点方案的通知》，该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。

  （2）东方希杰于2013年11月、2014年11月分别收到闸北区财政扶持专户拨付的补助资金10,260,000.00元、5,640,000.00元。

  根据沪商市场【2014】54号《上海市商务委员会关于上海现代服务业综合试点项目2013年阶段性拨付支持资金情况的通知》，该项补贴部分属于与资产相关的政府补助，公司将属于收益相关的政府补贴一次性转入营业外收入，与资产相关的政府补助作为递延收益核算，按年分期确认营业外收入。

  截止2014年末，递延收益—政府补助为4,808,000.00元，2015年至2018年的四年期间内，东方希杰将每年确认营业外收入1,202,000.00元。属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。

  （3）东方希杰于2014年12月收到上海市文化创意产业推进领导小组拨付的专项扶持资金1,000,000.00元。

  该专项扶持资金用于补贴《基于高清数字呈现的文化艺术品展示交易平台》项目所发生的支出，该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。

  （4）东方希杰及其子公司东方电视购物、东方永达、东方侨圣于2014年、2013年、2012年分别收到区级财政及授权机构拨付的扶持资金为49,374,000.00元、53,122,000.00元、36,180,026.00元。

  该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。

  该项补贴基于公司的经营情况以及对当地财税的贡献程度，但补贴与贡献程度无确定的比例关系，故具有不确定性，属于非经常性损益。在外部条件不出现重大变化的情况下，具有一定的持续性，但对未来净利润的影响程度难以预测。

  （5）东方希杰于2014年、2013年、2012年收到上海市税务局拨付的营改增政扶持资金分别为1,725,688.00元、950,000.00元、1,882,000.00元。

  该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。

  该项补贴基于公司营业税改征增值税税负变化情况及地区税收政策，营改增扶持政策属于过渡性方案，不具有持续性。预计2015年仍将取得相关扶持资金，但对未来净利润的影响程度难以预测。

  （6）东方希杰于2014年12月收到上海市闸北区财政局拨付的企业职工培训补助资金1,873,431.00元。

  该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。该项补贴基于公司对员工培训的投入金额及区级政府的财政预算，属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。

  吸并方独立财务顾问、立信审计及东洲评估认为：尚世影业、东方希杰的上述奖励、补贴及补助事项均不具有可持续性，且其对未来净利润的影响程度难以预测，故在尚世影业、东方希杰的盈利预测以及评估值中均未考虑相关政府补助的影响。

  三十一、请百视通补充披露文广互动和东方希杰承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异。如存在，补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  《拟购买资产文广互动评估报告》、《拟购买资产东方希杰评估报告》载明的收益法评估预测净利润以及《文广互动盈利预测补偿协议》、《东方希杰盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润情况如下：

  （一）文广互动

  单位：万元

  ■

  （二）东方希杰

  单位：万元

  ■

  文广互动、东方希杰收益法评估的预测净利润及承诺净利润不存在差异。

  吸并方独立财务顾问与东洲评估认为：文广互动、东方希杰收益法评估的预测净利润及承诺净利润不存在差异。

  三十二、请你们以列表形式补充披露交易完成后百视通下属企业税收优惠政策资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响和拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）百视通及其下属子公司

  本次重组完成后，百视通及其下属子公司享受的现行有效的税收优惠政策情况如下：

  ■

  截至本回复说明出具日，上述税收优惠政策现行有效。

  百视通及其下属子公司正在办理展期的税收优惠政策情况如下：

  ■

  上述国家税收优惠政策较为稳定，百视通亦将按期积极办理税收优惠有效期延展手续。

  吸并方独立财务顾问及东洲评估认为：百视通上述税收优惠政策资格续期不存在重大法律障碍，相关主体正在积极办理续期延展手续中。

  吸并方法律顾问认为：百视通及其下属子公司目前享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定，就百视通网络电视技术发展有限责任公司、上海文广科技(集团)有限公司、北京风行在线技术有限公司拟申请续期之相关税收优惠，该等公司已按期积极办理相关税收优惠有效期延展手续。

  （二）东方明珠及其下属子公司

  截至本回复说明出具日，东方明珠及其下属子公司目前享受的税收优惠政策情况如下：

  ■

  吸并双方独立财务顾问及东洲评估认为：东方明珠及其下属子公司目前享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定，目前不存在税收优惠政策到期尚在办理续期的情形。

  吸并方法律顾问认为：东方明珠及其下属子公司目前享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

  （三）本次交易的标的公司

  1、尚世影业

  本次重组完成后，尚世影业享受的企业税收优惠政策情况如下所示：

  ■

  截至本回复说明出具日，上述税收优惠政策现行有效。

  根据国办发【2014】15号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税，电影发行企业取得的电影发行收入免征增值税。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。尚世影业享受该优惠政策，2019年起企业所得税按25%税率计征。在本次交易中，评估师对尚世影业进行评估时，从2014年至2018年使用的企业所得税率为0%，自2019年开始使用的企业所得税率为25%，与现行企业税收优惠政策保持一致。

  吸并方独立财务顾问及东洲评估认为：尚世影业若不能继续享受税收优惠，对本次交易无影响。本次评估已充分考虑上述尚世影业税收优惠政策情况，不影响本次评估值。

  吸并方法律顾问认为：尚世影业目前享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

  2、五岸传播及其下属子公司

  本次重组完成后，五岸传播及其下属子公司享受的企业税收优惠政策情况如下所示：

  ■

  截至本回复说明出具日，上述税收优惠政策现行有效。

  报告期内，根据国家税务总局2014年第49号公告，五岸传播的跨境广播影视服务收入享受增值税免税的优惠，豁免的税款金额合计约人民币15.19万元，占五岸传播净利润的比例较低，对五岸传播未来盈利预测的影响值较小，继而对五岸传播的评估值影响较小。

  吸并方独立财务顾问及东洲评估认为：五岸传播若不能继续享受税收优惠，对本次交易无重大影响。

  吸并方法律顾问认为：五岸传播及其下属子公司目前享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

  3、文广互动及其下属子公司

  本次重组完成后，文广互动及其下属子公司享受的企业税收优惠政策情况如下所示：

  ■

  截至本回复说明出具日，上述税收优惠政策现行有效。

  文广互动及其下属子公司正在办理展期的税收优惠政策情况如下：

  ■

  上述国家税收优惠政策较为稳定，文广互动亦将按期积极办理税收优惠有效期延展手续。

  2012年7月，文广互动取得了高新技术企业证书（编号：GF201231000081），有效期为3年，享受15%的企业所得税率，证书有效期期限为2012年7月至2015年7月。在本次交易中，评估师考虑到企业持续研发费用的投入，在未来年度可以保持高新技术企业的延续，本次未来年度所得税按照15%予以确认。

  根据国办发【2014】15号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。文广互动的子公司游戏风云享受该优惠政策，2019年起企业所得税按25%税率计征。

  如果文广互动自2015年即失去高新技术企业的称号，则税率需要调整至25%，则折现率需要从12.6%调整为12.1%，则企业股东全部权益价值评估值约为3.87亿元，与原评估值3.99亿元相比减少0.12亿元，评估值差异率仅为3%。

  吸并方独立财务顾问及东洲评估认为：若文广互动不能继续享受税收优惠，对本次交易无重大影响。

  吸并方法律顾问认为：文广互动及其下属子公司目前享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定，就文广互动拟申请续期之相关税收优惠，该等公司已按期积极办理相关税收优惠有效期延展手续。

  4、东方希杰及其下属子公司

  本次重组完成后，东方希杰及其下属子公司享受的现行有效的税收优惠政策情况如下：

  ■

  截至本回复说明出具日，上述税收优惠政策现行有效。

  本次评估对东方希杰所得税率采用15%的税率保持不变，同时评估也充分考虑该税收优惠政策的风险，在折现率的个别风险因素判断中，将税收风险取值为1.0%。假设公司自2017年失去高新技术企业的资质认定，则税率需要调整至25%，即折现率需要由12%调整为11%，对应的公司股东全部权益价值评估值为65.4亿元，同原来66亿元估值相比减少0.6亿元，评估值差异仅为0.9%。

  从东方希杰的历史发展、行业地位、研发投入来看，被取消高新技术企业称号的可能性很小。因此评估机构认为，其保持高新技术企业资质，既是基准日东方希杰的现实状况，也是未来对东方希杰的基本要求和合理假设，因此按照15%的所得税率预测未来的收益是具备合理性的。

  吸并方独立财务顾问及东洲评估认为：若东方希杰不能继续享受税收优惠，对本次交易无重大影响。

  吸并方法律顾问认为：东方希杰及其下属子公司目前享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

  三十三、请百视通补充披露本次交易完成后：1）上市公司董事会、监事会、管理层的人选，以及上述人选的任职资格、职权范围等是否符合有关规定。2）内容编辑委员会的主要职责。3）业务整合对盈利预测补偿的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）董、监、高任职资格及职权范围

  本次重组完成后，存续公司的董事会将由9名董事构成，其中3名为独立董事，存续公司监事会将由3名监事构成，其中1名为职工代表监事。

  本次重组完成后，新一届董事会、监事会的人选，将保持相对的延续性。其中由控股股东文广集团提名的董事、监事人选，文广集团将依照相关法律法规及存续公司章程的规定，确保其具备任职资格。

  本次重组完成后，存续公司的经营管理层将保持相对的延续性，其中因重组后企业和业务整合及战略发展所需的经营管理人员将由存续公司新一届董事会、监事会依照相关法律、法规及存续公司章程的规定进行选聘，并根据存续公司章程及相关规章制度履职。

  （二）内容编辑委员会的主要职责

  内容编辑委员会致力于健全有效的内容导向管控机制，在有力保障内容创新与渠道拓展的同时，确保新上市公司内容导向正确、传播管控有效。其主要职责包括：

  1、根据国家法律、法规要求，对上市公司在授权经营的各传播渠道上的视听节目内容的合规性进行管控，确保内容导向正确；

  2、研究、设计并审查公司内容审核和管理制度，强化上市公司在制作、采购、传输、分发、播出等环节的内容导向管控；

  3、对重大版权采购与内容制作项目的内容导向进行审核；

  4、审查上市公司各传播渠道与上海广播电视台控制的播控平台之间的对接情况，确保传输安全管控有效；

  5、上市公司董事会授权的其他事宜。

  （三）业务整合对盈利预测补偿的影响

  本次重组的拟购买资产均采用收益法进行评估，评估过程中，均以拟购买资产历史及当前的经营情况为基础进行未来年度的盈利预测，其中并未考虑存续公司未来业务整合对拟购买资产业务发展的协同性而带来的正面影响。

  本次重组完成后，拟购买资产将立足于原有业务资源及能力，并结合重组后存续公司的整体战略发展规划，谋求进一步快速发展。存续公司未来的业务整合系实现其战略发展规划的必要措施，但不会影响拟购买资产经营实体的存续，因此不会对盈利预测补偿造成重大不利影响。

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：

  1、文广集团对存续公司董事会、监事会、管理层人选的安排及对该等人员的任职资格、职权范围的安排符合相关法律、法规的相关要求；

  2、电影电视广播等传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要行业，受到国家及主管部门依据有关法律、法规的严格监督、管理。上市公司设立内容编辑委员会，能够有效管控存续公司的传播内容，确保其导向正确。

  吸并方独立财务顾问、吸并方法律顾问及东洲评估认为：

  1、本次重组完成后的董事会、监事会人选中，涉及由控股股东文广集团提名的，文广集团将依照相关法律法规及存续公司章程的规定，确保其具备任职资格；因重组后企业和业务整合及战略发展所需的经营管理人员将由存续公司董事会、监事会依照相关法律、法规及存续公司章程的规定进行选聘，并根据存续公司章程及相关规章制度履职；

  2、本次进入存续公司的拟购买资产均为股权类资产，系完整独立的经营实体。本次重组完成后，该等经营实体将继续存续，因此未来存续公司的业务整合不会影响《盈利预测补偿协议》项下相关盈利预测补偿产生影响。

  三十四、请百视通补充披露2011年重组完成以来，其控股股东就同业竞争问题历次作出的承诺及履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  百视通2011年重组以来，其控股股东就同业竞争问题历次承诺及履行情况如下：

  ■

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：百视通自2011年重组以来，其历任控股股东、实际控制人均能够切实履行其出具的避免同业竞争承诺。现任控股股东文广集团于本次交易中出具的避免同业竞争承诺具有约束力，文广集团已采取切实措施积极履行承诺。

  三十五、申请材料显示，本次交易完成后，上海广播电视台与上市公司为关联方，二者为同一运营者。请你们补充披露本次交易完成后：1）上海广播电视台与百视通存在关联关系的依据。2）业务合作关系有无调整安排。如无，现有合作合同的主要条款，该等合作是否具有稳定性。3）百视通对上海广播电视台是否存在重大依赖，其人员、业务、财务上是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）上海广播电视台与百视通的关联关系

  根据上海市委宣传部确认的《关于上海广播电视台与上海文化广播影视集团有限公司关联关系认定的请示》，上海市委宣传部系受上海市国资委的委托，对包括上海广播电视台、文广集团在内的经营性国有资产进行监督管理；根据中国共产党上海市委员会、上海市人民政府于2014年3月出具的沪委【2014】294号《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问题的批复》，文广集团作为市管企业，与上海广播电视台一体化运作；目前，上海广播电视台与文广集团为同一个党委，上海广播电视台台长王建军亦同时兼任文广集团总裁。

  鉴于王建军目前同时担任百视通监事会主席，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，上海广播电视台与百视通存在关联关系。

  （二）交易后百视通与文广集团、上海广播电视台的业务合作关系

  本次交易完成后，本次重大资产重组完成后，百视通及其控股子公司与其关联方上海广播电视台、控股股东文广集团之间需履行的主要合作合同如下：

  ■

  ■

  注：上海市委宣传部于2014年10月15日出具了沪委宣【2014】463号《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》，同意文广集团吸收合并下属全资子公司东方传媒集团和广电发展，合并后，东方传媒集团、广电发展注销法人主体资格，其全部资产（含所持百视通、东方明珠股份）、负债、权益、业务和人员均由文广集团承继。因此，文广集团已承继东方传媒于上述协议项下所有权利义务。

  上述合作协议的合作条款均合法有效，合作协议有效期自本回复说明出具日起，均不低于五年（除第9项外），该等合作具有稳定性。

  上述第9项合作协议，根据文广集团出具的《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司广播电视传输业务的说明》，依照上海市政府相关文件要求，东方明珠系上海市广播电视无线传输覆盖网建设的责任主体。历年来东方明珠及上海东方明珠传输有限公司与上海广播电视台、文广集团签署《广播电视技术传输费用结算协议书》，建立了长期、稳定、良好的业务合作关系。本次吸收合并完成后，东方明珠的所有资产、负债、业务及职能均并入吸收合并完成后的存续公司，因此，东方明珠该等广播电视传输业务及职能亦由本次吸收合并完成后的存续公司及上海东方明珠传输有限公司继续承担、履行，该等业务及职能不因本次吸收合并事宜而发生变更或终止。经上市公司依据相关规定履行决策程序后，文广集团将继续与存续公司及传输公司签署相关《广播电视技术传输费用结算协议书》，由其继续为文广集团有偿提供广播电视传输的长期服务。

  （三）百视通对文广集团、上海广播电视台不存在重大依赖

  电影电视广播等传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要行业，受到国家及主管部门依据有关法律、法规的严格监督、管理。百视通与文广集团、上海广播电视台的上述业务协议主要基于传媒行业背景情况而发生，并不代表百视通对上海广播电视台、文广集团存在重大依赖。

  （四）百视通人员、业务、财务上均具备独立性

  百视通交易前拥有且交易后将继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与文广集团、上海广播电视台完全独立，百视通的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在百视通工作，并在百视通领取薪酬；百视通拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；百视通拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，百视通独立在银行开户，不与文广集团、上海广播电视台共用银行账户；百视通的财务人员不在文广集团、上海广播电视台兼职，百视通依法独立纳税，并能够独立作出财务决策。

  吸并方独立财务顾问及吸并方法律顾问认为：

  1、百视通与文广集团、上海广播电视台之间的上述业务合作协议（除第9项），有效期限较长，该等合作协议具有稳定性，不会对存续公司持续经营造成重大影响；关于第9项业务合作协议，根据文广集团书面确认，经存续公司履行相应程序后，其将继续维持长期合作关系；

  2、该等业务合作协议系传媒行业的行业特殊性所导致的，不代表百视通在经营及业务上对文广集团、上海广播电视台存在重大依赖；

  3、本次交易后，百视通将严格按照上市公司规范治理的相关规章制度，继续保持人员、业务、财务的独立性。

  三十六、请你们补充披露本次交易完成后：1）文广集团与百视通涉及授权经营、技术许可的业务，该等授权是否具有稳定性。2）百视通对文广集团是否存在重大依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  相关回复及中介机构核查意见请参见上述第三十五条之回复。

  三十七、申请材料显示，发行对象文广投资中心、文化产业基金的普通合伙人为海通证券子公司，海通证券担任本次重组的吸并方独立财务顾问。请你们：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露文广投资中心、文化产业基金的实际控制人。2）补充披露交易完成后，海通证券通过直接或间接方式，合计持有的上市公司股份数及占比。3）补充披露海通证券担任本次交易吸并方独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）文广投资中心、文化产业基金的控制权结构

  截至本回复说明出具日，文广投资中心、文化产业基金具体控制权结构如下：

  ■

  截至本回复说明出具日，文广投资中心、文化产业基金的最终控制方为海通证券，鉴于海通证券系在上交所挂牌的上市公司，自其上市以来持股一直较为分散，单一股东持股不超过5%，无控股股东及实际控制人，因此文广投资中心、文化产业基金无实际控制人。

  文化产业基金系根据上海市人民政府《上海市人民政府关于设立上海文化产业股权投资基金的批复》（沪府【2010】81号）和中国证监会《关于海通开元投资有限公司设立上海文化产业股权投资基金的无异议函》于2012年成立的专注于文化产业的大型股权投资基金，也是中国证监会批准设立的全国第一家券商直投基金。

  文化产业基金及海通创意资本参与投资及管理文广投资中心，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号）关于“鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组”的相关精神，亦符合《重组管理办法》第九条关于“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。”的相关规定。

  （二）交易后海通证券直接及间接持有百视通权益的情况

  根据截至2015年2月16日海通证券及其下属企业持有相关权益的情况，本次交易完成后，海通证券将直接或间接持有百视通股份情况如下：

  ■

  （三）海通证券作为吸并方独立财务顾问符合相关规定

  鉴于：

  1、本次交易前后，海通证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有百视通股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

  2、本次交易前后，百视通未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

  3、最近两年海通证券与百视通不存在资产委托管理关系、未相互提供担保；最近一年海通证券未为百视通提供融资服务；

  4、海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属未有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

  5、海通证券未为本次交易的交易对方提供财务顾问服务；

  6、本次交易前后，海通证券与百视通不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

  综上，海通证券担任本次交易的吸并方财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。

  吸并方独立财务顾问及吸并方法律顾问认为：海通证券符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，不存在不得担任百视通本次交易独立财务顾问的情形。

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