证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  “对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”

  《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》允许的发行底价为定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%（据此计算募集配套资金的发行底价为29.28元/股），本次募集配套资金的发行价格比发行底价高11.13%，有利于保护中小股东的权益。

  吸并方独立财务顾问认为：本次交易采取锁价发行方式募集配套资金符合相关法律法规的规定，以锁价发行的方式引入长期战略投资者有助于上市公司长远发展及价值提升，有利于保护中小股东的权益。

  八、请百视通根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定补充披露交银文化基金、上汽投资主要合伙人及其他关联人的基本情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）交银文化基金

  交银文化基金系根据国家有关文化管理政策、支持中国文化产业发展而设立的股权投资基金，其普通合伙人（GP）及有限合伙人（LP）均为中国境内合格投资者。

  截至本回复说明出具日，交银文化基金的出资结构如下：

  ■

  1、普通合伙人及其出资人的基本情况

  交银文化基金普通合伙人（GP）上海博礼投资有限公司的基本情况详见重组报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节配套募集资金对象情况/三交银文化基金”。

  上海博礼投资有限公司共有三个出资人，均为自然人，其具体情况如下：

  （1）陈维

  ■

  （2）张睿

  ■

  （3）李维刚

  ■

  2、有限合伙人的基本情况

  交银文化基金的有限合伙人（LP）为自然人郭志炜，其基本情况如下：

  ■

  3、其他关联方基本情况

  鉴于交银国际（上海）股权投资管理有限公司在文化产业投资领域的专业优势，交银文化基金由交银国际（上海）股权投资管理有限公司担任管理人，并由交银国际（上海）股权投资管理有限公司为其提供投资管理服务。

  为确保本次交易募集配套资金的顺利实施，交银国际（上海）股权投资管理有限公司作出如下承诺：

  1、承诺交银文化基金全体合伙人按期缴纳其对交银文化基金认缴的出资份额，且该等出资来源均为合法；

  2、承诺交银文化基金将根据其与百视通签订的《附条件生效的股份认购合同》的相关约定，按期足额缴纳相关股份认购款项。

  交银国际（上海）股权投资管理有限公司的基本情况如下：

  （1）基本情况

  ■

  （2）产权控制结构图

  ■

  （3）主要业务发展情况及主要财务指标

  交银国际（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“交银投资”）系交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）下属全资公司。目前主要管理交银国际控股有限公司（以下简称“交银国际”）旗下的人民币私募股权直接投资基金，并已完成多个直接投资项目。

  自2010年10月成立以来，交银投资依托交通银行的广阔平台和母公司交银国际在资本市场的雄厚实力，坚持不懈为投资者和被投企业提供专业尽责的资产管理服务。与此同时，交银投资是中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人，同时也是中国投资协会常务理事单位、中国投资协会股权和创业投资专业委员会副会长单位及上海浦东新区私募投资企业协会会长单位。

  交银投资最近三年的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012年、2013年财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：上述交银文化基金主要合伙人及其他关联人信息真实、准确。

  （二）上汽投资

  上汽投资成立于2014年9月30日，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营业务包括股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。截至本回复说明出具之日，上汽投资尚未开展实际业务，上汽投资的出资结构图如下所示：

  ■

  1、普通合伙人及其出资人的基本情况

  上汽投资的普通合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况详见重组报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节配套募集资金对象情况/五上汽投资”。

  上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）由上海汽车集团股权投资有限公司、朱恺怡、朱家春共同出资设立。其中上海汽车集团股权投资有限公司详见本节如下之有限合伙人基本情况。朱恺怡、朱家春的具体情况如下：

  （1）朱恺怡

  ■

  （2）朱家春

  ■

  2、有限合伙人的基本情况

  上汽投资的有限合伙人为上海汽车集团股权投资有限公司，其基本情况如下：

  （1）基本情况

  ■

  （2）产权控制结构图

  ■

  （3）主要业务发展情况及主要财务指标

  上海汽车集团股权投资有限公司是上海汽车集团股份有限公司全资子公司，主要致力于增强上海汽车集团股份有限公司的资本运作能力，助力中国汽车产业上下游优质企业的发展，支持汽车产业链前瞻型项目的创新，同时关注汽车产业外投资机会。

  业务范围涵盖汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、资产管理等。

  上海汽车集团股权投资有限公司最近三年的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012年、2013年的财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：上述上汽投资主要合伙人及其他关联人信息真实、准确。

  九、申请材料显示，交易对方黄建新担任北京快乐新升文化传播有限公司总经理。请百视通补充披露黄建新是否违反公司高级管理人员竞业禁止的法定要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）黄建新任职情况

  截至本回复说明出具日，本次重组的交易对方黄建新担任北京快乐新升文化传播有限公司（以下简称“快乐新升”）的总经理。快乐新升基本信息如下：

  ■

  截至本回复说明出具日，快乐新升的股权结构如下：

  ■

  （二）不违反竞业禁止的法定要求

  《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）……；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；……。”

  根据对黄建新、快乐新升及其股东雷秦和黄雷的访谈：

  1、快乐新升与黄建新没有签署过任何竞业禁止协议或相关书面文件；

  2、快乐新升及其股东雷秦和黄雷知悉并同意黄建新投资尚世影业并持有尚世影业股权且无任何异议意见，同时快乐新升以及快乐新升的股东雷秦和黄雷知悉并同意黄建新将以其持有的尚世影业的股权认购百视通非公开发行的股份且无任何异议意见。

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：交易对方黄建新担任快乐新升的总经理并不违反公司法对公司高级管理人员竞业禁止的法定要求。

  十、申请材料在披露交易对方的身份证号码时，没有披露其出生年份。请百视通补充披露交易对方身份证号码中的出生年份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  百视通已在重组报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第一节购买尚世影业交易对方情况”中补充披露以下内容：

  （一）黄建新基本情况

  ■

  （二）张小童基本情况

  ■

  （三）陈澍基本情况

  ■

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：上述交易对方的出生年份信息真实、准确。

  十一、申请材料显示，编剧、剧本、人才是尚世影业的核心竞争力。请百视通补充披露：1）尚世影业拥有的剧本著作权的取得方式、题材，在联合拍摄作品中担任执行制片方的比例。2）主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）剧本著作权

  尚世影业目前主要采取委托编剧创作的方式取得剧本著作权，具体分为两种形式：尚世影业先购买小说、漫画等的影视剧改编权，再委托编剧进行剧本创作，以及尚世影业先自行策划影视剧选题，再委托编剧创作剧本。

  截至本回复说明出具日，尚世影业拥有的影视剧相关剧本著作权如下：

  ■

  报告期内尚世影业除了在电影《绝命航班》中担任执行制片方以外，并未在其他影视剧项目的联合拍摄过程中担任执行制片方。

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：尚世影业取得的上述剧本著作权的方式符合相关法律、法规的规定。

  （二）编剧、制片人、导演及艺人

  截至本回复说明出具日，尚世影业无签约的外部编剧、制片人和导演。尚世影业在职在编的制片人共10名。尚世影业按照现行影视公司的一般惯例，可以根据项目的需要外聘编剧、导演。

  截至本回复说明出具日，尚世影业合作的签约艺人共9名，具体如下：

  ■

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：尚世影业与上述签约艺人之间的合作协议符合相关法律、法规的规定。

  十二、申请材料显示，影视剧行业存在审查备案风险。请百视通补充披露，尚世影业是否存在影视剧未获备案通过无法摄制，或者已经摄制完成未获审查通过，亦或影视作品取得《电视剧发行许可证》、《电影片公映许可证》后被禁止发行或播（放）映的风险。如存在，对本次重组以及重组后上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  自成立以来，尚世影业所有的影视剧项目在拍摄前均顺利完成向新闻出版广电总局或省新闻出版广电局备案，拍摄完成后均经审查通过并取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》。其中，电视剧项目均在主流卫视频道黄金时段播出，电影项目均在全国院线公映，不存在未获备案通过无法摄制，或者已经摄制完成未获审查通过，亦或影视作品取得《电视剧发行许可证》、《电影片公映许可证》后被禁止发行或播（放）映的情形。

  作为具有广电系背景的影视剧公司，尚世影业对拟投拍的影视剧项目的题材以及内容方向把控有着严格的要求，并在所有影视剧项目的立项初期同行政主管部门进行预沟通，以减少影视剧作品的审查风险。

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：尚世影业通过对影视剧项目的公司内部审核及与外部行政主管部门的沟通，可以有效减少影视剧作品的审查风险，并且结合其过去发行审核的情况，尚世影业影视剧未获备案通过无法摄制，或者已经摄制完成未获审查通过，亦或影视作品取得《电视剧发行许可证》、《电影片公映许可证》后被禁止发行或播（放）映的风险较低，不会对本次重组以及重组后上市公司未来经营产生重大不利影响。

  十三、申请材料显示，2012年-2014前七月，尚世影业单独或联合投资拍摄的电视剧当期取得发行许可证的电视剧集数分别为311、341、195集，实现销售收入的电视剧集数分别为265、102、128集。请百视通补充披露：1）电视剧取得发行许可证后实现销售收入的周期。2）尚世影业报告期内当期取得发行许可证的电视剧集数与实现销售收入的电视剧集数不匹配的原因及合理性，是否存在适销性风险及对尚世影业生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）电视剧取得发行许可证后实现销售收入的周期

  根据尚世影业实际操作过的电视剧项目，一般在电视剧摄制完成后，需三个月左右的时间完成后期制作，通过行政主管部门内容审查后才能取得发行许可证。取得了发行许可证意味着正式完成了该电视剧项目的“生产”环节。目前尚世影业取得发行许可证的电视剧，实现收入的方式有自有发行、由合作方发行以及与合作方约定回报三种。

  1、自有及合作方发行

  自有及由合作方发行的项目，一般从项目筹备和制作阶段就可以进行发行工作。根据尚世影业的历史经验，通常在1年内即可完成一部电视剧的首轮发行工作，并收回成本。例如：《产科男医生》2014年4月取得发行许可证，2015年5月即完成了首轮发行。

  2、与合作方约定回报

  尚世影业一般不参与发行，仅通过与合作方约定回报的方式实现收入，一般合同会约定在首笔投资款出款后某个时间节点内收回本金及收益，每个项目的回款周期由合同双方协商而定，一般在1-2年之内。

  总体来说，电视剧的发行总周期依据电视剧的品质、电视台的偏好不同以及首播后市场反应不同，会有较大的差距。例如：《浮沉》、《悬崖》等受市场喜爱的电视剧，在首轮黄金档发行后，还实现了二轮、三轮、四轮、地面台以及新媒体的销售；《小爸爸》、《产科男医生》等更是实现了海外销售。

  （二）取得发行许可与实现销售收入的电视剧集数不匹配的原因及合理性

  报告期内尚世影业取得发行许可证的电视剧集数与实现销售收入的电视剧集数不完全匹配，主要是因为：

  1、尚世影业将报告期内约定回报的电视剧投资项目纳入了取得发行许可证的电视剧集数，却未纳入已实现销售收入电视剧集数，是由统计口径不同而造成；

  2、报告期内，尚世影业有四部已取得发行许可证的电视剧尚未实现销售收入，该四部电视剧已在2015年初完成了首轮发行工作，系电视剧生产及销售的正常周期而导致。

  因上述原因，造成了同一报告期内，取得发行许可证电视剧的集数与实现销售收入电视剧的集数无法精确匹配，也无特定规律可循。

  考虑上述因素，经补充的报告期内电视剧生产及销售数据如下：

  ■

  注：根据重组报告书的信息披露，2014年1-7月取得发行许可证集数为198集。

  根据上表所示，2012年、2013年及2014年1-7月，尚世影业单独或联合投资拍摄的电视剧当期取得发行许可证的电视剧集数分别为311、341、198集，包括了实现销售收入的电视剧集数分别为265、102、128集，未包括获取约定回报的集数为76，114，0集，后两者加起来合计为341，216，128集。考虑到获取约定回报的集数，上述期间实际集数差距为165集。该等差异由于影视剧正常的生产及销售周期而导致。

  （三）适销性风险及对尚世影业生产经营的影响

  所有电视剧项目均存在一定的适销性风险。虽然在电视剧项目筹划阶段，制片人员与发行人员就会对项目的市场前景进行预估，但是由于筹备到实际播出间隔较长，市场偏好的变化无法提前掌握。此外，目前国内电视剧市场竞争激烈，供大于求的市场环境也给电视剧销售增加了一定的风险。

  尚世影业为了尽量减少电视剧项目的适销性风险，坚持从源头上抓起，从选材、立项开始全方位把握市场风向，坚持精品战略。具体措施有：

  1、选材

  尚世影业成立文学部，聘请业内专业文学策划、知名编剧，担任责任编辑，着力分析市场文学趋势，筛选具有市场潜力、开发价值的小说版权进行采购。

  2、立项前

  尚世影业便会同内容审查机构和采购方进行良好的沟通，确保内容无审查风险并符合市场的需求。

  3、立项

  尚世影业专门成立项目委员会，由经验丰富的制片人、编剧、发行人员组成，在坚持正确舆论导向及核心价值观的原则下，秉承“都市气质、现实关注”的创作理念，综合考虑政策导向、观众喜好、市场接受程度的基础上，努力拓展影视剧创作的新题材、新类型，全力提升精品剧作数量，不断推出高质量、有影响力的剧目。随着尚世影业经营规模的扩大，其投资制作影视剧数量逐渐增加，单部电视剧对其整体经营业绩的影响程度将逐渐降低。

  吸并方独立财务顾问与立信审计认为：尚世影业投拍的电视剧自取得发行许可证至实现销售收入的周期处于合理水平。电视剧行业均存在一定的适销性风险，尚世影业已采取了必要的措施，能够有效控制该等风险，不会对其后续的生产经营造成重大不利影响。

  十四、请百视通补充披露尚世影业报告期内电影拍摄和发行数量、电影销售收入和盈利情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  报告期内，尚世影业的电影拍摄及发行的数量、批片数量如下：

  ■

  注：批片系指尚世影业买断的进口片，并由具有进口片引进权的发行商进行境内发行。

  报告期内，尚世影业的电影销售收入、成本及盈利情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：2014年8-12月的亏损，主要系因为尚世影业受托协助发行的批片电影《非洲狂奔3D》（2014年11月上映）因最终票房未达到与合作方约定的最低分成金额，故没有取得票房收入；

  注2：2014年1-7月的亏损，主要系因为尚世影业投资拍摄的国产电影《绝命航班》（于2014年3月上映），受“马航”事件影响，票房未达预期；

  注3：2013年度的盈利，主要系因为尚世影业受托协助发行的批片电影《金蝉脱壳》取得约2.5亿票房；

  注4：2012年度的亏损，主要系因为尚世影业投资拍摄的电影《李小龙我的兄弟》票房未达预期。

  吸并方独立财务顾问与立信审计认为：报告期内，尚世影业的电影销售收入波动较大，但其主要专注于精品电视剧的投资拍摄及发行业务，因此电影销售收入占比较小，不构成对尚世影业生产经营的重大影响。

  十五、申请材料显示，尚世影业电视剧收入的成本确认采用“计划收入比例法”。请百视通补充披露计划收入的具体预测过程，并结合项目说明电视剧实际收入、预测收入、成本结转金额的确认情况及其确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）计划收入的具体预测过程

  在电视剧的筹备与制作阶段，如果项目的投资规模、题材剧本、主创、主演等核心要素已基本确定，尚世影业的发行部将根据上述情况制作好的企划案发放客户并开始与客户进行电视剧产品的卖点介绍，同时征求关于市场价格及发行模式的意见，将得到的初步价格信息和意向反馈至公司制片人工作室、市场部及财务部，尚世影业据此进一步完善项目投资制作的各个环节。

  在电视剧制作完成报审阶段，发行部会组织各大卫视等播出平台参加看片会，明确意向客户，制定发行计划书。财务部每月末会同发行部及时了解上星播出、地面播出、新媒体播出和音像发行、海外发行的预估价格和播出平台数量等情况。

  尚世影业取得各剧目的发行许可证的同时，一般情况下会同若干电视台签订了销售发行合同或达成销售意向，从而可以较为准确地预测总收入。

  预测总收入=已签订销售发行合同金额+尚未签订销售合同但根据意向估计的收入。

  （二）成本结转的确认方式

  1、全额投资的影视剧项目

  计划销售成本率=影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本配比期内的销售收入总额×100% 。

  本期（月）应结转销售成本额＝本期（月）影视剧销售收入额×计划销售成本率。

  2、联合投资的影视剧项目

  尚世影业计划销售成本率=尚世影业影视剧入库的实际成本／（预计影视剧成本配比期内的销售收入总额-合作方分成款-发行费用）×100% 。

  本期（月）应结转销售成本额＝本期（月）影视剧销售收入额×尚世影业计划销售成本率+合作方分成款。

  首轮发行期满，影视剧作品的成本全部结转。

  （三）尚世影业计划收入及成本结转的准确性

  结合尚世影业报告期内的电视剧项目举例说明：

  1、电视剧《A》

  尚世影业与合作投资方共同投资拍摄的电视剧《A》，其中：尚世影业投资比例50%，投资成本为2,539.98万元。

  首轮发行预测总收入（含税）合计10,800.00万元，其中：尚世影业预计发行2家卫视及1家网络新媒体，预测收入8,400.00万元；合作方预计发行1家卫视，预测收入2,400.00万元。

  尚世影业预测发行收入8,400.00万元，合作方预测发行收入2,400.00万元，合计预测发行收入10,800.00万元，扣除发行费用10%及合作方分成款后，尚世影业与存货相关的预测收入为4,860.00万元，扣税后为4,584.90万元。

  上述电视剧首轮发行的实际收入合计10,800.00万元，其中：尚世影业与存货相关首轮发行收入4,584.90万元，与其预测总收入一致。

  同时，因首轮发行已经结束，尚世影业按照相关的会计政策将相应的存货成本2,539.98万元全部结转。

  2、电视剧《B》

  2014年，尚世影业与合作投资方共同投资拍摄电视剧《B》，其中：尚世影业投资比例50%，投资成本为2,690.73万元。

  尚世影业预测首轮发行收入3,010.00万元，扣除发行费用10%及合作方分成款后，尚世影业与存货相关的预测收入为1,354.50万元，扣税后为1,277.83万元。

  上述电视剧首轮发行的实际收入合计2,808.92万元，其中：尚世影业与存货相关的收入1,264.01万元，与预测收入偏差13.82万元，差异率仅为1.08%。

  同时，因首轮发行已结束，尚世影业按照相关的会计政策将相应的存货成本2,690.73万元全部结转。

  吸并方独立财务顾问与立信审计认为：尚世影业系采用影视剧行业通用的“计划收入比例法”进行成本的确认与结转，其对计划收入的预测方法谨慎、客观，成本的确认与结转较为准确。

  十六、请百视通补充披露尚世影业电视剧和电影联合拍摄模式的具体分成比例、结算时点、结算方式、回款的及时性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）联合拍摄电视剧

  1、分成比例

  电视剧的分成按发行收入扣除发行代理费用（即代理发行方收取的费用）后，按投资比例进行分成。发行代理费的比例为10%-15%，投资方分成计算公式为发行总盘×（1-发行代理费比例）×投资比例。举例来说，如果某电视剧尚世影业投资比例为50%，发行代理费用为15%，发行总额1亿，则其可以获得的发行收入为1亿×（1-15%）×50%=4,250万。

  2、结算时点、方式及回款的及时性

  （1）尚世影业作为发行方与电视台进行结算

  结算时点：通常分三次结算，电视台与尚世影业签订发行合同的一定时间内（30-60日），需支付尚世影业一定比例（通常为30%）的基础节目费，当电视台收到全套播出带、发行许可证和播放通知后的一定时间内（30-60日），需支付尚世影业一定比例（通常为40%）的节目费，尾款（通常为30%）于电视台播完该剧的一定时间内（30-60日）支付。

  结算方式：电视台向尚世影业结算通常以银行转账为主，部分电视台以银行承兑汇票支付。

  回款的及时性：上述回款的及时性因各台支付能力而有所差异，但一般不会超过一年。

  （2）尚世影业作为发行方与投资方进行结算

  结算时点：尚世影业获取发行收入的次月，向投资方提供上月发行收入计算数据及到款银行进账单复印件，在得到投资方确认以后，尚世影业向投资方支付上月发行收入分成。付款时效的一般要求为自第一笔收入确认的前三年，每月分配一次。自第四年起，每半年分配一次。

  结算方式：通常为银行转账。

  回款的及时性：该情形不涉及回款。

  （3）尚世影业作为投资方与发行方进行结算

  结算时点：发行方获取发行收入的次月，向尚世影业提供上月发行收入计算数据及到款银行进账单复印件，在得到尚世影业确认以后，发行方向尚世影业支付上月发行收入分成。回款时效的一般要求为自第一笔收入确认的前三年，每月分配一次。自第四年起，每半年分配一次。

  结算方式：通常为银行转账。

  回款的及时性：上述回款及时性较好，一般无长期拖欠情况。截止到2014年12月31日，尚世影业应收发行方约4,860万，所有款项的账龄均在一年之内。

  （二）联合拍摄电影

  1、分成比例

  若播放的电影为国内投拍电影，净票房收入为影片总票房收入扣去国家电影专项基金（5%）和各省市的增值税税金等规定税项后的收入。剩余净票房收入为投资制作及发行方可获得收入，一般不低于净票房收入的43%。剩余净票房收入扣除发行方收取的费用后，投资方再按投资比例进行分配。

  净票房收入=总票房收入×（1-国家电影专项基金-增值税金）

  剩余净票房收入=净票房收入×43%

  投资方分成=（剩余净票房收入-发行费用）×投资比例

  举例来说，如果某电影尚世影业投资50%，全国影院平均增值税税金为6%，发行方费用为净票房收入的3%，总票房收入1亿，则其可得分成为1亿×（1-5%-6%）×（43%-3%）×50%=1,780万。

  2、结算时点、方式及回款的及时性

  结算时点：电影完成拍摄后，尚世影业一般会委托主制作方或第三方公司来负责电影的发行工作。发行方按照院线提供的结算单进行结算，一般在次月5个工作日内提供上月院线结算单及在影片下映后10个工作日内提供本片独立总结的结算单，并进行结算。

  结算方式：通常为银行转账。

  回款的及时性：由于电影放映涉及全国各地不同影院及院线，回款的及时性存在一定地域差异。发行方根据委托发行协议中的具体约定同所有制片方进行结算，票房结算一般可在影片下映的三个月内完成。具体回款的周期长短会由于发行方的不同而有所区别，一般不会超过一年。

  举例来说，尚世影业委托发行方发行的尚世影业投资比例在50%以上的主投电影《绝命航班》于2014年4月初下映，该发行方在6月向尚世影业出具了结算单，双方确认了影片最终的全国票房金额。尚世影业于同年9月底收到大部分的票房分账回款。

  吸并方独立财务顾问与立信审计认为：尚世影业电视剧和电影联合拍摄模式的具体分成比例、结算时点、结算方式，均依据相关合同严格履行，符合会计收入确认准则，回款具有及时性。

  十七、请百视通结合尚世影业行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施、人才储备等方面，进一步补充披露尚世影业2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）行业管理

  影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。

  《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。

  根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。

  国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政策，公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。

  （二）一剧两星

  2015年1月起，各卫视的电视剧播出将实行“一剧两星”的政策，即一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出，每家卫视晚间黄金档也只能播出两集电视剧。

  从电视剧行业总体而言，“一剧两星”主要目的不是为了限制电视剧的播出，而是为了防止电视剧播出市场出现恶性竞争及更好地实现电视媒体功能的多样性，推动电视剧产业从数量增长转型升级到品质提升，从长期来看有利于电视剧行业的健康发展。由于黄金时段播出电视剧时间受到限制，各电视频道将更注重播出电视剧的精品质量，对优秀电视剧的争夺会更加激烈，各台将集中资金购买质量更高的电视剧，电视剧市场明显向优势剧目、品牌公司倾斜，一线电视台购买精品剧的价格反而有上升的趋势。另外，以视频网站为代表的新媒体渠道的资金实力大幅增强，行业竞争日趋激烈，各公司为了进一步提升市场地位和盈利水平，纷纷高价竞争优质内容资源，新媒体渠道的发行收入呈上升趋势，已经构成电视剧发行总收入的重要部分。

  （三）市场需求

  1、电视剧总量供大于求

  全国每年获得发行播出许可的电视剧数量只占申报数量的小部分，有限的电视渠道及以视频网站为主的新媒体对已取得发行许可证的电视剧也未能实现全部消化，部分取得发行许可的电视剧将在未来3年内由于市场原因滞销。据新闻出版广电总局官网发布的消息显示，我国每年取得发行许可证的电视剧产量和播出比为5:3左右，其中已获得发型许可的电视剧仅有约50%能进入卫视综合频道黄金时段播出。2013年全年共有441部电视剧取得发行许可证，其中只有209部上线播出，仅占总数的44%左右，供大于求的状况较为严重。

  2、精品电视剧供不应求

  虽然电视剧行业总体产量供应充足，呈现供大于求的现象，高质量电视剧仍然非常稀缺，受到各卫视及新媒体播出平台的抢夺。即使不是首播或者独播，优质的电视剧资源仍然能为电视台提高收视份额，为电视台带来广告创收。尤其是在“一剧两星”新政策的推动下，优质剧与普通剧之间的价格差距有望进一步扩大，精品剧价格优势将会得到进一步体现。

  （四）竞争情况

  1、行业竞争高度分散，绝对优势企业较少

  根据艺恩咨询的《2013-2014中国电视剧市场研究报告》，国内持有电视剧制作许可证机构数量超过6,000家，近年来一线梯队的电视剧制作公司格局基本保持稳定。我国尽管电视剧制作机构数量众多，但行业龙头企业领先优势不明显，制作能力较强的大公司每年有7至10部左右的剧集发行，大量电视剧公司平均制作集数在3集左右，平均部数仅为0.1部左右，反映出我国电视剧市场集中度不高、明显优势企业较少的特点。

  虽然目前我国电视剧市场集中度不高，但是未来电视剧市场集中度有望提高。尚世影业依据其平台资源和品牌优势，集聚行业内的优质内容资源，不断争强自身竞争力，并将最终提高市场份额。

  2、电视剧内容类型同质化较为明显

  市场上播出的电视剧内容较为集中，通常为某一类型电视剧火热之后，出现大批“雷同”及“跟风”剧，其中较为典型的案例为2006年《亮剑》带动的抗日战争剧、2009年《潜伏》引领的谍战片和2012年《甄嬛传》带动的宫廷剧热潮。从2013年新闻出版广电总局每月公示的电视剧审批通过情况来看，当代都市题材和近代革命题材是全部题材中占比最高的两种电视剧类型，分别占获得发行许可电视剧数量的45%和12%，电视剧内容同质化较为明显。

  公司坚持走精品路线，作品定位清晰且部部制作精良。在目前影视作品重复、同质化竞争严重的市场上，公司的作品每每一经推出就广受追捧，创造较高的收视率和口碑。尚世影业自成立以来，几乎所有投资制作的电视剧首轮播出即能迅速登陆全国主流卫视黄金档，在业内处于领先水平，成为尚世影业盈利的重要保证。

  （五）销售渠道

  电视剧的销售对象为各大电视台、音像出版社以及以视频网站为代表的新媒体公司等，其中，各级电视台是电视剧制作机构的最主要客户，新媒体公司占比逐渐增加。电视剧能否成功销售、销售价格高低与电视台对电视剧的购买和播放需求直接相关。随着播放平台间的竞争日趋激烈，以中央及各省级电视台、强势新媒体渠道为代表的覆盖率高的播放平台更倾向与尚世影业这样的口碑良好、制作水准已经获得市场认可的制作机构合作。目前，尚世影业与大部分省级卫视均保持良好的合作关系，尚世影业出品的电视剧具有稳定的销售渠道。

  院线和旗下的电影院构成了电影业务的主要销售渠道。根据我国相关政策，电影制作机构需要通过院线进入影院上映。电影拍摄完成取得《电影片公映许可证》后，由电影制作公司或发行公司委托院线公司负责影片的放映工作，院线公司根据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安排及管理。尚世影业除了和各大院线及其旗下电影院保持着良好关系，同时也在不断加强电影发行团队的建设。

  （六）剧本供应情况

  剧本是“一剧之本”，是影视作品成功的基础，因此多年来尚世影业一直注重对热门网络文学著作及优秀剧本的积累，对有潜力编剧的挖掘及与成熟编剧的合作，并取得了显著成效。

  为保证剧本的质量，尚世影业的文学著作部多位资深责任编剧从题材选取、创意讨论到剧本创作全程。尚世影业对题材的筛选主要分几部分：

  1、线上选题策划，即由尚世影业文学著作部的多位资深责任编辑负责对大部分网络文学著作及纸质出版小说进行筛选；

  2、从多家知名影视院校挑选的大学生评论组对剩余部分作品交叉评估并出具意见；

  3、对近年来电视剧市场热门的作品进行分析，从而判断出当下以及未来一段时间内观众的喜好及市场的走向，并以此为依据，对该范围内的元素进行筛选。

  文学著作部从剧本源头挖掘物色寻找剧本。已经播出的《产科男医生》、《长大》、《谈判冤家》、正在摄制阶段的《请对我撒谎》、《再见老婆大人》都是文学著作部从文学原著或剧本阶段就开始抓的项目，对剧本孵化的进程和质量起了关键作用。

  （七）盗版行为应对措施

  侵权盗版行为很难杜绝，国家采取各种措施促使商家、观众提高版权意识，力图建设更为完整的知识产权保护体系，这为影视行业的整体发展提供了更好的环境。尚世影业结合自身实际情况抽调专门人员负责版权保护工作，实时监控电视剧在电视台、新媒体等客户的播映情况并采取适当的应对措施，在一定程度上减少了针对其电视剧版权的盗版行为。

  （八）人才储备

  尚世影业目前具备了年产8-10部（240-400集）电视剧的制作能力，也具有与现有制作能力匹配的项目开发、项目运营、项目制作、项目发行的专业人才。但随着尚世影业影视剧产能的不断扩大，其对上述各类人才的需求会不断加大，而影视行业对专业人才的争夺势必日趋激烈。尚世影业计划首先通过内部培养或者外部招聘方式储备自身所需的各类内部人才。由于具备较强的品牌影响力，尚世影业能够有效地集聚业内优秀资源，并且能够迅速组织到生产经营中需要外聘的专业人才。

  （九）2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测

  2015年以及以后的电视剧和电影营业收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  在进行影视剧收入预测的时候，评估充分考虑行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况等对营业收入的影响，分析如下：

  1、电视剧收入预测

  尚世影业电视剧业务主要分为主投、参投和引进剧三种经营模式。

  （1）主投和参投电视剧

  随着剧本资源和制作经验的积累，尚世影业对项目的整体把控能力稳步提升。尚世影业将以主投电视剧项目作为业务发展重心，来推动电视剧业务的营收增长，预计每年超过85%的电视剧收入将来自主投电视剧项目。

  尚世影业对外投资电视剧项目，根据市场状况及企业的投入，分别对每年主投、参投及引进的电视剧的部数，每部所产生的收入，以及每部影视剧尚世影业投资的占比情况进行分析，并据此确定电视剧的分成收入。计算公式为：

  电视剧分成收入=（预计总发行额-发行佣金）×公司占比

  其中，根据合作协议，由尚世影业主投并发行的电视剧合作项目，尚世影业可收取占总发行额15%的发行佣金。并且相关合作方的收入，由尚世影业代收代付。即尚世影业主投并发行的电视剧项目收入包括：电视剧分成收入、发行佣金以及过账收入，其总和即为电视剧的预计总发行额。电视剧的预计总发行额根据预估发行的电视剧集数以及单集售价确定。即：预计总发行额=集数×单集售价

  影视剧行业存在审查备案的风险，但尚世影业作为具有广电系背景的影视剧公司，对拟投拍的影视剧项目的题材以及内容方向把控有着严格的要求，并在所有影视剧项目的立项初期同行政主管部门进行预沟通，历史上尚世影业所拍摄的项目均完成审核备案，本次评估也不考虑拍摄的影视剧被禁播的可能。

  根据分析，“一剧两星”会促进电视剧制作市场优胜劣汰，提高优势企业的市场集中度，使目前的一批优质品牌制作公司有机会进一步做大做强。尚世影业坚持走精品路线，作品定位清晰。自成立以来，尚世影业几乎所有投资制作的电视剧首轮播出即能迅速登陆全国主流卫视黄金档。因此“一剧两星”对尚世影业不具有明显重大不利影响，但无疑给尚世影业未来的精品剧的推出，在剧本的获取、人才的储备等方面增加了要求。

  当前影视剧行业明显的供大于求，在一定程度上会挤压一般的影视作品的利润水平。行业竞争高度分散，优势企业竞争较少，又给影视剧创作企业提供广阔的市场拓展空间。侵权盗版行为在新媒体市场拓展方面会有一定影响，但是随着国家对知识产权保护体系的建设，盗版行为对影视剧行业的影响正逐步降低，知识产权保护环境有所改善。

  综合以上行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况等因素，本次评估对未来的单集销售价格采取了谨慎预测，具体如下：

  主投电视剧单价预测

  单位：万元/集

  ■

  尚世影业一直注重对热门文学著作及优秀剧本的积累，并从2014年下半年开始加大了对剧本版权的投入，共计购买小说改编权7部，并自行策划影视剧剧本1部，充足的剧本储备为未来几年生产提供了保障。尚世影业目前具备了年产8-10部主投电视剧的制作能力，也具有与现有制作能力匹配的项目开发、项目运营、项目制作、项目发行的专业人才，为尚世影业未来可持续发展打下扎实基础。但未来行业对剧本及人才的争夺也会日趋激烈。因此，在对未来影视剧主投集数投入上，评估也采取了稳健的预测，具体如下：

  主投电视剧计划表

  ■

  （2）引进剧

  引进剧的经营模式为公司在综合判断电视剧的定位、特点等因素后，从境外市场取得电视剧发行权，由公司进行报批及大陆电视台发行。参照投拍的电视剧预测思路与方法，对引进剧进行预测。

  综上，2015年及以后电视剧业务收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  2、电影业务收入预测

  电影业务收入为电影票房分账收入，根据电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影公映许可证》，于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认收入。

  电影行业投资风险较大，本次评估对电影业务收入采取了更加谨慎的方法进行预测。2015年及以后尚世影业主投电影投拍数量及批片数量如下：

  单位：部

  ■

  结合影片的未来投资计划和投资规模，对2015年及以后电影业务收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  采用上述方法，对未来的各年影视剧收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  吸并方独立财务顾问、东洲评估认为：结合尚世影业行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施、人才储备等方面，尚世影业2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据及测算过程具有合理性。

  十八、申请材料显示，五岸传播的盈利模式包括：买断或代理上游版权后再出售、收取上游服务咨询费、收取下游服务咨询费、收取上下游推广费及销售提成。请百视通补充披露报告期内五岸传播四种盈利模式分别产生的销售收入及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  根据五岸传播的业务定位与业务模式，五岸传播的营业收入按来源可以分为四类，这四类收入来源与财务核算中的收入分类对应关系如下：

  ■

  除上述媒体版权的发行及相关的衍生业务外，五岸传播曾经尝试通过广告业务，来探索版权运营的新路径。由于经营环境的变动以及业务定位的调整，五岸传播将更多的资源聚焦到核心的版权经营业务，故广告业务逐渐停止（详见本回复说明第十九条之回复）。2012-2014年，五岸传播合并口径下广告业务的收入分别为7,640.14万元、3,589.86万元和164.15万元。

  （下转B7版）