证券时报多媒体数字报

（上接B18版）

回复如下：

（一）烽火通信回复

拉萨行动承诺烽火星空2014至2017年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于人民币12,810万元、15,112万元、17,545万元和19,821万元。

收益法评估下，2014至2017年利润预测值分别为12,809.45万元、15,111.60万元、17,544.25万元、19,820.62万元。

综上，承诺利润系基于收益法评估的利润预测值向上取整，两者之间不存在实质性差异。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：拉萨行动承诺利润系基于烽火星空收益法评估的利润预测值向上取整，两者之间不存在实质性差异。

经核查后，评估师认为：承诺利润系基于收益法评估的利润预测值向上取整，两者之间不存在实质性差异。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“重大事项提示”之“五/（五）业绩承诺及补偿安排”中予以补充披露。

十六、申请材料显示，你公司、独立财务顾问披露烽火星空有14项已签订《商品房预售合同》或《商品房买卖合同》但尚未办理权属证书的房产，律师披露存在此类情况的房产为19项。请你公司：1）核查存在权属瑕疵房产的具体情况，对披露不一致之处予以更正。2）补充披露相关房产权属证书办理的进展情况、预计办毕期限及相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）烽火通信回复

1、律师与烽火通信、独立财务顾问披露差异的原因

2014年11月13日，报告书（草案）披露烽火星空尚有19项已签订房屋买卖合同但尚未办理权属证书的房产（以下简称“未办证房产”）。同日，独立财务顾问、律师均对此予以如实披露，各方表述一致。

前述报告公告后，烽火星空取得其中5项房产的房屋所有权证。

烽火通信、独立财务顾问于2014年12月25日出具的报告书（草案）、独立财务顾问报告对前述事项进行了更新。鉴于该事项不影响本次交易，故律师并未就此出具专门的补充法律意见书。

2、未办证房产权属证书预计办毕期限

截至本回复出具日，报告书（草案）中披露的14项未办证房产仍未取得房屋所有权证，具体如下表所示：

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（1）北京大兴区北一街1号院车位按合同约定应在交房（合同约定交房日期为2014年10月31日前）后450日办理完毕，预计可于2016年3月31日前办理完毕。

（2）上海新浦江城目前已启动办理房产证的程序，预计可于2015年12月31日前办理完毕。

（3）西安财富中心二期因其开发商2014年8月方办理完毕消防验收，目前已启动办理房产证的程序，预计可于2015年12月31日前办理完毕。

（4）沈阳奥体万达广场按合同约定应在交房（合同约定交房日期为2014年9月29日前）后360日办理完毕，预计可于2015年12月31日前办理完毕。

（5）石家庄鑫界王府目前尚未交房，其合同约定交房时间为2015年5月31日，待交房后方可启动办理房产证的程序，预计可于2016年3月31日前办理完毕。

3、未办证房产权属证书办理费用承担方式

房产权属证书的办理费用包括契税、印花税、登记费、维修基金等。根据烽火星空和开发商签订的相关合同，上述费用全部由烽火星空承担。

4、未办证房产评估值及对本次交易的影响

前述未办证房产评估值为2,845万元，烽火星空按资产基础法的评估值为59,572万元，按收益法的评估值为153,151万元。前述未办证房产的评估值占烽火星空资产基础法评估值和收益法评估值的比例分别为4.78%和1.86%，对本次交易影响较小。

5、承诺函

本次交易对方拉萨行动已出具承诺函，承诺其将努力促使烽火星空按照预计时间办理完毕上述14项房产房屋所有权证书，如到期不能办理完毕的，拉萨行动将按评估值购买未办理完毕房屋所有权证的房产。

拉萨行动实际控制人崔弘已出具承诺函，承诺就拉萨行动履行上述承诺对烽火星空承担不可撤销的连带责任。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空目前未取得房屋产权证的14项房屋建筑物评估值占烽火星空评估值的比例较低，且本次交易对方及其实际控制人崔弘已就办理房屋产权证一事进行了承诺，因此前述房屋建筑物目前未办理房屋产权证对本次交易不构成实质性障碍。

经核查后，律师认为：鉴于上述14项未办证房产所占烽火星空全体股东权益价值的比例较小，且交易对象拉萨行动及其实际控制人崔弘已作出相应承诺，因而对本次交易不构成法律障碍。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第三节 交易标的”之“六/（一）主要资产的权属状况”中予以补充披露。

十七、申请材料显示，法律意见书披露烽火星空及其控股公司租赁的房屋均未办理房屋备案登记手续，但未披露以上房屋是否取得权属证书及租赁合同是否有效，你公司、独立财务顾问均未披露租赁房产相关情况。请你公司补充披露烽火星空及其控股公司租赁房屋是否办理了权属证书，以及对烽火星空生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并在相关文件中进行补充完善。

回复如下：

（一）烽火通信回复

烽火星空及其子公司租赁房屋的具体情况如下表所示：

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注：根据陕西立人创业科技园有限公司（以下简称“陕西立人”）及西安立人科技股份有限公司（以下简称“西安立人”））共同出具的说明，陕西立人所出租之房屋产权实际系西安立人所有，陕西立人系受西安立人委托对外租赁该等房产并以陕西立人自身的名义在房产租赁合同上签字、盖章、收取租赁费用。

1、烽火星空及其子公司租赁的上述房屋均已取得权属证书。

2、截至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料的签署日（即2014年12月25日），烽火星空及其子公司租赁上述房产未在房屋管理部门办理备案手续。根据合同法第四十四条的规定：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。鉴于办理房屋租赁备案手续并非法律、行政法规规定应当办理的程序，不属于房屋租赁合同生效要件，故上述房屋租赁合同自成立时生效，未办理房屋租赁备案程序不导致合同无效。

3、西安烽火与陕西立人签订的房屋租赁合同已于2015年2月2日办理房屋租赁备案登记（市房租登字第1511245022号）；烽火星空与第三代签订的房屋租赁合同均已于2015年2月6日办理房屋租赁备案登记（宁房租（建）字第1500022-1500024号）。

4、租赁房屋对烽火星空生产经营的影响

烽火星空所租赁烽火科技大厦A幢201室及1801室-2701室、裙楼202室、B幢401室的所有权人均为第三代。第三代和烽火星空均为烽火通信控制的公司，烽火通信能够控制二者的生产经营决策。因此，烽火星空不存在因租赁合同到期后无法续租而对生产经营产生不利影响的风险。

烽火星空全资子公司西安烽火所租赁的立人科技园B座六层房产位于陕西省西安市高新六路52号，用于西安烽火办公。由于西安烽火主要业务为软件研发，不存在难以搬迁的大型生产、仓储、运输等设备，故而搬迁成本较低，且现有办公场所周边同类办公楼众多，租赁较为容易。因此，西安烽火不存在因租赁合同到期后无法续租而对生产经营产生不利影响的风险。

综上所述，租赁房屋用于办公对烽火星空及其子公司的生产经营活动不会产生不利影响。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空及其子公司所租赁办公房屋均已办理权属证书，租赁合同有效且均已办理房屋租赁备案登记，其租赁行为不会对烽火星空及其子公司的生产经营活动构成不利影响。

经核查后，律师认为：上述房屋租赁合同合法、有效。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第三节 交易标的”之“六/（一）主要资产的权属状况”中予以补充披露。

十八、请你公司补充披露备考合并资产负债表中，其他应收款、其他应付款变动率较高的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）烽火通信回复

根据烽火通信最近一年一期资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年一期备考合并资产负债表，其他应收款、其他应付款变动情况如下：

单位：万元

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由上表可知，烽火通信其他应收款最近一年一期备考数均较实际数高21,500万元，其他应付款最近一年一期备考数均较实际数高10,000万元，其原因系：备考合并财务报表系假设本次交易（含配套募集资金21,500万元（其中10,000万元用于支付现金对价））期初已完成而编制，然因前述21,500万元及10,000万元均未实际收到或支付，故在备考资产负债表分别体现为其他应收款和其他应付款，使得其他应收款和其他应付款备考数较实际数变动率较高。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：备考合并资产负债表中，其他应收款、其他应付款变动率较高系由于本次交易配套募集资金未实际收到且拟用于支付现金对价的资金未实际支付引起的，具有其合理原因。

经核查后，会计师认为：备考合并资产负债表中，其他应收款、其他应付款变动率较高系由于本次交易配套募集资金未实际收到且拟用于支付现金对价的资金未实际支付引起的，具有其合理原因。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析”之“三/（一）资产负债结构分析”中予以补充披露。

十九、请你公司补充披露烽火星空管理层的具体情况，包括但不限于担任职务、任职期限等内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）烽火通信回复

烽火星空现设总经理一名，由汪洋担任；副总经理六名，由李华蓉、刘宇、鲁煦、汤鲲、嵇霆、夏立担任；总工程师一名，由卢山担任；西安烽火软件科技有限公司设经理一名，由王峥担任。此外，作为董事，崔弘、廖闻剑也承担了烽火星空的部分日常管理工作。

烽火星空管理层具体情况如下表所示：

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8此处指烽火星空和相关人员在《劳动合同》中约定的任职期限，按《劳动合同法》规定，连续订立二次固定期限劳动合同后，用人单位需与员工签订无固定期限劳动合同。除《劳动合同》外，崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山还签署承诺函，承诺持续在烽火星空任职直至烽火通信发行股份及支付现金购买烽火星空49%股权获得中国证监会审核通过后五年或其后任意时间。

9王峥与管理层其他初始成员所签订的劳动合同期限不同，原因系：王峥于2013年起赴西安烽火任职，重新签订劳动合同，故签订3年期固定期限劳动合同。

10卢山2010年加入创业团队，2012年正式签订劳动合同，故签订3年期固定期限劳动合同。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空已按其业务需求设立了管理层，管理层成员任职到期后烽火星空可以续聘；此外，崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山还签署承诺函，承诺除非烽火通信或烽火星空要求其自烽火星空离职，否则上述管理层将持续在烽火星空任职直至烽火通信发行股份及支付现金购买烽火星空49%股权获得中国证监会审核通过后五年或其后任意时间，保障了生产经营的稳定持续。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在《报告书（草案）》“第三节 交易标的”之“十一、标的公司管理层和核心技术人员情况”中予以补充披露。

二十、请你公司补充披露烽火星空高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表意见。

回复如下：

（一）烽火通信回复

1、高新技术企业资格复审的进展情况

根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，高新技术企业资格复审的流程主要包括“申请-受理-评审-公示-备案-证书”等环节。

经查询科技部火炬高技术产业开发中心承办的高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn），截至目前，烽火星空的高新技术企业资格复审工作已完成“申请-受理-评审-公示-备案”等环节，仅余证书尚未取得，其高新技术企业资格复审通过已不存在实质性法律障碍。

2、高新技术企业复审资格未通过的影响及应对措施

若烽火星空高新技术企业资格复审不能通过，则烽火星空所得税税率将变为25%，其2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润将下降为13,701万元，仍高于拉萨行动2014年承诺利润数（12,810万元），但2015年-2017年预计净利润将分别较承诺利润数降低1,266万元、1,434万元、1,585万元。同时，其评估值将由153,150.95万元降低为139,015.96万元，降幅为9.23%。

根据《业绩补偿协议》，在2014年-2017年间，若烽火星空任一年度的累计实现净利润低于拉萨行动的承诺数，则拉萨行动需在专项审核报告出具后的规定期限内向烽火通信履行补偿义务。同时，为确保拉萨行动在发生上述情形时具备履约能力，本次交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定：拉萨行动在本次交易中取得的烽火通信股票分四期解锁，且计算每期解锁股份数时，需扣除按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份。具体计算方式请参见报告书（草案）相关内容。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空的高新技术企业资格复审已完成“申请-受理-评审-公示-备案”等审批环节，仅余证书尚未取得，其高新技术企业资格复审通过已不存在实质性法律障碍。就烽火星空可能无法通过高新技术企业资格复审所产生的业绩预测风险，烽火通信已采取有效措施确保本次交易对方拉萨行动在烽火星空业绩无法实现承诺数时具备履行业绩补偿义务的能力，不会对烽火通信产生不利影响。

经核查后，律师认为：烽火星空高新技术企业资格续期不存在法律障碍。

经核查后，评估师认为：烽火星空的高新技术企业资格复审已完成“申请-受理-评审-公示-备案”等审批环节，仅余证书尚未取得，其高新技术企业资格复审已不存在实质性法律障碍。就烽火星空可能无法通过高新技术企业资格复审所产生的业绩预测风险，烽火通信已采取有效措施确保本次交易对方拉萨行动在业绩承诺无法实现时具备履行业绩补偿义务的能力，不会对烽火通信产生不利影响。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在“报告书（草案） 第十一节 风险因素”之“九、高新技术企业复审未获通过的风险”中予以补充披露。

二十一、请你公司补充披露烽火星空2012年6月被江苏省地方税务局行政处罚的具体情况，并说明对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）烽火通信回复

因工作人员工作失误，烽火星空于2010年4月签订的一份存量房买卖合同未按规定申报缴纳印花税，2012年6月21日，江苏省南京市地方税务局稽查局出具“宁地税稽罚[2012]92号”《税务行政处罚决定书》，对烽火星空处以少缴税款一倍罚款，金额为2,969.4元，该笔罚款在规定期限内已缴纳完毕。

根据《南京市重大行政处罚备案暂行规定》第二条的规定，对法人或者其他组织处以2万元以上罚款（含本数）的处罚方构成重大处罚。

因此，以上行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成法律障碍。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空因2010年4月签订的一份存量房买卖合同未按规定申报缴纳印花税而于2012年6月21日被江苏省南京市地方税务局稽查局处以少缴税款一倍罚款，罚款金额2,969.4元，未达到《南京市重大行政处罚备案暂行规定》所规定的重大处罚标准，且已在规定期限内缴纳完毕，该次行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成法律障碍。

经核查后，律师认为：上述处罚不属于重大处罚，对本次交易不构成法律障碍。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在“报告书（草案）第三节 交易标的”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（六）纳税合法合规情况”中予以补充披露。

二十二、请你公司补充披露烽火星空及其控股公司取得的经营资质及许可的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）烽火通信回复

烽火星空的经营范围为：计算机软硬件，通信电子产品及相关产品研究、开发、销售；计算机及通信产品的系统集成、施工及技术服务，自有房屋租赁。

西安烽火的经营范围为：计算机软硬件、通信电子产品及相关产品研究、开发、销售；计算机及通信产品的系统集成、施工及技术服务。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）

1、业务资质

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2、产品资质

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（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空及其子公司已取得生产经营活动所需的经营资质及许可，其生产经营活动符合我国法律法规的规定。

经核查后，律师认为：烽火星空及其子公司西安烽火所取得的经营资质及许可合法、有效。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在“报告书（草案）第三节 交易标的”之“六/（二）经营资质及许可”中予以补充披露。

二十三、请你公司补充披露本次交易是否需要履行国务院国资委评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）烽火通信回复

本次交易由非公开发行股份和购买非国有资产两部分组成，属于需要履行相关国有资产批准和备案程序的经济行为。

根据国务院国资委《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第十条、第五条第二款的规定，国有控股上市公司发行证券（包括采用非公开方式向特定对象发行股份），国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国资委审核。本次交易的非公开发行股份部分已由烽火通信的实际控制人邮科院报经国务院国资委以《关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1177号）批准。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委会令第12号）第六条第（十）项的规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业收购非国有单位的资产，应当对相关资产进行评估。该办法第四条第三款规定，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第5号）第三十条的规定，国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。根据该法第三十三条的规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当按照本法第十三条的规定行使权利。根据该法第三十八条的规定，国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。

烽火通信的实际控制人邮科院为中央企业，烽火通信为邮科院的子企业。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》、《中华人民共和国企业国有资产法》的上述规定，烽火通信本次购买标的资产应依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东大会或者董事会审议决定，无需报经国务院国资委批准，属于中央企业及其各级子企业批准经济行为的事项，所购买资产涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案，无需履行国务院国资委评估备案程序。本次交易的购买非国有资产部分已由烽火通信股东大会审议批准，所购买资产的评估报告已于2014年11月12日由邮科院进行备案。

（二）中介机构核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：鉴于本次交易涉及的购买资产行为属于中央企业及其各级子企业批准经济行为的事项，因而本次交易所购买资产涉及的资产评估项目依法由中央企业负责备案，无需履行国务院国资委评估备案程序。本次交易已取得烽火通信股东大会的审议批准、邮科院对所购买资产评估报告的备案以及国务院国资委对非公开发行股票的批准，现阶段所应履行的程序合法、完整、有效。

经核查后，律师认为：本次交易已取得烽火通信股东大会的审议批准、邮科院对所购买资产评估报告的备案以及国务院国资委对非公开发行股票的批准，现阶段所应履行的程序合法、完整、有效。

（三）关于补充披露的说明

以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”中予以补充披露。

二十四、2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

回复如下：

已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的要求，补充披露了相关信息。

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