证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次行权股票数量：10531.61万股

●本次行权股票上市流通时间：2015年3月9日

一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

2015年2月9日，公司第八届董事会第五十六次会议审议通过了《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《对股权激励计划行权对象的核查意见》。具体公告内容可查询2月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、本次股权激励计划行权的基本情况

（一）激励对象的行权数量

本次股票期权行权数量为10531.61万份。具体分配情况如下：

（二）股票来源：向激励对象发行股票

（三）行权人数：205人

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日：2015年3月9日

（二）本次行权股票的上市流通数量：10531.61万股

（三）董事、监事和高管本次行权股票的锁定和转让限制

行权后激励对象所持有股份均为无限售条件流通股。其中，董事、高级管理人员所持有之激励行权股份受到《公司法》、《证券法》等相关法律法规中与上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股票的相关规定的限制。

（四）本次股本结构变动情况

单位：股

本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

四、验资及股份登记情况

（一）本次行权款项的缴款时间和缴款金额

本次参与行权的激励对象于2015年2月11日止向行权资金账户实际认缴了105,316,100股，共计缴纳出资款533,952,627.00元。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字[2015]24号《验资报告》，截至2015 年2 月11日止，公司已收到第二期股票期权激励对象林俊波等205人缴纳的出资款533,952,627.00元，其中，计入实收资本人民币105,316,100.00元，计入资本公积（资本溢价）428,636,527.00元。

（三）本次股权激励行权向激励对象定向发行新增的105,316,100股公司股票已于2015年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

五、本次募集资金使用计划

本次股权激励行权共募集资金533,952,627.00元，将用于补充公司流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次行权后，公司注册资本将增加105,316,100.00元，资本公积（资本溢价）增加428,636,527.00元。根据2014年第三季度财务报告，公司2014年第三季度实现净利润445,775,992.58 元，以期末股份数6,258,857,807股为基数计算，公司2014年度第三季度基本每股收益为0.0712元；经本次行权后，以行权后总股本6,364,173,907股为基数计算(不考虑公司2014年12月非公开发行股份的影响)，在净利润不变的情况下，公司2014年第三季度基本每股收益为0.0700元，相比行权前基本没有产生变化。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2015年3月4日