证券时报多媒体数字报

（上接B13版）

五、 备查文件

公司第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一五年三月四日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015—017

江西正邦科技股份有限公司关于控股子公司出资设立四川金川农农牧

科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正邦科技”）控股子公司四川金川农饲料有限公司（以下简称“金川农饲料”，公司持其55%股权）以自有资金出资2,000万元人民币，占有股权比例为100%，设立四川金川农农牧科技有限公司（以下简称“金川农农牧”，暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。

2、公司于2015年3月3日召开第四届董事会第十五次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立四川金川农农牧科技有限公司的议案》。

3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次对外投资事项须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

二、投资主体介绍

1、四川金川农饲料有限公司

名称：四川金川农饲料有限公司

住所：四川省眉山市彭山县彭溪镇大石桥村六社

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王闯

注册资本：2,000万元

经营范围：许可经营项目：无*** 一般经营项目：销售畜禽、水产养殖配合饲料、浓缩饲料及原料贸易。（以上范围不含前置许可项目，涉及许可或审批方可经营的凭许可证或批准文件经营）***

股权结构：

杨世明先生、张洪先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

2、董事会审议情况

2015年3月3日，公司第四届董事会第十五次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立四川金川农农牧科技有限公司的议案》，为加快公司饲料业务在四川地区的发展，公司控股子公司金川农饲料拟以自有资金2,000万元人民币，占有股权比例100%，出资设立四川金川农农牧科技有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署四川金川农农牧科技有限公司相关的设立和投资等文件。

本次对外投资事项须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

三、投资标的的基本情况

公司名称：四川金川农农牧科技有限公司（具体以工商登记部门核准的名称为准）

住 所：四川省雅安市名山区红星镇成雅工业园区内

法定代表人：王闯

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：农牧技术研究推广，饲料生产销售及原料贸易

（具体以工商登记部门核准的内容为准）

出资比例：金川农饲料以自有资金出资2,000万元人民币，占有股权比例为100%。

四、金川农农牧《公司章程》的主要内容

1、经营范围：农牧技术研究推广，饲料生产销售及原料贸易，金川农农牧经营范围以工商行政管理部门核定的为准。

2、注册资本：人民币2,000万元。

2、出资比例：

3、出资方式：金川农饲料以货币资金2,000万元人民币（贰仟万元）对金川农农牧出资。

4、金川农农牧为法人独资设立的一人有限公司，设董事会，董事会成员三人，由股东决定。董事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

5、金川农农牧设监事一人，由股东决定。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

6、董事长为金川农农牧法定代表人。董事长由董事会选举产生，每届任期为三年，可连选连任。

7、金川农农牧《公司章程》自正邦科技的股东大会审议通过并履行信息披露义务及经登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》之日起正式生效。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外的投资目的

本次出资成立金川农农牧，符合公司的发展战略需要，有利于提高公司四川市场的饲料份额，加大公司饲料生产的规模，加速公司在西南地区的发展速度。

2、本次对外投资可能存在的风险

1）公司的饲料生产成本有60-70%来自原料成本，饲料原料成本又受国际市场影响而变化，因此公司经营成本会受到饲料原料价格变动影响的风险。

2）新市场的运营和推广需要时间和投入，有遇到各种困难的可能性，公司可能会遇到进入新市场领域时候碰到的壁垒等风险。。

3、本次对外投资对公司的影响

本次投资完成后，将提高公司在四川的饲料销售能力，进一步完善公司饲料业务的战略布局，有助于提高公司的核心竞争力。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、《四川金川农农牧科技有限公司章程》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一五年三月四日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015—018

江西正邦科技股份有限公司关于控股

子公司出资设立江西小牧人

电子商务有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正邦科技”）的控股子公司江西新世纪民星动物保健品有限公司以下简称（以下简称“新世纪民星”，公司持有其84%股权）以自有资金出资1,000万元人民币，占有股权比例为100%，设立江西小牧人电子商务有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。

2、本公司于2015年3月3日召开第四届董事会第十五次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立江西小牧人电子商务有限公司的议案》。

3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次对外投资事项须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

二、投资主体介绍

1、江西新世纪民星动物保健品有限公司

名称：江西新世纪民星动物保健品有限公司

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

法定代表人：郭祥义

注册资本：2,437万元

经营范围：粉剂/散剂/预混剂、片剂（含中药提取）/颗料剂（含中药提取）、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、口服溶液剂（含中药提取）、消毒剂（液体）、最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提取）的生产、销售（生产地址为江西省高安市大城开发区迎宾路1号，兽药生产许可证有效期至2016年2月17日）；添加剂预混合饲料的生产销售（生产地址为江西省高安市大城开发区迎宾路1号，许可证有效期至2017年03月07日）；自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）**

新世纪民星股权结构：

高智亚太投资（集团）有限公司与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

2、董事会审议情况

2015年3月3日，公司第四届董事会第十五次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立江西小牧人电子商务有限公司的议案》，为顺应养殖发展趋势，实现兽药营销顺利转型，公司控股子公司新世纪民星拟以自有资金1,000万元人民币，占有股权比例100%，设立江西小牧人电子商务有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署江西小牧人电子商务有限公司相关的设立和投资等文件。

本次对外投资事项须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

三、投资标的的基本情况

公司名称：江西小牧人电子商务有限公司（具体以工商登记部门核准的名称为准）

住 所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

法定代表人：付尊志

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：动物保健品销售，宠物用品销售，国内贸易（具体以工商登记部门核准的内容为准）

出资比例：新世纪民星以自有资金出资1,000万元人民币，占有股权比例为100%。

四、江西小牧人电子商务有限公司《公司章程》的主要内容

1、经营范围：动物保健品销售，宠物用品销售，国内贸易（具体以工商登记部门核准的内容为准）

2、注册资本：人民币1,000万元。

3、出资比例：

3、出资方式：新世纪民星以货币资金1,000万元人民币对江西小牧人电子商务有限公司出资。

4、江西小牧人电子商务有限公司为法人独资设立的一人有限公司，设董事会，董事会成员三人，由股东决定。董事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

5、江西小牧人电子商务有限公司设监事一人，由股东决定。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

6、董事长为江西小牧人电子商务有限公司法定代表人。董事长由董事选举产生，每届任期为三年，可连选连任。

7、江西小牧人电子商务有限公司《公司章程》自正邦科技股东大会审议通过并履行信息披露义务及经登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》之日起正式生效。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外的投资目的

为了顺应养殖发展趋势，实现兽药营销顺利转型，积极探索并推进网络平台上全面实现电子商务营销模式，公司拟出资设立江西小牧人电子商务有限公司。

2、本次对外投资可能存在的风险

1）在农牧行业下没有现成的成功经验可借鉴的情况下，公司营销转型需要摸索前行；

2）新营销模式下，人才的培养和业绩提升还需要一个过程；

3、本次对外投资对公司的影响

本次投资完成后，对现有的渠道以及经销商的经营概念会产生一定的冲击，同时也实现公司新的业务转型，有利于提高公司核心竞争力。

六、备查文件

1、公司四届董事会十五次会议决议；

2、《江西小牧人电子商务有限公司章程》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一五年三月四日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015—019

江西正邦科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2015年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第四届董事会第十五次会议决议，公司将于2015年3月19日召开2015年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

5、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2015年3月19日（星期四）下午14:30。

网络投票时间为：2015年3月18日至2015年3月19日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年3月18日下午15:00至2015年3月19日下午15:00的任意时间。

6、股权登记日：2015年3月12日（星期四）。

7、出席对象：

（1）截止2015年3月12日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

二、会议议题

1. 审议《关于对全资子公司正邦（香港）贸易有限公司增资的议案》

2. 审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

3. 审议《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》

4. 逐项审议《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》

4.1 交易对方

4.2 交易标的

4.3 本次交易的方式

4.4 定价依据和交易价格

4.5 交易标的过渡期损益的归属

4.6 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

4.7 决议有效期

5. 审议《关于<江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

6. 审议《关于公司下属全资子公司正邦（香港）贸易有限公司与先达控股有限公司签署<股权转让协议>的议案》

7. 审议《关于公司下属全资子公司正邦（香港）贸易有限公司与正邦发展（香港）有限公司签署<股权转让协议>的议案》

8. 审议《关于公司与正邦发展（香港）有限公司及其实际控制人林印孙先生签署<重大资产购买之盈利补偿协议>的议案》

9. 审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

10. 审议《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性的议案》

11. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

12. 审议《关于本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、备考合并财务报表审阅报告等报告的议案》

13. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

14. 审议《关于控股子公司出资设立四川金川农农牧科技有限公司的议案》

15. 审议《关于控股子公司出资设立小牧人电子商务有限公司的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案均将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，相关董事会决议公告、监事会决议公告及相关公告文件已刊登于2015年3月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上。

三、现场会议登记方式

1、登记方式

(1)法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）， 法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

(2) 自然人股东登记：自然人股东亲自出席的，须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

(3) 异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样。

2、登记时间：2015年3月16日至2015年3月18日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:30)；

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部。

4、邮政编码:330096

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

(一)采用深交所交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月19日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00;投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序

(1)输入买入指令；

(2)输入投票代码362157；

(3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

(4)输入委托股数，表决意见；

(5)确认投票委托完成。

4、计票规则

(1)在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。

在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一， 2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总 议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

(2)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:

(3)确认投票委托完成。

5、注意事项

(1) 网络投票不能撤单；

(2) 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

(3) 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

(4) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(二）采用互联网投票系统的投票程序

1、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月18日15:00至2015年3月19日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

(1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江西正邦科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

(4) 确认并发送投票结果。

4、查询投票结果

股东可在完成投票当日18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果， 或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：王飞、胡仁会；

电话：0791-86397153；

传真：0791-88338132；

地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司证券部；

2、会议费用

与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第九次会议决议；

3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一五年三月四日

附件：

授权委托书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015—020

江西正邦科技股份有限公司

关于公司股票继续停牌暨一般风险

提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于 2014年11月19日上午开市起停牌，经公司确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：正邦科技，代码：002157）自2014年12月17日上午开市起，按照重大资产重组事项继续停牌。公司原计划争取于2015年1月17日前披露本次重大资产重组预案或报告书，但由于本次重组方案相关内容尚未全部确定，经公司申请，公司股票于2015年1月17日（周六）之后的第一个交易日（即2015年1月19日周一）上午开市起继续停牌。公司此次计划争取于2015年2月17日前披露本次重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组相关文件的细节还需进一步确定，经公司申请，公司股票于2015年2月17日（周二）上午开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定，至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。

2015年3月3日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。具体内容详见2015年3月4日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

根据相关监管要求，对不需要行政许可的上市公司重大资产重组，上市公司披露重组方案后公司股票将继续停牌。公司预计继续停牌时间不超过10个交易日。经公司申请，公司股票自2015年3月4日开市起继续停牌。公司将及时披露上述事项的进展情况。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一五年三月四日