证券时报多媒体数字报

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-012

  江苏银河电子股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2015年3月3日下午15:00

  （2）网络投票时间：2015年3月2日至2015年3月3日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月3日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月2日下午15:00至2015年3月3日下午15:00期间的任意时间。

  2、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室。

  3、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  4、本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，公司董事长吴建明先生主持。

  5、出席本次会议的股东及股东代理人共计16名，代表股份167,353,817股，代表有表决权股份数166,063,817股，占公司有表决权股份总数的59.8415%。

  （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15人，代表股份167,230,204股。其中代表有表决权的股份165,940,204股，占公司有表决权股份总数的59.7970%。

  （2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计1人，代表股份123,613股。其中代表有表决权股份数123,613股，占公司有表决权股份总数的0.0445%。

  （3）参加本次会议的中小投资者（上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共3名，代表股份8,570,031股。其中代表有表决权股份数8,530,031股，占公司有表决权股份总数的3.0738%。

  公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。本次大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法、有效。

  二、议案的审议和表决情况

  公司董事会提请股东大会审议的议案经出席会议的股东、股东代表人或股东委托代理人认真审议，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，最终大会审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意166,063,817股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  （二）审议通过了关于选举陈友春为公司第五届董事会独立董事的议案

  经投票表决，陈友春先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期自本次股东大会决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

  本次补选后，公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，公司董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规要求。

  表决结果：同意166,063,817股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意8,530,031股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  三、见证律师出具的法律意见

  北京市天银律师事务所黄浩、罗会远两位律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1．江苏银河电子股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2．北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2015年3月3日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-013

  关于签署战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签订概述

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称"公司"）及其全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称"同智机电"）与南京理工大学（以下简称"南理工"）于2015年3月3日签署了《战略合作协议》，公司和同智机电同南理工将通过合资设立南京理工银河特种装备技术研究院有限公司（暂定名，最终以工商部门核准为准，以下简称"研究院"）的方式建立战略合作关系，充分发挥各方优势，推动优势资源的互补整合和军工技术的快速产业化。

  本次签订的协议为框架性的协议书，属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

  本次协议的签订不需提交公司董事会审议通过。

  本次协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、合作方介绍

  合作方名称：南京理工大学

  地址：南京市孝陵卫200号

  南京理工大学是中华人民共和国工业和信息化部直属的一所以工为主，理、工、文、经、管、法、教、艺等多学科协调发展的全国重点大学，是国家"211工程"、"985工程优势学科创新平台"重点建设高校之一，是"111计划"、"卓越计划"、"中俄工科大学联盟"入选高校之一，素有"兵器技术人才摇篮"的美誉。南京理工大学与公司及其关联方不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  以下为暂定信息，最终以工商部门核准为准。

  公司名称：南京理工银河特种装备技术研究院有限公司

  企业住所地：南理工附近科技开发园区

  注册资本：5000万元

  企业类型：有限公司

  四、战略协议的主要内容

  甲方：南京理工大学

  乙方：江苏银河电子股份有限公司、合肥同智机电控制技术有限公司

  （一）合作目的

  1、通过合作，发挥各自在资本、技术、市场和产业化方面的优势，形成强强联合和优势互补，集合各种优势资源于一身，形成在军品科研、工程技术设计、产业化及市场销售等方面的核心竞争力，做大做强军品装备产业。

  2、通过乙方成熟的军工产业化的平台，南理工可以有效地将军工技术快速地应用到产业化项目中，在通过技术转让、技术合作等形式实现收益的同时，双方共同实现军工产业的发展。

  3、借助南理工军工技术的研发团队和资源，乙方将可以加快产品的多样化和系列化，不断丰富军工产品线，实现规模化发展。

  （二）合作内容

  1、双方共同组建"南京理工银河特种装备技术研究院有限公司"，研究院注册资本为人民币5000万元，其中乙方以现金形式共出资人民币4000万元，占股80%；甲方由其全资公司"南京理工大学资产经营有限公司"或下属全资子公司以无形资产出资人民币1000万元，并代表甲方占股20%。

  2、新组建的研究院主要负责：

  （1）通过南理工和社会渠道组建强大的产品工程设计队伍。

  （2）在充分发挥南理工军品技术研发优势的前提下，积极参与或配合南理工对部分军品技术和装备的研究开发工作。

  （3）研究院作为校企合作基地，负责将南理工已研究完成的相关科研成果进行产品的工程化设计和可靠性试验工作，并完成产业化前的所有设计定型等工作。

  3、乙方发挥多年从事军工装备产业化的产业经验和市场优势，负责积极配合研究院进行相关项目或产品的工程化设计及可靠性试验工作；负责对研究院已完成工程化设计的产品进行产业化生产；负责相关项目或产品的市场宣传、推广与销售工作。

  4、通过研究院的设立，以研究院为双方的合作纽带，南理工与乙方形成相对紧密的战略合作关系，实现军工技术研发、军工项目工程验证、产业化和市场推广等环节的各自分工和紧密写作，发挥各自优势，同时又强强联合，实现共盈式和持续发展。

  五、合作对公司的影响

  做强做大军工产业是公司的长期发展战略。此次公司为进一步拓展公司军工业务，提升军工业务的研发能力与水平，对外投资设立南京理工银河特种装备技术研究院有限公司，充分借助南京理工大学强大的军工研发平台和技术，通过深化产学研合作，进一步扩大和提升公司的军工装备业务。本次投资有利于增强公司的整体实力和市场竞争优势，发挥出更大的整体协同作用，提升公司长期的盈利能力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  六、风险提示

  本合作协议为合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动。

  南京理工银河特种装备技术研究院有限公司目前尚未完成工商注册登记工作，尚未开展具体军工业务，也尚未申请相关军品生产所需资质。

  公司将视合作事项进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1．《战略合作协议》。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2015年3月3日