证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  （五）技术风险

  华力特拥有２６项发明专利、７０项实用新型专利和３７项外观设计专利，专业技术优势使华力特多年来在行业经营中处于优势地位。如果华力特无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险，并将影响其盈利能力。本次交易完成后，华力特将继续密切关注行业发展趋势，保持企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断提高产品开发技术水平。

  （六）人才流失风险

  华力特拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若华力特与本公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。

  （七）偿债风险

  截至２０１４年１２月３１日，华力特的银行长期借款余额为７，４２２．５９万元（未经审计），资产负债率达６１．１６％。华力特与银行签署的借款合同中约定，如华力特出现重大兼并、收购重组等情况，贷款人认为可能影响到贷款安全的，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息，因此华力特存在银行提前收回贷款的偿债风险。本次交易完成后，华力特将成为上市公司子公司，其资信水平和融资能力将进一步提升。目前，华力特已向相关债权银行申请办理继续履行同意函，争取尽快获得债权银行对于此次重组的支持。

  （八）标的公司部分房产未取得产权证书风险

  截至本预案出具之日，华力特位于深圳市光明新区的主要办公场所华力特大厦尚未取得房地产权证。华力特合法拥有华力特大厦所属地块的土地使用权（深房地字第５０００３６４８１１号），并根据相关部门的批准于２０１４年底建成华力特大厦，目前该处房产正在办理验收，尚未取得房地产权证，该情形并未影响华力特正常使用该等房产，公司将密切关注华力特的日常经营，督促其尽快办妥房地产权证事宜。

  三、其他风险

  （一）上市公司股价波动的风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  （二）其他

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

  一、一般术语

  ■

  二、专业术语

  ■

  注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况

  （一）２００１年１月发起设立猛狮科技

  ２００１ 年 １ 月 １２ 日，沪美公司、沈阳蓄电池研究所、陈乐伍、管雄俊、杜建明签订《广东猛狮电源科技股份有限公司发起人协议》，约定公司的注册资本为 ２，５００ 万元，其中沪美公司以实物出资 １，９１６ 万元，沈阳蓄电池研究所以货币出资７５ 万元，陈乐伍以货币出资 ４４６．５ 万元，管雄俊以货币出资５０万元，杜建明以货币出资１２．５ 万元。

  ２００１ 年 ７ 月 ２５ 日，经广东省人民政府《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的复函》（粤办函［２００１］４４０ 号）批准，广东省经济贸易委员会下发《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督［２００１］６５０号）。获批后，五位发起人根据发起人协议约定，出资设立公司。

  ２００１ 年 １０ 月 １４ 日，广东康元会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况出具了《验资报告》（粤康元验字［２００１］第 ８０７０６ 号），确认截至 ２００１ 年１０ 月 １２ 日止，公司（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计 ２，５００ 万元。

  ２００１年１１月９日，公司在广东省工商行政管理局完成了注册登记手续，注册号为４４００００２００６４９１。

  （二）２０１２年６月首次公开发行股票并上市

  ２０１２年６月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］５９６号）核准，公司在深交所首次公开发行股票１，３３０万股。本次发行完成后，公司总股本增至５，３０７．６０万元。该次股本变更，业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字［２０１２］第１０００６０３０２７１号验资报告验证。２０１２年０６月１２日，公司股票在深交所挂牌上市。

  （三）公司发行上市后股本变化

  １、２０１２年度资本公积转增股本

  根据２０１３年第四届第十七次董事会决议和２０１３年５月６日召开的２０１２年年度股东大会与会股东表决通过的２０１２年度利润分配方案，以２０１２年年末总股本５，３０７．６０万股为基数，以资本公积每１０股转增１０股，增资后股本总额为１０，６１５．２０万股。本次增资业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字［２０１３］第１３０００２９００８６号验资报告验证。

  ２、２０１４年度非公开发行股票

  ２０１４年４月１６日、２０１４年５月６日，公司第五届董事会第二次会议、２０１４年度第二次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行股票相关议案，公司拟以１６．３３元／股的价格向易德优势、易德顺升分别发行１，３３４ 万股、６６６ 万股股票。２０１５年１月７日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行Ａ股股票申请，待领取正式批文后，公司将组织实施本次非公开发行，预计发行完成后公司的股本总额将变为１２，６１５．２０万股。

  （四）截至２０１４年１２月３１日，本公司前十大股东情况

  ■

  三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  最近三年，公司控股股东一直为沪美公司，实际控制人一直为陈再喜、陈银卿夫妇及陈乐伍，公司控制权未发生变更，也未发生重大资产重组。

  四、主营业务概况

  猛狮科技主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售，主要产品是摩托车起动用电池，产品主要销往欧、美、日、澳等国家的摩托车电池更换市场。

  ２０１２年、２０１３年、２０１４年，本公司主营业务收入分别为４８，４６５．４２ 万元、２８，８０５．２０万元、４８，８２８．７０万元，营业利润分别为４，２６７．１２万元、－５，４２８．４９万元、６０８．５７万元，净利润分别为３，９６４．１０万元、－１，６７２．１２万元、１，０５１．６１万元。

  五、最近两年主要财务指标

  根据公司２０１３年、２０１４年经审计的财务报告，公司最近两年的主要财务数据及财务指标如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表主要财务数据

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  单位：元

  ■

  六、控股股东及实际控制人

  截至本预案出具之日，沪美公司持有公司４，２１５．２万股股份（陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司６０．８６％和３９．１４％的股权），为公司控股股东；陈乐伍持有公司１，２５７．３万股股份；陈再喜和陈银卿为夫妻关系，陈再喜与陈乐伍为父子关系。陈再喜、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司５，４７２．５万股股份，持股比例为５１．５５％，为公司实际控制人。

  若考虑公司２０１４年度非公开发行股票事项，假设发行已完成，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司５３．９５％的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍为公司的实际控制人。

  （一）控股股东简介

  ■

  汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司股东及出资情况如下：

  ■

  陈再喜和陈银卿系夫妻关系。

  （二）实际控制人简介

  １． 陈再喜

  ？陈再喜：男，出生于１９４５年，中国国籍，无境外永久居留权。现任猛狮集团董事长。

  ２． 陈银卿

  陈银卿：女，出生于１９４８年，中国国籍，无境外永久居留权。曾任猛狮集团副总经理，现任沪美公司执行董事兼总经理。

  ３． 陈乐伍

  陈乐伍：男，出生于１９７１年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士（ＭＢＡ）学历，高级经济师。１９９３年毕业于中山大学，取得学士学位；１９９７年取得美国ＧＥＯＲＧＩＡ ＣＯＬＬＥＧＥ＆ＳＴＡＴＥ ＵＮＩＶＥＲＳＩＴＹ工商管理硕士（ＭＢＡ）学位。现任本公司董事长、总裁；柳州动力宝执行董事；福建动力宝执行董事；遂宁宏成执行董事；猛狮兆成执行董事；汕头猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事；福建猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事；厦门市乐辉进出口贸易有限公司执行董事。

  （三）公司的股权控制关系

  ■

  第二章 本次交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  本次交易对方系华力特的所有股东，交易对方及其所持华力特股份和占比情况如下：

  ■

  二、交易对方详细情况

  （一）屠方魁

  １、屠方魁基本情况

  姓 名：屠方魁

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：４４０３０１１９６２１０１６ｘｘｘｘ

  住 址：广东省深圳市南山区ＸＸＸ

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１２年１月至今，屠方魁担任华力特董事长、总经理。

  截至本预案出具之日，屠方魁持有华力特２６．５１％的股权。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，屠方魁除持有华力特２６．５１％的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （二）陈爱素

  １、陈爱素基本情况

  姓 名：陈爱素

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：３３０３２３１９６７１２１９ｘｘｘｘ

  住 址：浙江省乐清市象阳镇ＸＸＸ

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１２年１月至今，陈爱素在华力特财务部工作，并担任华力特董事。

  截至本预案出具之日，陈爱素持有华力特２４．７１％的股权。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，陈爱素除持有华力特２４．７１％的股权外，还持有力瑞投资１９．６８％的股权。

  屠方魁和陈爱素系夫妻关系。

  （三）张成华

  １、张成华基本情况

  姓 名：张成华

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：３３２６２３１９６２０８１３ｘｘｘｘ

  住 址：广东省深圳市宝安区宝城ＸＸ街

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１２年１月至今，张成华担任新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙 ）总经理、宏昌电子材料股份有限公司董事。

  截至本预案出具之日，张成华持有华力特１７．０７％的股权。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，张成华除持有华力特１７．０７％的股权外，还持有新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）３３．３３％的出资。

  （四）杜宣

  １、杜宣基本情况

  姓 名：杜宣

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：５１０１０２１９６３１０１６ｘｘｘｘ

  住 址：广东省深圳市福田区莲花一村ＸＸＸ

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  杜宣现任深圳市金证科技股份有限公司董事、深圳市金证卡尔电子有限公司董事长、深圳市金证创新电子有限公司董事、金证同康信息技术有限公司董事、深圳市永兴元科技有限公司董事、珠海易普生贸易发展有限公司董事、深圳市元征科技股份有限公司监事、华力特董事。

  截至本预案出具之日，杜宣持有华力特４．８７％的股权。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，杜宣除持有华力特４．８７％的股权外，还直接持有深圳市金证科技股份有限公司１１．８５％的股权、深圳市永兴元科技有限公司１０％的股权和珠海市易普生贸易发展有限公司３３．３％的股权。

  （五）张妮

  １、张妮基本情况

  姓 名：张妮

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：４４０３０１１９５４１１３０ｘｘｘｘ

  住 址：深圳市南山区华侨城ＸＸＸ

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１２年１月至今，张妮系自由职业者。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，张妮除持有华力特０．９４％的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （六）邱华英

  １、邱华英基本情况

  姓 名：邱华英

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：３６０１１１１９６７０４０９ｘｘｘｘ

  住 址：广东省深圳市福田区ＸＸ大厦

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１２年１月至今，邱华英任华力特副总裁。

  截至本预案出具之日，邱华英持有华力特０．６１％的股权。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，邱华英除持有华力特０．６１％的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （七）黄劲松

  １、黄劲松基本情况

  姓 名：黄劲松

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：３１０１０４１９６８０１１３ｘｘｘｘ

  住 址：广东省深圳市南山区高新技术工业村ＸＸＸ

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１２年１月至今，黄劲松任华力特电阻业务中心总经理。

  截至本预案出具之日，黄劲松持有华力特０．４８％的股权。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，黄劲松除持有华力特０．４８％的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （八）刘玉

  １、刘玉基本情况

  姓 名：刘玉

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：６１２１２５１９６３１０２４ｘｘｘｘ

  住 址：广东省深圳市南山区ＸＸＸ院

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１２年１月至２０１２年８月，刘玉任华力特副总裁；２０１２年９月至今系自由职业者。

  截至本预案出具之日，刘玉持有华力特０．４６％的股权。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，刘玉除持有华力特０．４６％的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （九）饶光黔

  １、饶光黔基本情况

  姓 名：饶光黔

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：４２０１０６１９４３１２２２ｘｘｘｘ

  住 址：广州市天河区天河路ＸＸＸ

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１２年１月至今，饶光黔任华力特技术总顾问。

  截至本预案出具之日，饶光黔持有华力特０．４１％的股权。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，饶光黔除持有华力特０．４１％的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （十）周文华

  １、周文华基本情况

  姓 名：周文华

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：３６０６０２１９７１０２２２ｘｘｘｘ

  住 址：广东省深圳市南山区高新技术工业村ＸＸＸ

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１２年１月至今，周文华担任华力特财务总监。

  截至本预案出具之日，周文华持有华力特０．４１％的股权。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，周文华除持有华力特０．４１％的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （十一）廖焱琳

  １、廖焱琳基本情况

  姓 名：廖焱琳

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：６１０１０３１９７００１３１ｘｘｘｘ

  住 址：广东省深圳市福田区景田南ＸＸＸ

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１２年１月至２０１３年８月，廖焱琳任华力特副总裁；２０１３年９月至今，廖焱琳任华力特企业发展与培训总监。

  截至本预案出具之日，廖焱琳持有华力特０．３８％的股权。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，廖焱琳除持有华力特０．３８％的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （十二）张婷婷

  １、张婷婷基本情况

  姓 名：张婷婷

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：５１０２１４１９７６０４２９ｘｘｘｘ

  住 址：广东省深圳市南山区科技工业园ＸＸＸ

  通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１２年１月至今，张婷婷任华力特总裁助理。

  截至本预案出具之日，张婷婷持有华力特０．３２％的股权。

  ３、持有其他公司股权情况

  截至本预案出具之日，张婷婷除持有华力特０．３２％的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （十三）中世融川

  １、中世融川基本情况

  ■

  ２、股权结构及控制关系

  截至本预案出具日，中世融川各合伙人出资及出资比例情况如下：

  ■

  北京中世融川股权投资管理有限公司的股权结构如下：

  ■

  北京司普睿投资顾问有限公司的股权结构如下：

  ■

  综上，中世融川系有限合伙企业，其执行事务合伙人为北京中世融川股权投资管理有限公司，最终控制人为陈乐强。

  ３、主营业务发展情况及对外投资情况

  中世融川的主营业务为对外投资。截至本预案出具之日，中世融川除持有华力特６．１０％的股份外，无其他对外投资。

  ４、最近两年主要财务数据

  中世融川成立于２０１３年８月１６日，截至２０１３年１２月３１日，中世融川的总资产为２，５４９．９３万元，净资产２，５４９．８３万元，２０１３年度实现营业收入０．００万元，净利润－０．１７万元。截至２０１４年１２月３１日，中世融川的总资产２，５４９．８４万元，净资产２，５４９．７４万元，２０１４年度中世融川实现营业收入０．００万元，净利润－０．０９万元。（以上数据未经审计）

  （十四）力瑞投资

  １、力瑞投资基本情况

  ■

  ２、股权结构和控制关系

  力瑞投资系华力特的员工持股激励平台，截至本预案出具日，力瑞投资的股权结构如下：

  ■

  注：力瑞投资原股东王丰吉于２０１４年１月因病去世，其所持力瑞投资股权作为遗产按照相关法律由继承人继承；根据其配偶、父母出具的声明，其自愿放弃上述遗产的继承权，该部分股权由其子郭鸿浒全部继承，因郭鸿浒尚未成年，故由其父郭道强作为监护人进行管理，上述变更已于２０１４年６月２３日办理相关工商变更登记手续。综上，陈爱素对力瑞投资的出资比例为１９．６８％，系力瑞投资控股股东。

  ３、主营业务发展情况及对外投资情况

  力瑞投资为华力特的员工股权激励平台，并未开展对外经营。截至本预案出具之日，力瑞投资除持有华力特５．４６％的股份外，无其他对外投资。

  ４、最近两年主要财务数据

  截至２０１３年１２月３１日，力瑞投资总资产为５４９．７８万元，净资产为５４７．７９万元，２０１３年度实现营业收入０万元，净利润８８．９０万元。截至２０１４年１２月３１日，力瑞投资总资产６７７．４２万元，净资产６７５．４３万元，２０１４年度实现营业收入０．００万元，净利润１１６．０３万元（以上数据未经审计）。

  （十五）天正集团

  １、天正集团基本情况

  ■

  ２、股权结构及控制关系

  截至本预案出具之日，天正集团的股权结构如下：

  ■

  高天乐对天正集团的出资比例为４１．３２％，系天正集团控股股东。

  ３、主营业务发展情况及对外投资情况

  天正集团的主营业务为高压电器、低压电器、仪器仪表的生产、销售。截至本预案出具之日，天正集团除持有华力特１．８８％的股份外，其他对外投资情况如下：

  ■

  ４、最近两年主要财务数据

  截至２０１３年１２月３１日，天正集团的总资产为１３８，２６１．８５万元，净资产４９，７２４．１０万元，２０１３年度实现营业收入８４，６４０．３５万元，净利润２，０７６．４７万元；截至２０１４年１２月３１日，天正集团的总资产１４２，７００．５８万元，净资产６２，３８４．０１万元，２０１４年度实现营业收入９０，０５２．５６万元，净利润１４，８８５．９９万元。（以上数据未经审计）

  （十六）金穗投资

  １、基本情况

  ■

  ２、股权结构及控制关系

  截至本预案出具日，金穗投资各合伙人出资及出资比例情况如下：

  ■

  ３、主营业务发展情况及对外投资情况

  金穗投资自设立以来除受让取得华力特部分股权外，无具体经营活动。

  ４、最近两年主要财务数据

  截至２０１３年１２月３１日，金穗投资的总资产为１，７９３．１３元，净资产－２０６．８７元，２０１３年度实现营业收入０．００元，净利润－２０６．８７元；截至２０１４年１２月３１日，金穗投资的总资产１，８００．２０元，净资产－１９９．８０元，２０１４年度实现营业收入０．００元，净利润－１９９．８０元。（以上数据未经审计）

  （十七）百富通

  1、百富通基本情况

  ■

  ２、股权结构和控制关系

  截至本报告书出具日，百富通股权结构如下：

  ■

  罗赛群对百富通的出资比例为８０．００％，系百富通控股股东。

  ３、主营业务发展情况及对外投资情况

  百富通的主营业务为对外投资及房地产开发。截至本报告书出具之日，百富通除持有华力特１．８８％的股份外，无其他对外投资。

  ４、最近两年主要财务数据

  截至２０１３年１２月３１日，百富通的总资产为５，０３４．３３万元，净资产为５，００７．３３万元，２０１３年度实现营业收入０．００万元，净利润４２．６３万元；截至２０１４年１２月３１日，百富通的总资产为５，２２１．２９万元，净资产为５，１５９．２９万元，２０１４年度实现营业收入０．００万元，净利润１０９．３３万元。（以上数据未经审计）

  （十八）宜华集团

  １、基本情况

  ■

  ２、股权结构及控制关系

  截至本预案出具之日，宜华集团的股权结构如下：

  ■

  刘绍喜持有宜华集团８０％的股权，系宜华集团的控股股东。

  ３、主营业务发展情况及对外投资情况

  宜华集团是一家以木制品加工和房地产投资开发为龙头，集投资、林业种植采伐、茶叶进出口、工程装修等多元经营为一体的现代化大型综合性民营企业，涉及的领域包括：木业、房产、医疗健康服务行业、茶叶加工销售等行业。

  截至本预案出具之日，宜华集团的对外投资情况如下：

  ■

  ４、最近两年主要财务数据

  截至２０１３年１２月３１日，宜华集团的总资产为１，５１５，８２７．５６万元，净资产为６０２，５７７．１９万元。２０１３年度宜华集团的营业收入为５０８，６１７．１５万元，净利润为４３，５７１．３２万元。

  截至２０１４年９月３０日，宜华集团的总资产为１，７５７，３４８．６９万元，净资产为７３８，２２２．１９万元。２０１４年前三季度，宜华集团实现营业收入３４６，７４５．９３万元，净利润为４５，９２８．００万元（以上数据未经审计）。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  根据标的资产预估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过５％，根据《上市规则》规定，屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；此外，中世融川实际控制人陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟，中世融川为本公司关联方。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

  屠方魁、陈爱素为夫妻关系，陈爱素持有力瑞投资１９．６８％的股权，能对其重大决策产生重大影响。此外，屠方魁、陈爱素、金穗投资签署了《收购安排及一致行动协议》，约定未来在猛狮科技股东大会中采取“一致行动”，若屠方魁、陈爱素、金穗投资内部无法达成一致意见，陈爱素、金穗投资应按照屠方魁的意向进行表决。综上，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，屠方魁、陈爱素、力瑞投资、金穗投资为一致行动关系。

  除上述一致行动关系外，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司传统业务模式较为单一

  本公司目前主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售，主要产品是摩托车起动用电池，产品主要销往欧洲、美国、日本、澳大利亚以及亚洲其他国家的摩托车电池更换市场。欧美国家订单量受经济形势等影响波动较大，公司较为依赖海外订单，风险趋高。同时，铅蓄电池市场呈现红海式竞争，导致该行业毛利率长远来看呈下降趋势。尽管２０１４年公司积极开拓国内市场和新兴市场，出口和内销收入较２０１３年都有大幅增长，但公司在单一传统业务的长期持续发展能力受限。

  （二）积极向新能源业务转型是上市公司的重要战略决策

  本公司较早前即已从铅蓄电池产品为主、销售结构以发达国家市场为主的模式向新能源汽车、分布式发电及储能领域进行布局。２０１３年猛狮科技通过收购猛狮兆成与投资设立子公司猛狮新能源，正式投资进入新能源汽车行业，在纯电动车辆和新型替代燃料车辆的开发研究方面取得了一定的成果。２０１４年猛狮科技又成功研发出多个型号的储能系统，正式进入储能领域。此外，公司已在深圳前海注册成立深圳市猛狮新能源技术研究院，以低成本储能和智慧能源系统为主要研究方向，进一步提升猛狮科技在新能源产业的研发能力，提高科技成果的转化效率，增强产品市场竞争力，极大地拓展了企业发展空间。

  同时，本公司的子公司福建动力宝和遂宁宏成将专注于国内及亚洲市场的铅蓄电池产品供应市场，调整销售结构。遂宁宏成和福建动力宝在２０１４年底之前已先后取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，公司的产能得到全面释放，产能预计在２０１５年将有更大的提升。

  本次交易中，本公司将通过收购华力特１００％的股权进入从事智能电网接入和控制业务领域，依托华力特在该领域拥有的核心技术以及积累的良好口碑和优质客户，本公司将在短时间内成为该领域的领先企业。为本公司打通可再生能源发电、储能、电网智能接入和能源管理、电动汽车电池并网应用和电池梯级利用业务奠定坚实的基础。

  （三）华力特是智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的领先企业

  华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施，客户主要分布在城市轨道交通、机场、港口、金属冶炼、大型建筑、煤矿、海外电力等领域。华力特拥有先进的集成产品研发技术与专业的技术研发团队，曾荣获“高新技术企业证书”“国家级火炬计划项目”、“深圳市自主创新行业龙头企业”等多项荣誉。

  华力特一贯坚持“重点行业、重点区域、重点客户”的锁定原则，致力于为用户提供专业化、个性化的变配电解决方案，并不断拓展电力自动化技术的应用领域，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一。

  （四）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件

  ２０１０年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［２０１４］１４号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

  猛狮科技于２０１２年６月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易，上市为猛狮科技发展提供了所需资金，也让猛狮科技更易于采用换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。本公司希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动公司的跨越式成长。

  二、本次交易的目的

  （一）有效改善上市公司资产质量，增强盈利能力

  ２０１３年、２０１４年猛狮科技归属于母公司的净利润分别为－１，６３４．５３万元、１，０５１．６１万元，华力特归属于母公司的净利润分别为５，３６０．６５万元、４，８３３．３４万元。本次交易的实施有助于上市公司显著改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资产质量，扩大上市公司的资产规模和增强盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  （二）增强上市公司的核心竞争力与可持续发展能力

  华力特是我国领先的智能变配电设备与服务集成商，其所提供的产品或服务有着较广阔的市场前景。一方面，随着我国经济的发展和城镇化改革的深入，多项国家大型重点工程相继启动，各地城市化基础设施建设加快，催生了对变配电系统设备与服务的各类需求；另一方面，在实施“一带一路”国家战略的区域中，东南亚、中亚细亚、非洲等广大发展中国家电力系统建设发展相对落后，电网覆盖率低，对可再生能源发电尤其是分布式发电和储能有巨大的需求，本次交易能把上市公司的融资能力和华力特的综合技术工程能力有效结合起来，大幅增强华力特的市场能力、提升上市公司的收入规模和盈利能力。

  华力特系拥有二十余年的电力自动化实践经验，获得二十六项行业发明专利的高新技术企业，其所处行业对企业的技术、资质、品牌及综合服务能力的要求较高。本次交易完成后，上市公司将成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，有利于上市公司的打造核心竞争力、增强可持续发展能力。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  猛狮科技通过向屠方魁等１７名交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其持有的华力特１００％股权；同时拟向宜华集团发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。

  （一）本次交易方案

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

  １、发行股份及支付现金购买资产

  本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屠方魁等１７名交易对方合计持有的华力特１００％股权，共支付交易对价暂定为６６，０００．００万元，其中，以现金支付１，２３９．５１２２万元，剩余部分６４，７６０．４８７８万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为２７．８６元／股（不低于本公司前６０日均价的９０％，即２７．３６元／股），共计发行２，３２４．４９７０万股。具体情况如下：

  ■

  最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本公司向交易对方的最终发行数量以及配套募集资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

  ２、配套融资

  为了提高本次交易的整合绩效，猛狮科技拟向宜华集团发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和扣除本次交易的现金支付对价部分）的２５％。募集资金用于本次交易现金对价支付、中介机构费用支付及补充华力特运营资金。

  本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。

  本次交易完成后，本公司将持有华力特１００％的股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  本次交易，公司拟购买的华力特１００％股权，交易价格暂定为６６，０００．００万元。截至２０１４年１２月３１日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产２０１４年未经审计数据对比如下：

  单位：万元

  ■

  根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算比值时，华力特的营业收入以未经审计的财务数据为准，资产总额和资产净额以交易价格为准。

  按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  （三）本次交易构成关联交易

  根据标的资产预估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过５％，根据《上市规则》规定，屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；此外，中世融川实际控制人陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟。因此，本次交易构成关联交易。

  （四）本次交易对上市公司股权结构的影响

  假设按本次发行股份购买资产发行的股数２，３２４．４９７０万股，以及配套融资发行的股数７４３．３４８１万股计算，不考虑本公司２０１４年度非公开发行股票事项，则本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  假设按本次发行股份购买资产发行的股数２，３２４．４９７０万股，以及配套融资发行的股数７４３．３４８１万股计算，考虑本公司２０１４年度非公开发行股票事项的情况下，则本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

  (下转B11版)