证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产购买的生效和完成尚需取得股东大会通过及政府有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  第一节 释 义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、普通术语

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  二、专业术语

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  本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第二节 重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易方案主要内容为：江西正邦科技股份有限公司的全资子公司正邦（香港）贸易有限公司拟以现金方式购买正邦发展（香港）有限公司（本公司实际控制人林印孙控制的企业）、先达控股有限公司等2名交易对方合计持有的江西正邦生物化工有限责任公司100%的股权。

  本次股份转让定价基准日为2014年9月30日。根据北方亚事评估出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字［2014］第01-318号），以2014年9月30日为基准日，本次交易的拟购买资产正邦生化100%股权的评估值为62,093.00万元。根据《股权转让协议》，经交易各方友好协商，正邦生化100%股权作价为62,093.00万元。

  二、本次交易构成重大资产重组

  本公司全资控股子公司正邦（香港）贸易拟以现金购买正邦生化100%的股权。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2013年财务报表（大信审字【2014】第6-00061号），本公司2013年末合并报表归属于母公司股东权益为97,311.26万元，根据经中审华寅五洲会计师事务所审计的正邦生化2013年财务报表（CHW证专字（2014）0150号），本次拟购买资产正邦生化2014年9月30日合并报表归属于母公司所有者权益总额为32,108.67万元，本次交易价格为62,093.00万元，本次交易价格占本公司2013年末合并报表归属于母公司股东权益的63.81%，超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易属于“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”的情形，构成重大资产重组。本次交易前后正邦科技的实际控制人未发生变化，因此不构成借壳上市。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易中，重大资产购买的交易对方正邦发展（香港）为本公司实际控制人林印孙先生控制的企业。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与实际控制人所控制的企业之间的交易，构成关联交易。

  四、本次交易相关盈利承诺及盈利补偿

  正邦发展（香港）就正邦生化2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。正邦发展（香港）承诺：正邦生化在2015年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于16,500万元；若正邦生化2015年-2017年经审计的合并报表口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润承诺数，则正邦发展（香港）将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。

  五、本次重大资产重组的资产评估情况

  本次股权转让的交易价格以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据经北方亚事评估出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字［2014］第01-318号），截至评估基准日2014年9月30日，本次交易购入资产的评估值为62,093.00万元，购入资产经审计的净资产总额为23,178.12万元，增值率为167.89%。

  六、本次重组对上市公司的影响

  本次交易为正邦科技全资子公司以自有现金购买标的资产，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

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  本次交易完成后，按照交易对方未来三年承诺净利润金额计算，上市公司未来三年将新增净利润超过16,500万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。

  七、本次交易的批准情况

  本次重大资产购买已经公司董事会审议通过，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过及政府有关审批机关的批准或核准。在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。

  八、本次重组相关方的承诺

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  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  本次重组方案在关联董事回避表决的情况下经公司董事会审议通过。本次重组方案还需提交股东大会审议通过，届时关联股东将回避表决，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护中小投资者的合法权益。本次重组为正邦科技全资子公司正邦（香港）贸易以自有现金收购标的资产，不会摊薄上市公司当期每股收益。

  第三节 特别风险提示

  截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）交易审批风险

  本次交易尚需公司股东大会审议通过，以及政府相关部门的批准或核准。

  截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否取得政府相关部门批准或核准存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  （二）交易被终止或取消的风险

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。提请投资者注意相关风险。

  二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

  本公司此次重大资产重组，所购入资产的经营状况将直接影响本公司的整体盈利能力。投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。

  （一）“三证”管理风险

  根据国家行业管理相关规定，农药制剂产品在生产前必须获得农药登记证、生产批准证（或生产许可证）和相关质量标准。若“三证”相关证书到期后未在规定时间内办理续期，则“三证”相关证书将失效。截至本报告书签署日，正邦生化及子公司共拥有获得“三证”的产品167个，未来“三证”数量将持续增长。随着“三证”产品数量的增多，“三证”管理难度将持续增大，若相关证书失效，将对正邦生化的生产经营造成不利影响，导致经营业绩下降。

  （二）市场竞争风险

  截至2013年底，我国共有原药和制剂企业4,875家，企业平均规模不大，行业集中度较低，多数厂商均在同质化产品上进行竞争，市场竞争较为激烈。同时国外优质企业正逐步进入国内市场，其产品在国内的销售比率在逐年提高，如正邦生化在未来不能提高产品和服务质量，开发新产品，扩大产品的销售区域，提高品牌的知名度，进而占据行业的优势地位，则公司将长期面临同质化产品市场竞争的风险。

  （三）农药需求变化带来的风险

  农药行业的下游主要是农业生产领域，农业生产由于季节、气候和地区的不同会具有一定的周期性，而季节和气候的不同会使得当年的病虫草害程度与企业在生产中做出的预测有一定的出入，从而令正邦生化向市场提供的农药产品数量和市场需求量之间产生缺口，这就给正邦生化的经营带来了一定的风险，对正邦生化的农药生产、原材料采购、存货管理等方面都提出了更高的要求。

  （四）应收账款风险

  正邦生化2012年末、2013年末和2014年9月30日的应收账款余额分别为6,180万元、4,696.29万元和19,740.21万元，其中账龄在1年以内的比例分别为92.85%、80.85%和92.58%，应收账款账龄较短，发生坏帐的可能性较小。虽然正邦生化已经建立了相应的内部控制制度来加强应收账款的回收，而且历年来应收账款发生坏帐的可能性很小，但如果应收账款不能得到及时的回收，则正邦生化的正常经营将会受到影响。

  第四节 本次交易概述

  一、交易概述

  本次交易方案主要内容为：正邦科技的全资控股子公司正邦（香港）贸易拟以现金方式购买正邦发展（香港）、先达控股等2名交易对方合计持有的正邦生化100%的股权。

  本次股权转让的定价基准日为2014年9月30日。根据北方亚事评估出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-318号），以2014年9月30日为基准日，本次交易的标的公司正邦生化100%股权的评估值为62,093.00万元。根据《股权转让协议》，经交易各方友好协商，正邦生化100%股权作价为62,093.00万元。

  二、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易背景

  1、养殖行业的周期性波动影响上市公司的盈利

  公司成立之初的主营业务为饲料的生产和销售。近年来，公司围绕“农牧产业链一体化”的发展战略，以饲料业务为基础并稳步向上、下游突破，目前已初步形成了“种猪育种→饲料→商品猪养殖→生猪屠宰及肉食品加工销售”的一体化产业链。但由于近年来玉米、豆粕等大宗原材料的价格呈现不断增长的趋势，致使饲料生产成本上升，同时2013年以来生猪价持续下滑，使得公司的养殖业务毛利随之下降。为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，正邦科技拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务盈利水平的整体提升。

  2、农药市场发展空间巨大

  ①国家产业政策的大力支持

  本次拟购买资产为正邦生化100%股权，正邦生化主营业务为农药制剂的研发、生产和销售，所属行业为制造业中的“化学原料和化学制品制造业”（代码C26），符合国家产业政策导向。

  从2004年开始，中央连续十一年下发的“一号文件”都对农业发展提出了明确的要求。《农药工业“十二五”发展规划》要求：提高农药科技创新能力，调整产品结构，提升质量和档次，优化产业布局，加快农药企业兼并重组。发展目标：到2015年，前20家农药生产企业原药产量占总产量的50%以上，高效、安全、经济和环境友好农药品种占总产量的50%以上。这些政策的出台为农药工业创造了良好的发展环境。

  农业税的废止及加强对农牧的补贴政策将极大提高农民的种植、养殖积极性，而种植业的发展将大大促进农药行业的进一步发展。

  ②社会主义新农村建设对行业的推进

  党的十七届三中全会审议通过了《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》。全会提出，“发展现代农业，必须按照高产、优质、高效、生态、安全的要求，加快转变农业发展方式，推进农业科技进步和创新，加强农业物质技术装备，健全农业产业体系，提高土地产出率、资源利用率、劳动生产率，增强农业抗风险能力、国际竞争能力、可持续发展能力。要明确目标、制定规划、加大投入，集中力量办好关系全局、影响长远的大事。要确保国家粮食安全、推进农业结构战略性调整、加快农业科技创新、加强农业基础设施建设、建立新型农业社会化服务体系、促进农业可持续发展、扩大农业对外开放。要加强农业标准化和农产品质量安全工作，严格全程监控，切实落实质量安全监管责任，杜绝不合格产品进入市场。”

  党的农村工作政策，要求大力发展现代农业。这将有力推动现代种植业的进步，从而形成农药工业发展的强大拉力。

  按照国务院对“三农”工作的要求，农村土地适度规模流转，随之而来的是种植大户数量的激增，特别是100亩以上的种植大户数量增长巨大，给农药行业带来新的机遇。

  ③行业进入壁垒逐渐提高

  随着《斯德哥尔摩公约》、《鹿特丹公约》等国际公约的推进实施，安全环保标准越来越高，对我国农药生产企业提出了更高的要求。加强农作物病虫害专业化统防统治，促进低毒低残留农药的使用是促进生态友好型农业发展的关键。我国对设立农药生产企业实施准入制，企业从事农药生产必须取得农药定点生产企业资质，对新核准的农药企业制定了较高的门槛，原药企业注册资金不低于5,000万元，投资规模不低于5,000万元（不含土地使用费），其中环保投资不低于投资规模的15%；制剂（加工、复配）（包括鼠药、卫生用药）企业注册资金不低于3,000万元，投资规模不低于2,000万元（不含土地使用费），其中环保投资应不低于投资规模的8%。此外，生产农药产品必须取得农药生产许可证（或农药生产批准证书）和农药登记证，其中农药登记证的办理需要较长的时间和较高的成本，如原药登记需进行两至三年的环境、药效、毒性、残留等试验，从办理至取得登记需付出几十万元左右的费用。

  ④市场容量的不断增大

  根据《农药工业“十二五”发展规划》，“经过多年的发展，我国已形成了包括科研开发、原药生产、制剂加工、原材料及中间体配套的较为完整的农药工业体系，农药的生产能力与产量已处于世界前列，产品质量稳步提高，品种不断增加，为农业丰产丰收提供了强有力支持，产业规模不断扩大。

  截至2013年底，我国共有原药和制剂企业4,875家，企业平均规模不大，行业集中度较低，原药企业主要从事化合物（原药）研发与生产，或对本身生产的原药适度延伸至制剂产品，而具有一定规模的制剂企业一般从事多种制剂产品的经营。2012年我国农药的产量为354.9万吨，同比增长19%，再创历史新高，产量比2002年增长约3.3倍。按防治对象分，杀虫剂67.3万吨、杀菌剂15.2万吨、除草剂165.7万吨、其余剂型94.4万吨。2013年335家规模以上农药原药企业农药产量达到319.0万吨，同比增长1.6%。2012年全行业完成现价工业总产值2,440亿元，同比增长24.4%。完成现价销售产值2,363亿元，同比增长19.77%。2002-2012年我国农药产量复合增长率为15.75%，销售额复合增长率为22.55%。

  根据农药工业十二五规划，到2015年，销售额在50亿元以上的农药生产企业达到5家以上，销售额在10亿元以上的农药生产企业达到20家。前20家农药生产企业的原药产量占总产量的50%以上。进入化工集中区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的50％以上，培育2-3个销售额超过100亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。产品结构方面，到2015年，高效、安全、经济和环境友好的农药品种占总产量的50％以上，高毒、高残留品种的产量由5%降至3%以下。

  因此，从宏观环境看，随着我国经济增长，人民生活水平提高，城市化进程加快，农药行业仍有广阔的发展空间。

  （二）本次交易的目的

  通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强，发展前景广阔的农药制剂的研发及运营业务，拓宽公司产业结构、增强公司综合实力及竞争能力，实现上市公司多元化发展，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，本公司将持有正邦生化100%的股权，根据《盈利补偿协议》，交易对方正邦发展（香港）及其实际控制人林印孙承诺正邦生化2015年-2017年实现的净利润（扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司所有者的净利润）累计不低于16,500万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。通过本次交易，正邦生化实现同A股资本市场的对接，进一步推动正邦生化的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，正邦生化将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、2015年3月3日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易相关议案。

  2、本次交易对方的正邦发展（香港）、先达控股已分别通过董事会决议，同意将所持正邦生化的股权转让给正邦（香港）贸易。

  3、本次交易标的公司正邦生化已通过股东会决议，同意本次股权转让。

  4、公司全资子公司正邦（香港）贸易已通过董事会决议，同意本次股权受让。

  （二）尚需履行的决策过程

  本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过、政府相关部门的批准或核准。

  四、本次交易基本情况

  1、交易主体

  本次交易主体为正邦科技全资控股子公司正邦（香港）贸易及交易对方正邦发展（香港）、先达控股。

  正邦科技的全资控股子公司正邦（香港）贸易拟以现金方式购买正邦发展（香港）、先达控股等2名交易对方合计持有的正邦生化100%的股权。

  2、交易标的资产情况

  本次现金购买资产的交易标的为正邦发展（香港）、先达控股等2名交易对方合计持有的正邦生化100%的股权。根据中审华寅五洲会计师事务所审计的财务报表（CHW证专字（2014）0150号），正邦生化2014年9月30日的合并报表总资产为62,375.01万元，合并报表归属于母公司股东权益为32,108.67万元。

  3、交易标的作价

  根据北方亚事评估出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-318号），以2014年9月30日为基准日，本次交易的拟购买资产正邦生化100%股权的评估值为62,093.00万元。根据《股权转让协议》，经交易各方友好协商，正邦生化100%股权作价62,093.00万元。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易中，重大资产购买的交易对方正邦发展（香港）为本公司实际控制人林印孙先生控制的企业。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与实际控制人所控制的企业之间的交易，构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本公司拟以现金购买正邦生化100%的股权。根据大信会计师事务（特殊普通合伙）审计的公司2013年财务报表（大信审字【2014】第6-00061号），本公司2013年末合并报表归属于母公司股东权益为97,311.26万元，根据经中审华寅五洲会计师事务所审计的正邦生化2013年财务报表（CHW证专字（2014）0150号），本次拟购买资产正邦生化2014年9月30日合并报表归属于母公司所有者权益总额为32,108.67万元，本次交易价格为62,093.00万元，本次交易价格占本公司2013年末合并报表归属于母公司股东权益的63.81%，超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易属于“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”的情形，构成重大资产重组。本次交易前后正邦科技的实际控制人未发生变化，因此不构成借壳上市。

  七、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响

  本次交易系以现金购买资产，对公司股本结构和控制权没有影响。

  江西正邦科技股份有限公司

  2015年3月3日