证券时报多媒体数字报

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2015-０１４

恒生电子股份有限公司

2015年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年3月4日

(二)股东大会召开的地点：杭州市滨江区江南大道３５８８号恒生大厦１楼会议室

(三)出席会议的股东及其持有股份情况：

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，公司董事长彭政纲先生主持了本次会议。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的

有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事１１人，出席６人，董事胡晓明先生因在外地出差、井贤栋先生因在北京出差、程立先生因在外地出差、张东晖先生因在国外出差，独立董事丁玮先生因在外地出差，均未能亲自出席本次股东大会；

2、 公司在任监事３人，出席1人，监事韩歆毅先生因在北京出差、黄辰立先生因在北京出差，未能亲自出席本次股东大会；

3、 董事会秘书童晨晖参加了本次会议；其他高管3人列席。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、 议案名称：审议《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2015版）的议案

审议结果：通过

表决情况：

2、 议案名称：审议《关于和关联自然人等共同增资云汉投资（有限合伙）及后续股份权益处理的关联交易议案》

审议结果：通过

表决情况：

备注：本议案关联股东彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、方汉林回避表决。

3、 议案名称：审议《关于批准公司未来向员工转让公司持有的“创新业务子公司”员工持股平台公司股份份额的议案》

审议结果：通过

表决情况：

备注：本议案关联股东彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、方汉林回避表决。

4、 议案名称：审议《关于批准公司在创新业务子公司员工持股计划中设置“股份增值权”的议案》

审议结果：通过

表决情况：

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三)关于议案表决的有关情况说明

其中议案2和议案3涉及关联股东彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、方汉林，已经回避表决，四人合计27524422股。

三、律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京观韬（杭州）律师事务所

律师：肖佳佳、李丹丹

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

恒生电子股份有限公司

2015年3月5日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2015-015

恒生电子股份有限公司

五届二十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）五届二十二次董事会于2015年3月4日举行。本次会议以通讯表决的方式进行，应参与表决董事7名（4名董事回避表决），实际参与表决7名。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

会议经审议表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于和关联法人共同投资证通股份有限公司的关联交易议案》；

同意7票，反对0票；弃权0票。关联董事胡晓明、井贤栋、程立、张东晖回避表决。

具体请见公司公告2015-016号。

特此公告！

恒生电子股份有限公司董事会

2015年3月4日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2015-016

恒生电子股份有限公司

关于和关联法人共同投资的关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:否

● 4名关联董事回避表决

● 4名独立董事发表独立意见

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）收到由证通股份有限公司（以下简称“证通股份”）发来的《证通股份有限公司参股出资认购意向书》（以下简称“参股意向书”），经公司董事会讨论决定，公司拟参与本次证通股份的增资扩股计划，拟以现金增资的方式向证通股份投资2500万元人民币。

经本公司了解，本公司关联方上海云鑫投资管理有限公司（以下简称“上海云鑫”）、众安在线财产保险股份有限公司（以下简称“众安保险”）亦分别收到证通股份发出的参股意向书并拟参与该等增资扩股。经了解,上海云鑫拟投资2500万元人民币，众安保险拟投资2500万元人民币。因相关监管要求，众安保险就参与本次证通股份增资扩股计划的事项尚需获得保监会的审批。

证通股份本次增资扩股前的注册资本为12.25亿元人民币，恒生电子出资2500万元约占证通股份本次增资扩股后总股本的1.25%（因证通股份本次增资扩股由多方参与，具体以最终实际工商变更登记为准）。

二、关联方介绍

（一）上海云鑫投资管理有限公司

注册地：上海市

住所地： 上海市黄浦区蒙自路207号

营业执照号码：310101000637039

法定代表人：井贤栋

关联方介绍：上海云鑫投资管理有限公司系由浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司发起设立的有限责任公司。其经营范围包括实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、法律咨询、财务咨询、商务信息咨询。

关联关系： 由于上海云鑫董事长、法定代表人井贤栋为公司董事，因此上海云鑫构成公司关联法人。

（二）众安在线财产保险股份有限公司

注册地：上海市

住所地： 上海市黄浦区圆明园路169号协进大楼4-5楼

营业执照号码：310000000120842

法定代表人：欧亚平

关联方介绍：众安保险成立于2013年10月9日，注册资本为人民币100000万元整。众安保险定位于服务互联网生态，并致力于做互联网生态的保险、直达用户的保险、以及空白领域的保险。

关联关系：由于公司董事胡晓明为众安保险的董事，因此众安保险构成公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

证通股份有限公司，英文名称为：E-Capital Transfer CO.,LTD.。证通股份注册地址为中国（上海）自由贸易试验区。

证通股份于2015年1月注册成立，本次增资扩股前注册资本为12.25亿元人民币，证通股份系中国证券监督管理委员会认可设立的，由36家证券业机构联合发起的永久性股份制金融服务机构，旨在实现证券机构之间的互联互通，建设一个为证券机构开展综合理财、电子商务、股权众筹等业务提供基础支持的公共服务平台。

四、关联交易协议的其他主要条款、定价依据

1、其他主要条款：

（1）恒生电子自本次认购的股票在证通股份股东名册登记之日（含当日）起，享有证通股份股东权益、承担股东义务。

（2）认购价款应在2015年3月10日前支付至证通股份指定的账户。

（3）因本协议而发生的各项税费，由各方根据相关法律、法规的规定各自承担。

（4）协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务、承诺或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。

（5）协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

2、定价依据： 各方均以货币（现金）出资，同股同价。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

恒生电子系金融IT产品与服务供应商，证通股份旨在实现证券机构之间的互联互通，建设一个为证券机构开展综合理财、电子商务、股权众筹等业务提供基础支持的公共服务平台。公司本次投资基于看好证通股份的商业模式以及未来市场前景。

由于恒生电子本次投资入股后占证通股份的份额较小，而证通股份亦成立与开展业务不久，本次投资不会对恒生电子的经营与业绩产生重大影响。

六、历史关联交易情况

恒生电子与上海云鑫、众安保险历史上未发生过关联交易。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十二次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

本次关联交易符合公司的战略投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，胡晓明、井贤栋、程立、张东晖等4名关联董事回避了表决。本次投资各方均以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

八、审计委员会意见

本次关联交易符合公司的战略投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次投资各方均以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

九、备查文件目录

1、公司五届二十二次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、《增资股权认购协议》。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2015年3月4日