证券时报多媒体数字报

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次授予的限制性股票数量为720万股，占授予前公司股本总额 24,000万股的3.00%；

2、本次授予的激励对象为59名；

3、本次授予的限制性股票上市日期为 2015 年 3 月6日；

4、本次授予限制性股票来源为向激励对象定向发行新股；

5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。

根据中国证券监督管理委员《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）完成了《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“本计划”）限制性股票首次授予登记工作，具体情况公告如下：

一、限制性股票首次授予的具体情况

1、本次限制性股票的授予日为：2015年2月17日

2、本次限制性股票的授予价格为：11.65元

3、本计划本次拟授予的激励对象原为60人，拟授予的限制性股票数量为720万股；在确定授予日及办理各项手续前，原激励对象Ho Weng Fatt因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票40万股，公司董事会同意取消上述1人的全部限制性股票，并考虑到公司董事长刘文静女士和董事、总经理兼财务总监孙传志先生对公司的贡献，同意二人分别新增认购20万股限制性股票。经上述调整后，公司首次授予激励对象由60人调整为59人，首次授予的限制性股票数量不变，为720万股。预留部分的限制性股票数量不变，为80万股。激励对象均为实施本计划时在公司任董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关核心技术、业务及管理骨干人员。

4、股票来源：公司向激励对象定向发行720万股，占授予前公司股本总额 24,000万股的3.00%，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。

5、本计划的有效期、锁定期和解锁条件：

（1）本计划有效期自限制性股票首次授予之日2015年2月17日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。

（2）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分四期解锁。具体解锁安排如下表所示：

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

（3）解锁条件：在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以公司是否达到业绩目标以及激励对象是否达到《考核办法》所确定的综合绩效考核目标作为激励对象是否可以进行解锁的条件。主要包括：

①以2014年净利润作为固定计算基数，2015年、2016年、2017年、2018年公司净利润增长率分别达到或超过15%、40%、60%、80%；

②2015年、2016年、2017年、2018年公司净资产收益率不低于5.50%、6.50%、7.00%、7.30%；

③激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。

注：以上净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据进行加权计算；不低于该数为包括该数。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若第一、第二、第三次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。

若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

6、激励对象名单及获授情况

说明：除Ho Weng Fatt因个人原因放弃认购外，其他上述所有激励对象获授并登记的限制性股票数量与公司在2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公示的《2014年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》完全一致。

二、本次授予股份认购资金的验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月17日出具了《验资报告》（大信验字【2015】第3-00007号），审验了公司截至截至2015年2月17日止新增注册资本的实收情况，认为：截至2015年2月17日止，公司已收到59名激励对象缴纳的认股款合计人民币83,880,000.00元，其中新增注册资本（实收资本）人民币7,200,000.00元，新增资本公积人民币76,680,000.00元，出资方式全部为货币出资。公司本次增资前的注册资本为人民币240,000,000.00元，实收资本人民币240,000,000.00元，截至2015年2月17日止，变更后的累计注册资本为人民币247,200,000.00元，实收资本为人民币247,200,000.00元。

三、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票的首次授予日为2015年2月17日，首次授予限制性股票的上市日期为2015年3月6日。

四、股本结构变动情况表

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予后，公司总股本由240,000,000股变更为247,200,000股，按新股本247,200,000股摊薄计算，2013年度每股收益为0.19元/股。

六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由240,000,000股增至247,200,000股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动，具体情况如下：

本次授予前，公司控股股东蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）持有公司126,000,000股股份，占公司总股本的52.50%，本次授予完成后，蓝帆集团持有公司股份数量不变，持股比例变更为50.97%。

公司实际控制人李振平先生在授予前，直接持有公司797,024股股权，占公司总股本的0.33%，通过蓝帆集团间接持有公司126,000,000股股份，占公司总股本的52.50%；授予完成后，李振平先生直接持有公司1,447,024股股份，占授予后公司总股本的0.59%，通过蓝帆集团间接持有公司的股份数量不变，持股比例变更为50.97%。

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、募集资金使用计划及说明

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一五年三月五日