证券时报多媒体数字报

股票代码：６００８７１ 股票简称：*ＳＴ仪化 公告编号：临２０１５－００８

中国石化仪征化纤股份有限公司

重大资产重组之募集配套资金非公开

发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格：

股票种类：人民币普通股（Ａ股）；

发行数量：１，３３３，３３３，３３３股；

发行价格：人民币４．５０元／股。

●预计上市流通时间：

本次发行股份已于２０１５年３月３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次新增股份为有限售条件流通股，锁定期为１２个月，预计上市流通时间为２０１６年３月３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

●资产过户情况：

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

除非本公告另有说明，本公告所用词语的涵义与公司于同日另行公告的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”）中该等词语具有相同涵义。

一、本次发行概况

中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），向中国石油化工股份有限公司出售全部资产和负债并定向回购其所持仪征化纤４０．２５％股权，向中国石油化工集团公司发行股份购买其所持中石化石油工程技术服务有限公司１００％股权并募集配套资金。本次发行系本次重大资产重组中向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金部分（以下简称“本次发行”）。

（一）本次发行的决策及核准情况

１、２０１４年９月１２日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的决议案》及《关于＜中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的决议案》等相关议案。

２、２０１４年１１月１１日，公司召开２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东大会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的决议案》及《关于＜中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的决议案》等相关议案。

３、２０１４年１０月１７日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国石化仪征化纤股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［２０１４］１０１５号），同意本次重大资产重组。

４、２０１４年１２月１８日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１３７０号），核准本次重大资产重组。

（二）本次发行情况

１、发行股票的种类：人民币普通股（Ａ股）。

２、每股面值：人民币１．００元。

３、发行数量：１，３３３，３３３，３３３股。

４、发行价格：人民币４．５０元／股。

根据公司相关董事会、股东大会决议，本次发行股票价格不低于定价基准日（公司第七届董事会第十七次会议决议公告日）前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，即人民币２．６１元／股。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有２５位投资者提交申购报价单及申购保证金，其中２３家投资者的申购为有效申购。按照“价格优先、认购金额优先、锁定期优先、认购时间优先”原则确定发行对象，最终确定发行价格为人民币４．５０元／股。

５、募集资金总额：人民币５，９９９，９９９，９９８．５０元。

６、发行费用：人民币４７，４８３，３３３．００元。

７、募集资金净额：人民币５，９５２，５１６，６６５．５０元。

８、独立财务顾问暨主承销商：国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司。

（三）验资和股份登记情况

１、验资情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１５年２月１６日出具的致同验字（２０１５）第１１０ＺＣ０１１５号《验资报告》，截至２０１５年２月１３日止，公司已收到发行对象认缴股款人民币５，９９９，９９９，９９８．５０元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为人民币５，９５２，５１６，６６５．５０元，其中：股本１，３３３，３３３，３３３．００元，资本公积４，６１９，１８３，３３２．５０元。截至２０１５年２月１３日止，公司变更后的注册资本为人民币１４，１４２，６６０，９９５．００元，累计股本为人民币１４，１４２，６６０，９９５．００元。

２、股份登记情况

本次发行股份已于２０１５年３月３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。

（四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司认为：

“（１）本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

（２）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，仪征化纤遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合仪征化纤及其全体股东的利益。”

２、发行人律师北京市海问律师事务所认为：

“（１）本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。

（２）本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次配套融资已签署的《认购协议》合法、有效。

（３）本次配套融资的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定。本次配套融资的结果合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据本次发行的询价情况及认购邀请书确定的配售原则，本次共发行１，３３３，３３３，３３３股人民币普通股，发行价格为４．５０元／股，高于本次发行的底价。本次发行最终确定的发行对象及其获得配售的具体情况如下：

（二）发行对象情况

１、迪瑞资产管理（杭州）有限公司

（１）基本情况

企业类型：有限责任公司

住所：杭州市拱墅区环城北路２９２号２楼２０１室

注册资本：人民币贰亿元

法定代表人：姚延中

营业执照注册号：３３０１０００００１７２６４５

经营范围：实业投资；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，市场营销策划，财务信息咨询，经济信息咨询（除证券、期货），房产中介服务，网络技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：１３３，３３３，３３３股

限售期：１２个月

（２）与公司的关联关系

截至《发行情况报告书》签署日，迪瑞资产管理（杭州）有限公司与公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，迪瑞资产管理（杭州）有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至《发行情况报告书》签署日，迪瑞资产管理（杭州）有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

２、北信瑞丰基金管理有限公司

（１）基本情况

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村７３５号

注册资本：人民币１７，０００万元

法定代表人：周瑞明

营业执照注册号：１１０００００１６８６５４５９

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

认购数量：１４２，２２２，２２２股

限售期：１２个月

（２）与公司的关联关系

截至《发行情况报告书》签署日，北信瑞丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至《发行情况报告书》签署日，北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

３、华安基金管理有限公司

（１）基本情况

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道８号二期３１－３２层

注册资本：人民币１５，０００万元

法定代表人：朱学华

营业执照注册号：３１００００００００６２０７１

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

认购数量：２００，０００，０００股

限售期：１２个月

（２）与公司的关联关系

截至《发行情况报告书》签署日，华安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，华安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至《发行情况报告书》签署日，华安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

４、北京嘉实元兴投资中心（有限合伙）

（１）基本情况

企业类型：有限合伙企业

住所：北京市怀柔区桥梓镇前桥梓村３２２号－１

执行事务合伙人： 嘉实投资管理有限公司（委派巴雅尔为代表）

营业执照注册号：１１０１１６０１８５１９８６２

经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理（下期出资时间为２０２５年１月３１日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

认购数量：２９３，３３３，３３３股

限售期：１２个月

（２）与公司的关联关系

截至《发行情况报告书》签署日，北京嘉实元兴投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，北京嘉实元兴投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至《发行情况报告书》签署日，北京嘉实元兴投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

５、东海基金管理有限责任公司

（１）基本情况

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区丰镇路８０６号３幢３６０室

注册资本：人民币１５，０００万元

法定代表人：葛伟忠

营业执照注册号：３１０００００００１１７４９６

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

认购数量：２０６，６６６，６６６股

限售期：１２个月

（２）与公司的关联关系

截至《发行情况报告书》签署日，东海基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至《发行情况报告书》签署日，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

６、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

（１）基本情况

企业类型：有限合伙企业

住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路９－１号

执行事务合伙人：张剑华

营业执照注册号：３２０１０００００１５７２３８

经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：１３３，３３３，３３３股

限售期：１２个月

（２）与公司的关联关系

截至《发行情况报告书》签署日，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至《发行情况报告书》签署日，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

７、财通基金管理有限公司

（１）基本情况

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

注册资本：人民币２０，０００万元

法定代表人：阮琪

营业执照注册号：３１０００００００１０５５７９

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：２２４，４４４，４４６股

限售期：１２个月

（２）与公司的关联关系

截至《发行情况报告书》签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至《发行情况报告书》签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

本次发行完成前（截至２０１５年１月３１日），公司Ａ股前１０名股东情况列表如下：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

本次发行完成后（截至２０１５年３月３日），公司Ａ股前十名股东持股情况如下所示：

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行完成前后，中国石油化工集团公司均为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构和盈利能力的影响

本次发行后，公司总资产和净资产同时增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。

本次发行募集配套资金有益于发挥协同效应，增强本公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高公司的整体盈利水平。

（二）对业务结构的影响

本次发行募集配套资金约６００，０００万元，具体投资项目如下：

单位：亿元

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，公司的业务结构不会因本次发行而发生变动。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行完成前后，中国石油化工集团公司均为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权变化。

本次发行完成后，公司股本将相应增加。本次发行引进新的机构投资者股东，有利于进一步完善公司的治理结构，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

（四）对高级管理人员结构的影响

本次发行未对公司高级管理人员结构产生影响。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行由发行对象以现金方式认购，相关发行对象与公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募集配套资金投资项目的实施可以大幅增强公司装备技术水平，增强公司在同行业中的竞争力，有利于提升公司的整体盈利水平。

同时，本次募集配套资金将对公司财务状况产生积极的作用，将有效改善公司的资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，降低财务风险。

六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

１、国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区商城路６１８号

法定代表人：万建华

电话：０１０－５９３１２９２３

传真：０１０－５９３１２９０８项目主办人：唐伟、刘云峰

２、瑞银证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街７号英兰国际金融中心北楼 １５ 层

法定代表人：程宜荪

电话：０１０－５８３２８８８８

传真：０１０－５８３２８９６４

项目主办人：张瑾、邵劼

（二）法律顾问

名称：北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路５号财富金融中心２０层

单位负责人：张继平

电话：０１０－８５６０６８８８

传真：０１０－８５６０６９９９

经办律师：高巍、蒋雪雁

（三）验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场５层

单位负责人：徐华

电话：０１０－８５６６５１２９

传真：０１０－８５６６５１３０

经办注册会计师：刘志增、王京雷

七、上网公告附件

１、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（２０１５）第１１０ＺＣ０１１５号《验资报告》；

２、国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司出具的《国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

３、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。

特此公告。

承董事会命

李洪海

董事会秘书

２０１５年３月４日

股票代码：６００８７１ 股票简称：*ＳＴ仪化 公告编号：临２０１５－００９

中国石化仪征化纤股份有限公司关于签订

募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产重组，向中国石油化工股份有限公司出售全部资产和负债并定向回购其所持仪征化纤４０．２５％股权，向中国石油化工集团公司发行股份购买其所持中石化石油工程技术服务有限公司１００％股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

经公司２０１４年１１月１１日召开的２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东大会和２０１４年第一次Ｈ股类别股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］１３７０号文核准，公司实施本次重大资产重组中向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金部分（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资非公开发行人民币普通股（Ａ股）１，３３３，３３３，３３３股募集配套资金，每股发行价为人民币４．５０元，截至２０１５年２月１３日，公司已收到发行对象认缴的募集资金总额人民币５，９９９，９９９，９９８．５０元，扣除发行费用４７，４８３，３３３．００元，募集资金净额为人民币５，９５２，５１６，６６５．５０元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验资，并于２０１５年２月１６日出具了致同验字（２０１５）第１１０ＺＣ０１１５号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司于２０１５年３月４日在北京与中国工商银行股份有限公司北京和平里支行、国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司共同签订了《中国石化仪征化纤股份有限公司Ａ股非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

注：上述专户余额为截至２０１５年２月１３日的余额，包含尚未支付的部分发行相关费用。

三、《三方监管协议》的主要内容

１、公司（以下或称“甲方”）承诺该专户仅用于甲方本次配套融资中所公开披露的甲方全资子公司中石化石油工程技术服务有限公司采购与公司主营业务相关的专业设备（包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工设备）及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、甲方和中国工商银行股份有限公司北京和平里支行（以下或称“乙方”）双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司（以下合称“丙方”）作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

４、甲方授权丙方在乙方对公营业日的营业时间由本协议指定的财务顾问主办人到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、乙方按月（每月第５个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。若专户当月未发生业务，则乙方不出具对账单。

６、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，甲方应当及时以传真等书面方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。不涉及乙方责任。

７、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

８、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

９、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

１０、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

中国石化仪征化纤股份有限公司董事会

２０１５年３月４日