证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  12、发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.1%。

  13、承销方式：本期债券由联合主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  14、债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  16、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  17、发行首日及起息日：本期债券发行首日及起息日为2015年3月9日。

  18、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。

  在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  19、付息日：2016年至2018年间每年的3月9日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  20、兑付登记日：本次债券的兑付登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

  21、兑付日：本次债券的兑付日为2018年3月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  22、募集资金用途：本次发行债券的募集资金将全部用于补充公司营运资金，优化公司资产负债结构。

  23、拟上市地：上交所。

  24、质押式回购：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二）本次债券的发行及上市安排

  1、本次债券发行时间安排

  本次债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

  表1.1

  ■

  2、本次债券上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本次发行的有关机构

  （一）发行人：太平洋证券股份有限公司

  ■

  （二）保荐人（联合主承销商、债券受托管理人）：信达证券股份有限公司

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  （三）联合主承销商：中银国际证券有限责任公司

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  （四）分销商：中信建投证券股份有限公司

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  （五）律师事务所：北京德恒律师事务所

  ■

  （六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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  （七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  ■

  （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  ■

  （九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  ■

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人资信状况

  一、公司债券信用评级情况及资信评估机构

  经联合评级综合评定，本公司主体信用等级为AA级，本次债券的信用级别为AA级。联合评级出具了《太平洋证券股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2014]275号），该评级报告在联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公布。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的的涵义

  联合评级评定太平洋证券主体信用等级为AA级，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  1、基本观点

  联合评级评定“太平洋证券股份有限公司2014年公司债券”信用级别为AA，评级机构认为本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

  联合评级对发行人的评级反映了其作为一家综合类证券公司，经营合规、财务稳健；公司在云南省内区域竞争优势明显，2014年上半年增发后，公司资本充足，债务杠杆水平较低；未来随着公司战略的推进，公司业务结构将趋向多元化，盈利能力有望进一步增强。联合评级同时也关注到经济周期波动、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。

  2、优势

  （1）公司多年来以云南省为区域重点，经纪业务在云南市场占有率排名第一，形成了较强的区域竞争优势，并逐步形成立足云南、辐射周边的态势。

  （2）公司经纪业务盈利能力较强；投资银行业务具备一定竞争力；自营业务坚持稳健投资的理念，获得较好投资收益；资产管理业务和控股子公司相关业务发展较快。

  （3）2014年上半年增发后，公司资本充足，债务杠杆水平较低，未来随着公司战略的推进，公司业务结构将趋向多元化，盈利能力有望进一步增强。

  3、关注

  （1）经济周期波动、国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。

  （2）创新业务较快发展对公司内部控制、风险管理、资金补充等方面提出更高要求。

  （3）随着公司融资渠道的拓宽，财务杠杆水平将逐步提高，需对偿债能力和流动性状况保持关注。

  第三节 公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、发行人设立、上市及股本结构变动情况

  （一）发行人设立情况

  太平洋证券系由太平洋有限整体变更设立。为化解原云南证券有限责任公司经营风险，经中国证监会《关于化解云南证券有限责任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函》（证监机构字[2003]125号）、《关于同意太平洋证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2003]264号）批准，太平洋有限由泰安泰山投资控股有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司、泰安市泰山华信投资有限公司（后更名为北京华信六合投资有限公司）共同设立，注册资本66,500万元。太平洋有限的经营范围为“证券的代理买卖；代理证券的还本付息，分红派息；证券代保管；鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”。

  （二）发行人改制及上市情况

  根据云南省政府提出的关于云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案，太平洋有限于2006年12月20日向中国证监会提交《关于太平洋证券有限责任公司增资的请示》（太证发[2006]116号）。2007年2月7日，中国证监会出具《关于太平洋证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2007]43号文）核准太平洋有限增资73,300万元，增资完成后太平洋有限注册资本增至139,800万元。

  2007年2月16日，太平洋有限向中国证监会提出《关于太平洋证券有限责任公司改制为股份公司和定向增资工作的请示》（太证发[2007]028号），2007年4月10日，经中国证监会出具《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81号）予以批准，太平洋有限以原股东为股份公司发起人，以截至2007年1月31日并经审计的太平洋有限原有净资产66,831.3357万元，和经审验的上述新增注册资金73,300万元，共计140,131.3357万元作为净资产以1:1的比例整体变更为股份有限公司，注册资本140,131.3349万元，折余金额8元计入资本公积。

  根据公司创立大会通过的《关于同意公司向特定股东增资的议案》，并经中国证监会于2007年4月6日核发的《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81号）批准，北京冠阳房地产开发有限公司、深圳市天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司4家换股股东向公司增资10,200万元，增资完成后公司的注册资本增至150,331.3349万元，新增股份用于代表公司全体股东与云大科技的股东进行比例换股。

  2007年4月30日，云大科技相关股东会议通过云大科技股权分置改革方案，同意与太平洋证券4家换股股东以其所持太平洋证券股权向云大科技股东差别派送换股权的方式参与云大科技股权分置改革。

  2007年5月23日，上交所核发《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2007]112号），同意云大科技股权分置改革方案实施。太平洋证券4家换股股东与云大科技股东完成换股暨云大科技股权分置改革实施完毕后，太平洋证券股本不变，仍为150,331.3349万元，股东结构公众化。

  经上交所于2007年12月26日出具《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证字[2007]220号）批准，太平洋证券股票于2007年12月28日在上交所挂牌交易，公司股票简称“太平洋”，股票代码601099。

  （三）发行人上市以来股本变动情况

  2012年5月17日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配方案》，即以公司2011 年12 月31 日总股本1,503,313,349 股为基数，向全体股东每10股送1 股派0.35 元（含税）。2012年6月26日，中国证监会出具《关于核准太平洋证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2012]859号），核准公司变更注册资本，公司注册资本由150,331.3349万元增至为165,364.4684万元。

  2014年1月3日，公司收到中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]14号），公司非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行数量不超过7亿股。2014年4月21日经过特定投资者的认购，本次非公开发行股票的发行价格经过询价确定为5.37元/股，发行数量为7亿股，发行对象共10名，募集资金总额为375,900.00万元；公司于2014年5月5日完成本次非公开发行股票的工商登记变更，注册资本由165,364.4684万元变更登记为235,364.4684万元。

  2014年9月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《2014年半年度资本公积金转增股本方案》，以2014年6月30日总股本2,353,644,684股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增5股，共计转增1,176,822,342股。公司于9月26日发布了2014年半年度资本公积金转增股本实施公告，于10月10日实施完毕，公司总股本增至3,530,467,026股，注册资本增至353,046.7026万元。

  三、发行人的重大资产重组情况

  报告期内，发行人无重大资产重组情况。

  四、发行人的股本结构及前十名股东持股情况

  （一）本次发行前公司的股本结构

  截至2014年9月30日，公司的总股本为2,353,644,684股，具体股本结构如下表所示：

  表3.1

  ■

  注：1、根据中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]14号）文件核准，公司于2014年4月21日办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记托管手续，增发人民币普通股（A股）7亿股，发行价格5.37元/股，发行对象包括北京华信六合投资有限公司、东海基金管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、大连天盛硕博科技有限公司、天弘基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、云南惠君投资合伙企业（有限合伙）、长信基金管理有限责任公司、宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙）。公司总股本增至2,353,644,684股。

  2、本次新增股份全部为有限售条件流通股。北京华信六合投资有限公司认购的15,000.00万股份自本次发行股份上市之日起60个月内不得转让，预计上市时间为2019年4月21日；其他投资者认购的55,000.00万股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2015年4月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  3、公司《2014年半年度资本公积金转增股本方案》于2014年10月10日实施完毕，转增后公司总股本增至3,530,467,026股，其中有限售条件股份105.000,000股，全部为其他内资持股，占比29.74%；无限售条件流通股份2,480,467,026股，全部为人民币普通股，占比为70.26%。

  （二）本次发行前前十名股东持股情况

  截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

  表3.2

  ■

  注：1、“股东性质”为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质；

  2、公司股票为融资融券标的证券的，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。

  五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）公司的组织结构情况

  截至2014年9月30日，公司的组织结构如下图所示：

  图7.1

  ■

  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  1、对控股子公司的投资

  目前，公司控股子公司基本情况如下表所示：

  表3.3 单位：（人民币）万元

  ■

  截至2013年12月31日，太证资本总资产20,498.34万元，净资产20,405.14万元；2013年实现营业收入1,013.57万元，利润总额435.84万元，净利润301.72万元。

  2、对参股公司的投资

  目前，公司在境外参股1家公司，其基本情况如下表所示：

  表3.4 单位：（老挝）亿基普

  ■

  截至2013年12月31日，老—中证券总资产983.15亿基普（折合人民币7,367.02万元），净资产981.32亿基普（折合人民币7,353.26万元）；2013年实现营业收入0.33亿基普（折合人民币2.50万元），利润总额-18.68亿基普（折合人民币-140.01万元），净利润-18.68亿基普（折合人民币-140.01万元）。

  六、发行人控股股东及实际控制人情况

  公司自上市以来，无单一的控股股东和实际控制人。2010年3月12日，公司股东华信六合、玺萌置业、大华大陆、云南国资公司、中储股份与云南工投共同签署《一致行动协议书》，共同成为公司的实际控制人，协议有效期为三年。该《一致行动协议书》于2013年3月12日到期后，经友好协商和沟通，各相关股东共同决定不再续签《一致行动协议书》。

  截至2014年9月30日，华信六合持有公司330,050,011股，占公司总股本的14.02%，为公司第一大股东。公司目前董事会成员7名，其中张宪先生、郑亿华先生为华信六合推荐。根据华信六合推荐董事在公司董事会中的占比及其持股比例，不存在华信六合对公司董事会、股东大会决议产生决定性影响的情形。公司与华信六合在业务、人员、资产、机构以及财务等方面相互独立。华信六合与公司其他主要股东之间也不存在关联关系以及一致行动人的情形。此外，公司不存在任何法人或自然人通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的情况。因此，公司目前无控股股东或《上市公司收购管理办法》规定的实际控制人。

  七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至2014年9月30日，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；高级管理人员7名，其中总经理1名，副总经理4名，合规总监兼首席风险官1名，财务总监兼董事会秘书1名。

  公司现任董事、监事、高级管理人员概况如下表所示：

  表3.5

  ■

  公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有公司股份；因公司未实施股权激励计划，不存在公司董事、监事、高级管理人员自公司获得限制性股票或股票期权的情况。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历

  公司董事、监事、高级管理人员从业简历如下表所示：

  表3.6

  ■

  （三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

  截至2014年9月30日，公司现任董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：

  1、在股东单位任职情况

  表3.7

  ■

  2、在其他单位任职情况

  表3.8

  ■

  八、发行人报告期内利润分配情况

  （一）2011年度公司利润分配情况

  2012年5月17日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配方案》。即以公司2011年12月31日总股本1,503,313,349股为基数，向全体股东每10股送1股派0.35元（含税）。2012年7月10日，公司实施了2011年度利润分配方案，共计转股150,331,335 股，公司股本增加至1,653,644,684 股，分配现金红利52,615,967.38元（含税）。

  （二）2012年度公司利润分配情况

  2013年5月24日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配方案》。即以公司2012年12月31日总股本1,653,644,684股为基数，向全体股东每10股派0.15元（含税）。2013年7月15日，公司实施了2012年度利润分配方案，分配现金红利24,804,670.26元（含税）。

  （三）2013年度公司利润分配情况

  2014年5月20日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》。即根据公司2013年度非公开发行A股股票预案中关于“本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享”的约定，以公司本次非公开发行完成后的总股本2,353,644,684股为基数，向全体股东每10股派0.15元（含税）。2014年6月26日，公司实施了2013年度利润分配方案，分配现金红利35,304,670.26元（含税）。

  （四）2014年半年度公司利润分配情况

  2014年9月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《2014年半年度资本公积金转增股本方案》，以2014年6月30日总股本2,353,644,684股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增5股，共计转增1,176,822,342股。公司于9月26日发布了2014年半年度资本公积金转增股本实施公告，于10月10日实施完毕，公司总股本增至3,530,467,026股，注册资本增至353,046.7026万元。

  （五）报告期内现金分红与当年净利润比率

  表3.9

  ■

  九、发行人主要业务基本情况

  太平洋证券所属证监会行业分类为金融业资本市场服务（J67），报告期内，公司从事证券经纪、投资银行、证券投资和资产管理等经营活动，公司各项主营业务收入及占比情况如下表所示：

  表3.10 单位：（人民币）万元

  ■

  注：其他业务收入主要为公司及子公司的利息净收入、投资收益。

  总体来看，报告期内，公司业务收入大部分依靠传统的经纪业务、投资银行业务和证券投资业务。

  证券经纪业务目前仍是我国证券公司的主要业务，代理买卖证券业务净收入占证券公司营业收入比重较高，公司亦不例外。2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月，证券经纪业务收入占公司营业收入比重分别为46.19%、40.47%、57.82%、37.67%。公司的证券投资业务对股票市场行情的依赖度较高，抵抗系统风险的能力相应较弱，公司急需扩大新业务规模，丰富收入来源，缩小与同行业上市公司的差距，提升公司的综合盈利能力和抗风险能力。近年来，公司投资银行业务在环保、软件及城投债承销方面具有一定口碑和品牌效益。目前公司资产管理业务逐渐成熟，已成为公司业务收入新的增长点。

  十、发行人所处行业竞争情况、行业地位和主要竞争优势

  （一）发行人所处行业竞争情况

  目前我国证券公司合法、合规经营情况良好，净资本实力明显增强。根据中国证券业协会的统计，截至2013年12月31日，全国115家证券公司总资产为2.08万亿元，净资产为7,538.55亿元，净资本为5,204.58亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易代理买卖证券款）5,557.42亿元。2011年至2013年，净资产排名前五位的证券公司净利润之和占行业比重自27%上升至39%，逐步形成了行业第一梯队。由于传统业务同质化、创新业务可复制性强，大型证券公司逐步回到同一起跑线上，彼此差距缩小。随着证券行业管制的放松、行业竞争的加剧，行业并购重组的条件逐步成熟，“大吃小”或“强强联合”的市场化整合有望加速，也将导致行业集中度的提升。

  我国证券经纪业务行业集中度高且相对稳定，2011年、2012年和2013年，前10名券商经纪业务交易额合计占有市场份额分别是43.57%、48.35%、42.64%；证券经纪业务平均佣金率经历了以前的大幅下滑后走稳，最近三年平均佣金费率水平分别为0.81％。、0.79％。和0.80％。（该佣金费率已扣除交易所收费、第三方存管费等手续费支出，因此略低于向客户收取的佣金费率水平）。经纪业务的竞争正在从单纯的通道服务竞争转向专项理财与服务能力的竞争。一方面，证券公司在不同的细分市场中向不同类型客户提供差异化的投资咨询服务，竞争重点将从降低佣金费率转向提升服务水平；另一方面，融资融券、股指期货等创新业务的推出为证券经纪业务带来新的机遇，以金融产品设计能力为核心的服务创新能力将推动经纪业务竞争格局发生变化。

  投资银行业务竞争一向激烈，加强监管、促进创新、推动市场化进程成为近年来资本市场的主旋律。证监会正大力推行新股发行体制改革，降低发行市盈率，调节募集资金规模，特别是2012年10月以后新股发行节奏明显放缓、暂停，非公开发行难度增加。在多重因素影响下，2011年度、2012年度和2013年度，前10名券商主承销收入合计占有市场份额分别是51.46%、63.57%、60.31%，市场集中度稳中有升。目前来看，我国信用债市场规模约占融资市场的20%，但距离美国等成熟市场的空间还很大，在政策支持企业直接融资的背景下，债券融资市场将成为券商投资银行业务未来的重点领域。同时，随着上市公司数量的增加，上市公司再融资业务和并购重组业务成为未来业务竞争重点。此外，监管层当前致力于多层次市场体系建设，酝酿设立柜台交易市场，加速推进并购基金的设立；再加上区域股权交易中心的建设及新三板扩容、中小企业私募债业务等创新机制的推出，投资银行业务未来的收入和盈利结构将更加多元化。

  自2005年开始发行集合理财产品以来，券商资产管理业务取得了较大进展，发行数量、发行规模日益增长，参与产品发行的证券公司不断增加。券商资产管理业务虽然尚处于创新发展初期，但受托管理资金弹升之势已经显现。2011年末，资产管理业务受托管理资本金总额为0.28万亿元，到2012年末规模已高达1.89万亿元，同比增长570.53%，实现了飞跃式发展。2013年末，资产管理规模飙升至5.16万亿元，同比增长173.02%。在发展多层次资本市场、利率市场化的大背景下，资产管理行业的产业链不断延伸，跨界竞争和合作更加常态化。

  自营业务也是证券公司收入的主要来源之一。由于自营业务的规模受到资本金的限制，且其业绩与市场走势息息相关，证券公司自营业务的表现并不稳定。随着我国金融衍生品市场的发展，券商自营业务对业绩贡献的稳定性有望提升。

  近年来，监管部门逐步推出的创新业务包括直接投资业务、股指期货业务、融资融券业务以及“新三板”业务等。这些业务从买方和卖方两个方面推动我国证券市场向纵深发展，增加证券公司的盈利渠道和抗风险能力，促进了证券行业的进一步细分。同时，证券行业也日益受到金融混业和互联网企业的冲击，在未来新的券商行业生态中，信息和渠道将实现高度的互通、共享和应用。

  2014年5月，券商创新大会的召开、证监会下发的《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》以及证券业协会下发的《中国证券业发展规划纲要（2014-2020）》，将大力推进证券经营机构创新发展。从支持资本市场改革和国家产业转型的角度看，未来3-5年将是证券行业跨越式发展的转型期，金融改革将为证券公司提供良好的发展平台，新三板、场外市场、创新式衍生品、结构化产品等都将为证券公司提供非常好的发展机遇。在证券行业创新发展的过程中，券商的业务边界逐步扩大，将在多个领域与商业银行、信托公司等其他类型金融机构展开直接的、梯度错位的竞争，将不断建立和完善交易、托管结算、支付、融资和投资等基础功能的再造，券商的业务体量将逐步扩大，行业地位也将大幅提升。

  （二）发行人所处行业地位及主要竞争优势

  根据中国证券业协会公布的2011年至2013年证券公司经营业绩排名，公司行业排名情况如下表所示：

  表3.11

  ■

  数据来源：太平洋证券年报、中国证券业协会。

  注：净资本数据已根据证监会公告[2012]36号《关于修改<关于证券公司风险资本准备计算标准的规定>的决定》和37号《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》进行调整，但由于证券业协会未重新排名，故行业排名指标按照未调整前列示。

  在以净资本为核心的监管体系下，净资本实力决定了证券公司的业务规模和竞争能力。2011年以来，上市券商大规模再融资序幕正式拉开，与此同时中小券商也密集进行增资扩股。报告期内，19家上市券商共累计实施了14次定向增发的股权融资方式。2014年4月，公司成功完成定向增发，募集资金净额37.02亿元。根据公司2014年半年报，公司净资本已达526,522.32万元，较2013年末上升了212.38%，这将极大提高公司净资本在行业中的排名位次，且有助于公司传统业务的做大做强和创新业务的开展，增强综合盈利能力和抗风险能力。

  太平洋证券在参与市场竞争过程中，所具有的主要竞争优势如下：

  1、区域竞争优势

  云南地处东亚与东南亚、南亚次大陆的结合部，是中国连接东盟国家最便捷的陆上通道。2009年中央提出了把云南建成中国面向西南开放的重要桥头堡，随着“桥头堡战略”的实施和“中国—东盟自由贸易区”的建立将为云南的经济和社会发展带来历史性的机遇。

  公司作为云南本土的上市券商，长期以来得到当地政府的大力支持。目前，公司经纪等业务在云南市场占有率排名第一。同时，受益于国家滇桂金改政策以及滇桂地区证券化快速发展带来的机遇，公司不仅在云南区域精耕细作，业务范围也将逐步辐射至东南亚。公司在云南省内有28家营业部，是省内营业部分布最广、数量最多的证券公司，占云南省目前营业部总数的23.93%。公司盈利能力强的营业部主要集中在云南地区，在当地市场份额和竞争环境中占有较大优势。公司了解云南本地的经济发展情况、资源环境和自然人文风貌，同时熟悉国内金融法规政策、理解国内金融市场状况、了解国际金融动态，有着充当当地政府和企业的金融顾问的先天优势。公司将利用云南“桥头堡”政策扶持优势，面向东南亚经济圈，积极参与区域经济国际化进程。

  2、作为上市券商，公司拥有有利的资本市场运作平台

  随着国内金融业对外的全面开放、混业经营步伐的临近及证券行业创新发展的加快，国内证券行业必将形成更为激烈的竞争环境。证券公司必须快速扩张业务规模、快速提升资本实力、整合其现有各种资源才能赢得挑战。

  与同行业竞争对手尤其是中小型券商相比，作为上市公司，公司将充分利用资本市场的平台，通过再融资方式逐步扩大资本规模和抗风险能力；采用收购兼并等多种方式，扩大公司的市场份额和业务规模；在保持传统业务稳定增长的基础上，努力使创新业务获得快速发展，为未来价值链的延伸和特色化经营打开成长空间。

  3、合理的公司治理结构有效保障了公司的科学发展

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等相关法律法规，建立并完善了股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。公司严格根据董事会决议，高度重视内部管理体制的建设和风险方法机制的完善，严格按照中国证监会及各级政府部门的要求合规开展各项业务，从制度上保障了公司持续健康发展。

  第四节 财务会计信息

  本公司2011-2013年度财务报告业经立信会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2012]第210279号、信会师报字[2013]第210356号、信会师报字[2014]第210722号）。本公司2014年1-9月财务报告未经审计。

  根据2014年财政部颁布、修订的七项企业会计准则并结合《证券公司财务报表格式和附注》及《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的规定，公司已对报告期内财务报表中涉及准则调整的相关财务数据进行了重述，立信会计师事务所业已出具了《会计政策变更情况的专项审计报告》信会师报字[2014]第211271号及《会计政策变更情况的专项审计报告》信会师报字[2014]第211354号对上述调整进行了确认。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的2011年度、2012年度和2013年度及2014年9月30日的财务报告，以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  1、资产负债表

  表4.1 单位：（人民币）元

  ■

  2、利润表

  表4.2 单位：（人民币）元

  ■

  3、现金流量表

  表4.3 单位：（人民币）元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、资产负债表

  表4.4 单位：（人民币）元

  ■

  2、利润表

  表4.5 单位：（人民币）元

  ■

  3、现金流量表

  表4.6 单位：（人民币）元

  ■

  二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况

  （一）纳入合并报表的公司范围

  截至2014年9月30日，被纳入合并范围的公司或结构化主体情况如下：

  表4.7

  ■

  注：1、公司通过太证资本合计持有广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）42.74%的出资，并实际控制该基金，该基金的实缴出资额共计1.44亿元。

  2、2014年8月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于对太证资本管理有限责任公司增资的议案》，同意向太证资本增资3亿元，将其注册资本增加至5亿元，其中先期向其增资1亿元，并在两年内完成全部增资。2014年11月，太证资本完成了注册资本变更，目前太证资本已收到缴纳的增资款1亿元，实缴资本总额为3亿元

  3、2014年10月15日，公司向太证资本增资1亿元，太证资本利用资金缴足对全资子公司上海太证投资管理有限公司的投资。

  4、公司将管理人为本公司且以自有资金参与、并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围。

  （二）报告期内合并报表范围变化情况

  1、2014年1-9月：公司全资子公司太证资本出资设立广垦太证和广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）。

  广垦太证的主营业务包括：受托管理股权投资基金、投资咨询、投资管理。广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）的主营业务包括：受托管理股权投资基金、股权投资。

  公司作为红珊瑚智汇1号分级集合资产管理计划及工银融汇1号集合资产管理计划管理人并根据企业会计准则的要求将该符合控制定义的结构化主体纳入合并范围。

  2、2013年度：公司作为红珊瑚稳盈债券分级计划管理人并根据企业会计准则的要求将该符合控制定义的结构化主体纳入合并范围。

  3、2012年度：公司投资设立了全资子公司太证资本，投资额为2亿元人民币，持股比例为100%。子公司经营范围：股权投资；财务顾问服务；设立并管理直投基金。

  4、2011年度：合并报表范围无变化。

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  1、公司报告期内的主要财务指标

  合并口径主要财务指标如下：

  表4.8

  ■

  ■

  注：公司于2014年10月实施资本公积转增股本方案，2014年1-9月的“归属于上市公司股东的每股净资产”、“每股经营活动产生的现金流量净额”及“每股净现金流量”已按新股本数量摊薄计算。由于2011-2013年度公司账面可用于转增的资本公积金额仅为8元，此次用于转增资本的资本公积几乎全部来源于2014年度非公开发行事项，故不对2011-2013年度相关指标进行重述。

  母公司主要财务指标如下：

  表4.9

  ■

  注：1、上述指标已按照根据新修订会计准则重述后的财务数据进行计算。

  2、上述财务指标的计算方法如下：

  （1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

  （2）全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末应付短期融资券+长期应付款

  （3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  （4）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项）

  （5）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项）

  （6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

  （7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

  （8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

  （9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

  （10）营业利润率=营业利润/营业收入

  （11）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

  （12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数 （13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  （14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  2、最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

  表4.10

  ■

  注：1、公司于2014年10月实施资本公积转增股本方案，2014年1-9月的“基本每股收益”及“稀释每股收益”已按新股本数量摊薄计算。由于2011-2013年度公司账面可用于转增的资本公积金额仅为8元，此次用于转增资本的资本公积几乎全部来源于2014年度非公开发行事项，故不对2011-2013年度相关指标进行重述。

  2、上述财务指标计算公式如下：

  （1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

  ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  （2）基本每股收益计算公式如下：

  基本每股收益= P0/S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  （3）稀释每股收益计算公式如下：

  稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  3、非经常性损益明细表（合并报表口径）

  表4.11 单位：（人民币）元

  ■

  注：“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”系收到合同违约赔款、捐款支出以及个税手续费返还等。

  4、风险控制指标（母公司报表口径）

  表4.12

  ■

  注：相关数据已根据证监会公告[2012]36号《关于修改<关于证券公司风险资本准备计算标准的规定>的决定》和37号《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》进行调整。

  报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

  四、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

  本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年9月30日；

  2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净额为10亿元；

  3、本次债券募集资金全部用于补充营运资金，除此之外公司债务结构不发生其他变化；

  4、本次债券总额10亿元计入2014年9月30日的资产负债表；

  5、财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。

  本次债券发行完成后，公司资产负债结构变化如下所示：

  1、本次债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：

  表4.13 单位：（人民币）万元

  ■

  注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。

  2、本次债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：

  表4.14 单位：（人民币）万元

  ■

  注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。

  本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司外部直接融资的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。

  第五节 募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  经第三届董事会第十五次会议审议通过，并经2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

  二、本次公司债券募集资金的运用计划

  经公司2014年第一次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。具体募集资金用途已由股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况确定。

  资金使用是金融机构开展业务的核心，自证券公司创新大会召开以来，我国相继出台了一系列的创新政策与措施，在证券公司的基础功能、产品创新、业务范围、投资方式、组织设立等多个领域松绑政策。融资融券、约定式购回证券交易、股票质押式回购、自有资金投入集合资产管理产品、直接投资、做市交易等资本消耗型业务的发展空间愈加广阔。面对更加丰富的业务品种和更加激烈的市场竞争，资金规模将成为未来券商行业竞争的关键。以公司信用业务为例，买入返售金融资产（股票质押式回购、约定式购回）余额在2014年3月末、6月末和9月末分别达到5.77亿元、19.61亿元和26.06亿元，融出资金余额在2014年3月末、6月末和9月末分别达到0.50亿元、2.48亿元和10.04亿元，增长势头明显且为公司带来可观的具有一定投资安全性的收益，可以合理预计至2015年底，公司信用业务规模将进一步增长。为满足投资者融资需求，争取更多的业务机会，本次债券如成功发行，将重点投向融资融券业务、股票质押式回购、约定式购回等资本中介型的信用类业务以及证券投资业务。

  2014年公司完成股权融资后，公司的资本实力得到了加强，但截止2014年9月末，公司资产负债率已降低至16.79%，远低于同行业上市公司的平均水平，目前亟需完成与之相配套的债权性融资，使得公司的资本结构回到相对合理的区间，降低公司的综合资本成本，在行业发展及市场向好的机遇下提高公司的净资产收益率，保障股东的利益。

  综上，本次发行有利于公司抓住市场机遇，提升在行业中的竞争力，优化公司资产负债结构，保障公司持续、健康发展。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）有利于优化公司的债务结构

  截至2014年9月末，公司无银行借款及应付债券，公司的融资性负债主要来源于卖出回购金融资产款等短期流动负债，若本期公司债券能够成功发行，公司的融资性负债将包括债券类融资，负债结构更趋合理，有利于公司长期的经营目标的实施。

  （二）有利于降低公司的流动性风险

  证券行业属于资金密集型行业，对资金的需求量较大，目前公司的融资性负债均为短期流动性负债，对公司的流动性要求较高。若本期公司债券能够成功发行，公司营运资金将大幅增加，可有效降低公司的潜在流动性风险。

  （三）锁定融资成本，合理提高财务杠杆比率

  若本期公司债券成功发行，公司对本次债券承担的利息支出将明确锁定，有利于公司对长期投资项目的盈利水平判断。同时，由于本期公司债券募集的资金属于公司的负债，可加大公司的财务杠杆，在投资项目收益高于债券利息成本后，可增加公司的盈利水平及对股东的回报。

  第六节 其他重要事项

  一、公司对外担保情况

  截至本募集说明书签署日，本公司及下属子公司未发生对外担保事项。

  二、公司未决诉讼或仲裁事项

  截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  三、其他事项说明

  2012年，因公司未就南大光电IPO保荐项目出现业绩下滑在会后重大事项承诺函中进行如实说明，亦未在招股过程中及时地作出补充说明，违反了相关法律法规规定，中国证监会于2012年12月向公司出具了《关于对太平洋证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、《关于对程正茂、唐卫华采取暂不受理与行政许可有关文件措施的决定》，并要求公司于2013年1月30日前就南大光电事项提交书面整改报告。公司高层高度重视监管部门作出的本次行政监管措施，组织公司相关部门召开专题会议，采取了如下切实有效的整改措施：（1）南大光电IPO项目组成员根据相关法律法规的要求，重新对保荐工作底稿进行认真检查，相关保荐代表人对记载其尽职调查和执业情况的工作日志进行完善；（2）投资银行质量控制部加强对南大光电保荐工作底稿的抽查和复核；（3）加强对南大光电的持续督导工作，特别是增加现场检查、现场培训及参加南大光电三会会议的次数；（4）加强对南大光电所处行业的研究工作，深入分析行业发展态势，督促南大光电真实、准确、及时、公平地披露相关信息，防止产生新的信息披露违规行为。

  公司按时提交了整改报告并在临时公告和定期报告中如实披露了上述处罚及整改事项。截至本募集说明书签署日，公司未发生其他被监管部门出具警示函及监管措施的事项，本次出具的警示函亦不会对本次公司债发行构成重大不利影响。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人2011年度、2012年度、2013年度财务审计报告及2014年1-9月财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）债券持有人会议规则；

  （七）债券受托管理协议。

  二、查阅地点

  投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  （一）太平洋证券股份有限公司

  办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

  联系电话：0871-68898126、010-88321792、1950

  传 真：0871-68898121、010-88321861、1960

  联系人：杨简羽、吕艳

  （二）保荐人（联合主承销商）：信达证券股份有限公司