证券时报多媒体数字报

  中国证券监督管理委员会：

  贵会于2015年2月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150029号）已收悉，深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“浩宁达”）协同本次交易各中介机构就反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。

  如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）相同。

  一、申请材料显示，本次交易向特定对象陈智雄、刘兵兵和安东非公开发行股份募集配套资金。请你公司结合前次募集资金使用情况以及浩宁达和河南义腾现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  本次交易拟配套募集配套资金不超过25,000万元，其中19,983万元用于河南义腾“年产5000万平方米UHMWPE(超高分子量聚乙烯)锂离子电池隔膜”项目建设、剩余部分用于补充本次河南义腾的营运资金。

  （一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

  《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

  本次募集配套资金用于标的资产项目建设、剩余部分补充标的资产运营资金，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金。

  （二）本次募集配套资金的必要性分析

  1、上市公司前次募集资金均已有明确用途安排

  2010年1月18日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]80号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A）股2,000万股，每股发行价格36.5元，共募集资金总额为73,000万元，扣除发行费用3,797.04万元，实际募集资金净额为69,202.96万元，其中：IPO募集资金投资项目计划资金需求额为30,500万元，超额募集资金净额为38,702.96万元。

  ①IPO募投项目对应募集资金使用情况

  截至2014年12月31日，浩宁达IPO募投项目对应的募集资金具体使用情况如下表所示：

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  注：*1、*2、*3由于IPO募集资金项目“增资南京浩宁达电能仪表制造有限公司实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目”与“电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目”进展缓慢，经公司于2012年10月8日召开的第三次临时股东大会审议通过，将前述IPO募集资金项目变更为“设立惠州子公司实施惠州浩宁达生产基地建设项目”。

  截至2014年12月31日，浩宁达IPO募投项目累计投入募集资金20,029.01万元，募集资金账户余额为13,688.51万元（含利息）。

  ②IPO超募资金使用情况

  截至2014年12月31日，浩宁达IPO超募资金的使用情况如下表所示：

  ■

  注：根据公司2014年10月29日第三届董事会第十八次会议决议，使用超募资金3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为6个月，将于2015年4月29日之前归还。

  截至2014年12月31日，浩宁达超募资金累计使用金额32,893.47万元，超募资金账户余额为8,608.16万元（含利息）。考虑到3,000万元暂时用于补充流动资金的超募资金将于2015年4月29日之前归还，公司实际可使用超募资金总额为11,608.16万元。

  2015年1月6日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，浩宁达拟以超募资金4,550万元用于支付收购河南义腾5%股权现金对价，该次交易尚待中国证监会审核通过。2015年1月22日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，浩宁达拟以超募资金5,610万元用于投资设立深圳博磊达新能源科技有限公司。

  上述两项目合计使用超募资金10,160万元。截至2014年2月28日，浩宁达IPO超募资金已全部确定使用用途。

  2、上市公司配套募集资金的必要性分析

  （1）公司现有货币资金及其用途

  截至2014年12月31日，上市公司合并口径下共有货币资金34,058.41万元（尚未经审计），具体构成情况如下：

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  上市公司货币资金的用途主要为：①已有明确用途的IPO募集资金（含超募资金）22,296.67万元；②用于政府补助项目的专项资金360.85万元；③银行承兑汇票保和担保函保证金2,179.32万元；④剩余部分9,221.57万元，用于归还到期银行借款和应付票据以及公司日常生产经营支出。具体用途如下表所示：

  ■

  综上，上市公司货币资金不足以支持满足标的公司投资项目和运营资金需求。

  （2）上市公司资产负债率高于同行业平均水平

  浩宁达所处的证监会行业分类为仪器仪表业。根据WIND资讯统计数据，截至2014年9月30日，同行业上市公司资产负债率平均值约为27.65%，而公司资产负债率约为39.37%，高于同行业平均水平。因此，本次交易利用定向发行的方式募集部分配套资金并用于标的公司在建项目建设及补充流动资金，有利于公司适度控制资产负债率，降低财务费用支出，优化资产负债结构，具有必要性。

  ■

  数据来源：WIND资讯

  2、配套资金用于河南义腾在建项目建设及补充其流动资金的必要性

  （1）河南义腾的运营资金需要较大

  随着河南义腾业务的高速发展，业务规模的迅速扩大，应对原材料采购、应收账款资金占用等方面的流动资金需求也越来越大。根据本次交易评估机构对河南义腾未来几年运营资金的预测，在不考虑河南义腾目前在建项目及本次募集资金拟投资项目的情况下，河南义腾未来几年的运营资金需求如下表所示：

  单位：万元

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  根据上表，河南义腾未来几年预计存在较大的营运资金需求，且逐年增加。为满足河南义腾未来营运资金需要，本次拟用募集配套资金投资“年产5000万平方米UHMWPE(超高分子量聚乙烯)锂离子电池隔膜项目”后的剩余部分（约5000万元）补充河南义腾营运资金。

  （2）河南义腾现有货币资金不足以支持公司投资项目和运营资金需求

  截至2014年12月31日，河南义腾合并口径下共有货币资金12,503.30万元（尚未经审计），具体如下：

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  其中，货币资金中包括使用受限的银行承兑汇票保证金6,000万元，质押定期存款1,300元、反担保保证金5,000万元、国际结算信用证保证金85.00万元。短期内，公司基本没有闲置的货币资金。截至2014年末，公司有合计20,470万元的短期银行贷款将陆续在2015年年内到期，公司需要准备相应资金偿还前述贷款及其他流动性资金周转需要。

  综上，河南义腾自有货币资金难以满足新建项目和补充流动资金的需要。

  （3）募集配套资金金额与标的公司现有经营规模、财务状况相匹配

  标的公司近两年业务快速发展，为进一步提升公司的市场地位及未来业绩增长的可持续性，公司需通过配套募资金的方式获得年产5,000万平方米UHMWPE(超高分子量聚乙烯)锂离子电池隔膜项目所需资金及补充公司日常生产采购所需运营资金。

  截至2014年9月30日，河南义腾的资产总额为48,186.58万元，净资产23,366.45万元；本次拟配套募集资金金额为25,000万元，约占河南义腾目前资产总额、净资产总额的51.86%、101.27%，与河南义腾的现有资产规模较为匹配，不会导致河南义腾资产规模的显著扩大。

  本项目建成投产后，正常年预计可实现营业收入20,795万元，年均利润总额8,626万元，年均净利润6,469万元，与河南义腾未来的经营规模相适应，未导致河南义腾经营规模的显著扩大。

  （三）中介机构的核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为：根据上市公司前次募集资金使用情况、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划，上市公司本次募集配套资金符合公司及标的公司的融资需求，具有必要性，有利于提高本次重组的整合绩效。

  （四）重组报告书披露补充及更新说明

  公司已就本条回复对《重组报告书》“第五章 发行股份情况 三、关于配套募集资金的相关说明”部分进行了补充披露。

  二、请你公司补充披露发行对象认购募集配套资金的资金来源、以确定价格募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）关于发行对象认购募集配套资金的资金来源

  1、陈智雄参与认购的资金来源、具体方式

  陈智雄拟以不超过10,000万元现金认购浩宁达本次非公开发行的2,631,579股股份、刘兵兵拟以不超过7,500万元现金认购浩宁达本次非公开发行的1,973,684股股份、安东拟以不超过7,500万元现金认购浩宁达本次非公开发行的1,973,684股股份。陈智雄、刘兵兵和安东参与认购的资金来源于其自有资金及向朋友的借款。

  根据陈智雄、刘兵兵及安东分别出具的《关于本次重组配套融资认购资金来源的说明》：

  “1、本人认购本次重组配套融资的资金来源于本人自有资金及朋友对本人的个人借款。朋友向本人提供的借款均为其自有合法资金，本人不存在为向本人提供借款的朋友代为持有浩宁达股份的情形。

  2、本人参与认购浩宁达本次重组配套融资的资金为均为合法资金，不存在任何代持、信托持股，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形。

  3、本人及向本人提供借款的朋友同浩宁达及持有浩宁达5%以上股份的股东、浩宁达的董事、监事和高级管理人员及其近亲属之间不存在任何形式的关联关系。

  4、本人及向本人提供借款的朋友同河南义腾及持有河南义腾5%以上股权的股东、河南义腾的董事、监事和高级管理人员及其近亲属之间不存在任何形式的关联关系。

  5、本人及向本人提供借款的朋友同本次重组的有关中介机构及其经办人员之间不存在任何形式的关联关系。

  6、本人及向本人提供借款的朋友同浩宁达本次重组的其他交易各方之间不存在任何形式的关联关系或通过投资、协议、其他安排等途径而具有一致行动关系。”

  （二）以确定价格向特定对象募集配套资金的必要性

  1、公司启动本次交易时股价处于高位，采取锁价发行可有效降低发行风险

  截止本公司于2014年9月17日停牌启动本次交易前最后一个交易日，本公司股价收盘价为42.42元，已较2014年初的24.26元上涨74.86%。本次交易启动时，公司股价已处于高位，若采取询价方式发行，容易出现发行时股价倒挂而导致发行失败的风险。而本次预计募集配套资金额2.5亿元，其中约2亿元拟用于标的资产的投资项目建设，为比较刚性的建设资金需求。因此，公司本次募集配套资金采用了向确定对象、确定价格的方式发行，采用锁价方式发行可提前锁定投资者和募集资金规模，可有效降低发行风险，确保募集资金的成功到位，避免对标的资产投资项目的建设进度造成不利影响。

  2、选取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的长期投资者，有利于形成更加多元化的稳定的股东结构

  锁价发行方式下，特定对象认购的股票锁定期为三年，实质上是引入了长期投资者，有利于上市公司按照既定战略稳步发展，并形成多元化的稳定的股东结构，将有效保护中小投资者的利益。

  （三）以确定价格向特定对象募集资金不会损害上市公司及中小投资者的利益

  1、本次发行价格较现行市价折价较小

  本次发行股份的定价基准日为浩宁达审议本次重组的第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份的价格为38.00元/股，市场参考价为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，股份发行价格不低于市场参考价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

  截至2015年2月28日，浩宁达股票市价（最近5日收盘价算术平均价）为40.84元/股。本次发行价格较公司目前股票市价折价2.84元/股，折价率仅6.95%，对公司及中小股东的利益没有重大影响。

  2、对中小投资者权益保护的安排

  为保护中小投资者的合法权益，公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。

  （四）中介机构的核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，公司已补充披露本次募集配套资金认购方陈智雄、刘兵兵和安东的认购资金来源。公司本次以确定价格募集配套资金是为了确保成功募集资金从而顺利实施本次重组，具有必要性；本次交易的发行价格较上市公司目前股票市价折价率较低，不会对上市公司及中小股东权益构成不利影响；此外，公司已按照有关规定采取了保护中小投资者权益的措施，本次募集配套资金未损害中小股东的合法权益。

  （五）重组报告书披露补充及更新说明

  公司已就本条回复对《重组报告书》“第五章 发行股份情况 四、本次募集配套资金采取锁价发行的说明”部分进行了补充披露。

  三、申请材料显示，募集配套资金中19,983万元用于河南义腾“年产5000万平方米UHMWPE（超高分子量聚乙烯）锂离子电池隔膜”项目，占河南义腾评估值的22%。请你公司补充披露是否考虑了募集配套资金用于河南义腾在建项目对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）本次交易业绩补偿的情况及参考依据

  本次交易定价以收益法评估的评估结果为参考依据，根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1385号资产评估报告，标的公司2015年、2016年和2017年的预测净利润为8,025.43万元、10,355.94万元和12,631.08万元。

  根据浩宁达与交易对方朱继中签署的《盈利预测补偿协议》：朱继中承诺河南义腾2015年度、2016年度及2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，不含募集配套资金收益）预测数分别为8,000万元、10,400万元及13,520万元。交易双方同意，交易完成后，由浩宁达聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对河南义腾盈利承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。

  （二）本次交易对标的资产进行收益法评估时未考虑在建项目的收益

  对标的公司采用收益法进行评估时，未考虑配套募集资金投入的在建项目及补充的营运资金对收益法预测净利润及现金流的影响，即，预测净利润和现金流中均不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否以及未来的收益情况，对标的公司收益法评估结果无影响。

  （三）配套募集资金募投项目未来可以单独核算

  1、年产5000万平方米UHMWPE（超高分子量聚乙烯）锂离子电池隔膜项目

  该项目的建设期为18个月，如本次交易能在2015年6月完成，涉及到需要区分收益的年度为2017年度。本项目位于河南义腾的现有厂区之内，具有完整的生产线和生产工艺流程，本项目采用的工艺与河南义腾现有工艺不同，产品也与现有产品有差异，本项目可独立于河南义腾现有的生产线，本项目产品的财务核算从生产环节开始可以做到与河南义腾其他生产线的区分。

  2、补充河南义腾的运营资金

  募集配套资金中用于补充标的公司运营资金的部分对标的公司产生的业绩增厚可以从当年实现的利润中扣除，具体增厚部分的计算方式如下：

  募集配套资金补充标的公司运营资金对标的公司的业绩增厚=实际用于标的公司运营资金的募集资金×同期银行贷款利率×募集资金当年使用天数÷365

  （四）《盈利预测补偿协议》中已明确标的公司承诺利润中不含募集配套资金收益

  根据浩宁达与交易对方朱继中签署的《盈利预测补偿协议》：朱继中承诺河南义腾2015年度、2016年度及2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，不含募集配套资金收益）预测数分别为8,000万元、10,400万元及13,520万元。交易双方同意，交易完成后，由浩宁达聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对河南义腾盈利承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。

  （五）中介机构的核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易的业绩补偿中实际控制人朱继中的承诺利润以收益法评估中的盈利预测为参考由交易双方协商确定的。对标的公司产采用收益法进行评估时，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响，即预测净利润和现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金投资项目及补充标的公司运营资金所产生的收益可单独核算。且公司与朱继中签署的《盈利预测补偿协议》中已明确朱继中承诺的河南义腾2015年度、2016年度及2017年度的净利润不含募集配套资金收益。

  （六）重组报告书披露补充及更新说明

  公司已就本条回复对《重组报告书》“第五章 发行股份情况 六、收益法评估的预测现金流不包括本次配套募资金”部分进行了补充披露。

  四、申请材料显示，2014年9月浩宁达完成了对钻石首饰销售企业每克拉美的收购。本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有智能电表、钻石首饰业务的基础上，增加锂电池隔膜业务，三项业务分属三个不同行业。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后浩宁达主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合收购每克拉美后的整合情况、盈利预测实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）本次交易完成后的主营业务构成

  本次交易前，上市公司的主营业务为智能电表和钻石首饰销售。本次交易完成后，上市公司将增加锂离子电池隔膜的研发、生产和销售业务。根据经正中珠江会计师审计的浩宁达2014年1-9月备考合并财务报告及未经审计的每克拉美2014年1-9月财务数据模拟测算，浩宁达2014年1-9月的模拟主营业务构成情况如下表所示：

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  （二）公司未来经营发展战略

  作为国内智能电表主要供应商之一，浩宁达一直面临主营业务单一、受行业周期和行业政策影响较大的经营风险。2014年9月，公司完成对钻石销售企业每克拉美的收购，进入了高端消费行业。本次交易完成后，公司将进入新能源行业，实现公司由制造业向“高端消费+高端制造”的战略转型，紧跟中国经济“消费升级”和“产业升级”的发展步伐。公司未来将坚持“提升转型、整合发展”的战略：挖潜智能电表行业、重点发展新能源产业、突破钻石行业。

  1、继续发展智能电表业务，促进现有业务提升。

  在我国电力装机容量稳定增长，以及电能计量智能化率不断提升的背景下，公司智能电表业务虽前景稳定，但受电网投资周期和结构调整的影响出现一定程度的利润下滑。为保持竞争优势，浩宁达将继续加强在智能电表领域的研发投入，以短距无线自组网技术为主要开拓点，不断提升和扩展公司的产品结构，持续提高产品技术升级，扩大公司产能，完善公司该领域的竞争优势、拓展公司的市场份额、争取业绩的持续增长。

  2、积极推进钻石首饰销售业务，提升品牌形象，实现消费板块稳步增长。

  每克拉美作为国内首家专业的全渠道钻石销售商，通过"网络+实体+大客户"的运营模式，为广大消费者提供钻石产品及服务，正处于业务快速发展阶段。未来将继续推进钻石首饰销售业务的发展，根据实际情况对钻石销售业务加大投入，提升品牌形象，加快跨区域扩张速度，尽快推动其从区域性品牌向全国性品牌的转变，争取实现其业绩的快速增长。

  3、以河南义腾的锂电池隔膜业务为基础，进一步做大做强新能源产业。

  受益国家产业结构调整和环境保护的升级，我国的新能源产业有着十分广阔的发展前景和市场空间，公司未来将把新能源产业作为公司的战略发展重点。公司本次收购的河南义腾为国内领先的专业锂离子电池隔膜生产企业，在新能源产业中最重要的锂电池领域具有较强的竞争实力。受益于国家的产业政策支持及下游3C电子产品、电动交通和工业储能领域对锂离子电池的强劲需求，河南义腾的业务已处于快速发展阶段。本次交易完成后，公司将以河南义腾为基础，围绕相关新能源产业继续进行战略布局，逐步构建公司在新能源产业的战略优势。

  （三）公司收购每克拉美后的整合情况、盈利预测实现情况

  2014年9月，公司完成了对国内专业的钻石首饰销售企业每克拉美的收购，进入高端消费领域，丰富了公司的产业结构，在一定程度上改善了公司的盈利能力和抗风险能力。每克拉美作为国内知名的钻石首饰销售企业，在行业内较早的采取细分市场战略，创立了不同消费群体的超大规模每克拉美钻石商场和电商销售模式，以满足不同消费者的差异化需求。收购完成后,公司保持稳定其优秀团队，适当进行了人员结构优化，运营保持较好的稳定，做优管理降低成本，坚持商场与电商相结合的商业模式。另外，公司对每克拉美章程进行了修改，更换印鉴，加强重大事项的汇报管理；督促每克拉美依据公司财务制度对原有制度进行了修改及建设,定期按照公司要求上报财务信息及工作总结,对资金收支情况实施大额变动管控；对每克拉美重大经营及投资等活动实施报备管理；重大信息及时向公司董事会秘书通报；按照业绩承诺对管理层实施考核。

  根据每克拉美初步核算的2014年财务数据，每克拉美2014年实现营业收入60,193.35万元，净利润4,810.97万元（每克拉美2014年度财务数据正在审计过程中，准确数据请以正式审计结果为准），实现了重组时的业绩承诺（2014年度承诺净利润4,745.28万元）。每克拉美顺利实现2014年业绩承诺，达到了预期的收购整合效果。

  （四）本次交易完成后业务管理模式及整合计划

  本次收购完成后，由于河南义腾的业务与公司现有业务（智能电表和钻石销售）有明显差异，公司将继续保持河南义腾相对独立的运营模式，以全资子公司的模式进行管控。具体措施如下：

  1、对河南义腾治理结构的管控

  本次交易完成后，河南义腾将成为浩宁达的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，公司将加强对河南义腾的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。

  （1）公司治理结构上的考虑和安排

  本次交易完成后，为适应公司多元化经营的需要、实现对三大业务的有效管理和充分协同，浩宁达将对河南义腾的治理结构进行适当的调整和安排：

  ①对河南义腾董事会、监事会人员构成进行适当调整，子公司董事会直接对母公司负责；

  ②对河南义腾的高级管理人员进行调整、补充和加强，增加熟悉上市公司运行制度、企业文化的高级管理人员，以便于实现整合；

  公司治理结构的上述安排将严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程规定相关程序进行，严格保障中小股东的权益。

  （2）浩宁达依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对河南义腾的重大事项管理，同时对河南义腾进行指导、监督和相关服务。

  （3）河南义腾在浩宁达总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。河南义腾同时执行浩宁达对子公司的各项制度规定，建立健全法人治理结构和运作制度。

  （4）河南义腾加强自律性管理，自觉接受浩宁达的检查与监督，对上市公司董事会、监事会、管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

  （5）河南义腾对发生的重大事项应事先报告浩宁达董事会备案，并及时、准确、完整地向浩宁达提供其经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

  交易完成后，河南义腾将设置董事会，保证河南义腾执行团队的稳定，浩宁达对河南义腾实施股权管理保证重组后河南义腾的规范运作。

  2、对河南义腾财务上的管理模式

  公司将对河南义腾的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派财务人员对河南义腾的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将河南义腾纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

  （1）交易完成后，河南义腾将接受浩宁达财务中心的业务协同和监督，根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照浩宁达的财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度。

  （2）根据公司财务制度和会计准则，河南义腾建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算，做好财务管理基础工作，负责编制财务预算并汇总全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本控制、费用支出、资金投放的管理。

  （3）按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，河南义腾及时向浩宁达报送季度报告和提供会计资料，其财务报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。

  （4）河南义腾财务负责人每月结束后两周内向母公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况。

  （5）河南义腾根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。

  3、对河南义腾经营及投资决策的管理模式

  （1）交易完成后，河南义腾的经营及发展规划应服从和服务于母公司浩宁达的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

  （2）河南义腾应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

  （3）河南义腾不具有独立的股权处置权、资产处置（购买或出售）权、对外筹资权及各种形式的对外投资权，行使上述权力应经母公司总经理批准。

  （4）如河南义腾发生关联交易及对外担保，应遵照公司《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》或《对外担保管理制度》，经河南义腾股东会审议通过，并经母公司浩宁达董事会或股东大会审议通过后生效。

  （5）河南义腾投资项目必须经母公司总经理批准。

  4、对河南义腾信息披露的管理模式

  （1）交易完成后，河南义腾的董事长为信息提供的第一责任人，依照公司《重大信息内部报告制度》的规定，河南义腾应及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向母公司董事会秘书报送股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

  （2）河南义腾管理层及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

  5、对河南义腾的审计监督

  （1）交易完成后，根据公司《内部审计制度》浩宁达将派内审人员定期或不定期实施对河南义腾进行审计监督，包括财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

  （2）河南义腾在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

  （3）经母公司浩宁达批准的审计意见书和审计决定送达后，河南义腾必须认真执行。

  6、对河南义腾行政、人力资源的管理模式

  （1）交易完成后，河南义腾的行政部、人力资源部归口于浩宁达的人力资源及行政管理中心。

  （2）河南义腾直接与员工签订劳动合同。高级管理人员备选人员由浩宁达负责招聘，其他人员由河南义腾自行招聘。招聘人员入职手续及员工离职手续由河南义腾自行办理和审批，但每月应向母公司人力资源部汇总上月人事变动表，以便母公司人力资源部统计相关数据。

  （3）河南义腾的重大合同、重要文件、重要资料等，应向母公司对应部门报备、归档。公务文件需加盖母公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照母公司《印章管理制度》规定的审批程序盖章。

  7、对河南义腾的绩效考核和激励制度

  （1）交易完成后，对河南义腾高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行综合考评。

  （2）对中层及以下员工的考核和奖惩方案由河南义腾管理层自行制定，并报母公司企业管理中心及人力资源中心备案。

  （3）如实施股权激励计划，由母公司董事会及股东大会进行审议。

  上市公司将保持三大业务板块的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值的最大化。浩宁达将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持河南义腾的业务发展，为河南义腾制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥河南义腾现有的潜力，以提升经营业绩。

  （五）本次交易完成后可能存在的整合风险及相应的管控措施

  本次交易完成后，河南义腾将成为浩宁达的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。

  1、上市公司对新进行业管理能力不足的风险

  本次交易完成后，上市公司将会进入锂离子电池隔膜行业，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对河南义腾进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险，上市公司将在尽可能利用河南义腾原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。

  2、河南义腾核心管理人员离职对河南义腾业务经营造成的风险

  本次交易中，上市公司对河南义腾现有核心管理及技术人员通过任职期限承诺的手段保证其在河南义腾后续工作的稳定性。同时，在现有核心管理人员及技术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。

  （六）中介机构的核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，上市公司收购每克拉美后在业务、资产、财务、人员及机构等方面进行了有效整合，基本达到了预期的整合效果。根据每克拉美初步核算的2014年财务数据，每克拉美2014年实现净利润4,810.97万元，完成了重组时对2014年度的业绩承诺。此外，浩宁达已对本次收购完成后未来的发展战略、公司治理结构、财务制度统一、团队管理和企业文化等方面的整合进行了深入地考虑和计划，并对可能产生的整合风险作了较为充分的预计和披露，并相应准备了风险应对措施，有利于本次收购完成后浩宁达各项业务的和谐发展。

  （七）重组报告书补充披露及更新说明

  公司已就本条回复对《重组报告书》“第十四章 其他重要事项”之“七、本次交易完成后公司的主营业务构成及未来经营发展战略”、“八、公司收购每克拉美后的整合情况、盈利预测实现情况”、“九、本次交易完成后公司业务管理模式及整合计划”等部分进行了补充披露。

  五、申请材料显示，河南义腾在锂离子电池隔膜行业具有领先地位。请你公司结合河南义腾的行业地位、市场占有率、核心竞争力等方面，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）关于河南义腾行业领先地位的补充说明

  河南义腾在锂离子电池隔膜领域处于行业领先地位，主要表现在如下几个方面：

  1、河南义腾拥有涉及锂离子电池隔膜制造核心工艺的自有专利技术

  河南义腾在传统干法双向拉伸工艺的基础上，自主研发了干法双向“拉伸—回缩”工艺，该工艺为国内首创，且已获授发明专利。“拉伸—回缩”工艺制成的隔膜具有更好的热稳定性，产品质量相对于传统工艺也得到了大幅提高。由于拥有锂电池隔膜制造工艺方面的自有专利技术，使河南义腾在工艺技术上与国内同行业企业相比处于相对领先的地位。

  2、河南义腾是较早实现陶瓷涂覆隔膜大规模量产的国内企业，具有一定的领先优势

  陶瓷涂覆隔膜是在纳米微孔隔膜表面涂覆高纯度超细氧化铝，使得隔膜的耐热性得到大幅提升，更适合于动力电池和储能电池使用。由于陶瓷涂覆隔膜实现质量稳定性和一致性的难度较大，目前国内同行业企业中还少能够实现陶瓷涂覆隔膜大规模量产。河南义腾提前预见到陶瓷涂覆隔膜的市场机遇，经过多年的潜心研发和试制，其陶瓷涂覆隔膜已于2014年初实现了大规模量产，并已开始在下游客户中大批量应用。随着电动企业、工业储能领域对锂离子电池需求的快速增长，未来陶瓷涂覆隔膜将成为锂电池隔膜中需求增长最快的产品，河南义腾已在该领域占据一定的领先优势。

  3、河南义腾已进入国内知名的大型锂电池生产企业的隔膜供应商体系，具有较强的客户优势

  由于下游锂电池生产企业对隔膜质量的稳定性要求很高，锂电池企业引入新的隔膜供应商或新的隔膜产品都必须经过严格的测试、验证过程，因此，锂电池隔膜行业具有较高的客户壁垒。通过多年经营，河南义腾的纳米微孔隔膜和陶瓷涂覆隔膜均已经进入包括中航锂电（洛阳）有限公司、哈尔滨光宇电源股份有限公司、深圳市卓能新能源科技有限公司等国内主流锂离子电池生产企业的隔膜供应商体系，河南义腾已具备较为稳定的客户基础，从而相对同行业其他企业具有了一定的客户资源领先优势。

  4、河南义腾产销规模已在行业内占据较大份额

  根据真锂研究的行业数据统计，2012年、2013年中国国产锂离子电池隔膜厂商出货量分别约为1.65亿平方米、2.65亿平方米。河南义腾2012年和2013年纳米微孔隔膜的销量分别为951.23 万平方米和2,536.75 万平方米，据此计算，河南义腾在国产锂离子电子隔膜中的出货量占比分别约为5.77%和9.57%。

  据高工锂电的统计，2014年前三季度中国锂离子电池隔膜出货量为2.6亿平方米。而河南义腾同期纳米微孔隔膜的销量为2,428.24万平方米，陶瓷涂覆隔膜的销量为675.08万平方米，据此计算，河南义腾的锂离子电池隔膜销量约占2014年前三季度中国国产锂离子电池隔膜出货量的11.94%。

  锂离子电池隔膜是锂离子电池的四大关键材料之一，由于我国锂离子电池隔膜长期依赖进口，近年来才开始部分国产化，国内企业从事锂离子电池隔膜生产的时间相对较短。由于河南义腾所处的细分行业在国内发展时间较短，且属于锂离子电池的上游细分行业，国内尚缺乏对该细分行业权威的公开统计数据。因此，在计算公司市场占有率时，引用了前述两个行业内知名度相对较高的市场研究机构曾公开披露的行业规模统计数据与河南义腾的实际产销量数据对比计算得出，上述市场占有率数据并非权威机构的统计和排名。

  （二）中介机构的核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为：河南义腾拥有涉及锂离子电池隔膜制造核心工艺的自有专利技术，亦是较早实现陶瓷涂覆隔膜大规模量产的国内企业，其主要产品已进入国内知名的大型锂电池生产企业的隔膜供应商体系、具有较强的客户优势，而且其产销规模已在所处行业占有较大份额，因此，河南义腾在其所处的细分行业内具备一定的领先优势。但由于河南义腾所处的锂离子电池隔膜行业在国内发展时间不长，尚缺乏权威机构对该行业的公开统计数据，因此，公司在报告书中披露河南义腾行业地位时，未使用较为绝对的排名描述，符合河南义腾及行业的实际状况。

  （三）重组报告书披露补充及更新说明

  公司已就本条回复对重组报告书 “第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务具体情况” 部分进行了补充。

  六、申请材料显示，河南义腾主要产品纳米微孔隔膜的平均单价在2013年、2014年连续下降，主要原因是整个行业的产品价格呈下降趋势。请你公司结合宏观经济情况、行业发展趋势、行业竞争状况、产品价格走势、产品可替代性等，补充披露：1）纳米微孔隔膜价格变动对河南义腾盈利能力影响的量化分析。2）产品价格变化对河南义腾未来经营模式、核心竞争力所造成的影响及相关应对措施。3）本次交易评估中是否考虑产品未来价格走势，并就纳米微孔隔膜价格变动对河南义腾评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）产品价格变动对河南义腾盈利能力影响的量化分析

  河南义腾主要产品为纳米微孔隔膜和陶瓷涂覆隔膜。假设未来各期预测的单位成本、期间费用保持不变，其中纳米微孔隔膜价格变动对河南义腾盈利能力的影响如下表所示：

  纳米微孔隔膜价格变动对盈利能力的影响

  单位：万元

  ■

  对河南义腾的锂电池隔膜产品而言，假设未来各期预测的单位成本、期间费用保持不变，锂电池隔膜（纳米微孔隔膜和陶瓷涂覆隔膜）价格变动对河南义腾盈利能力的影响如下表所示：

  锂电池隔膜价格变动对盈利能力的影响

  单位：万元

  ■

  （二）产品价格变化对河南义腾未来经营模式、核心竞争力所造成的影响及相关应对措施

  随着行业技术水平的逐步成熟、锂离子电池隔膜国产化水平的提高以及市场竞争的加剧，近年来锂离子电池隔膜的价格出现下跌。同时，锂离子电池作为未来替代铅酸电池和镍镉电池等传统电池的新能源产品，需要其性价比相对于铅酸电池和镍镉电池进一步提升，才能进一步扩大锂离子电池的应用范围、加快实现锂离子电池对铅酸电池和镍镉电池的替代。

  为抵御产品价格下降的风险，河南义腾近年来陆续实行了多项措施积极应对市场的变化。河南义腾已经于2013年引进了具有丰富管理经验的职业经理人，逐步开始对其内部管理及成本控制进行优化和完善，将公司经营方式由建厂初期的粗放型管理转变为目前的精细化管理。通过精细化管理，河南义腾的生产能耗和非生产用电得到显著降低，故障停机检修次数及设备故障率明显减少。

  从生产方面而言，为抵御产品价格下降的风险，河南义腾不断进行研发，优化工艺流程，提高生产效率，调整设备精度，从而提高自身生产线的产能及成品率，进而有效的保持或者提高其市场竞争力。例如（1）在纳米微孔隔膜生产方面，以4#生产线为例，经河南义腾测算，通过提升横拉幅宽，在相同生产状况下，4#线隔膜日收卷产量较之前能提高5.7个百分点，在常见的最低车速15m/min及最高车速20m/min下的日产量提升范围至2800m2~3600m2左右。（2）在陶瓷涂覆隔膜方面，河南义腾通过自主涂布机改进，提高涂布产能，同时通过对设备张力系统、收卷系统的构造、精度改进，解决了涂布过程常见的收卷底部起皱问题。（3）在隔膜分切方面，河南义腾联合隔膜分切设备厂家一起研发，改进市场传统的隔膜分切机，对分切机各个部件跳动、精度方面做相应的调整改进。（4）此外，河南义腾通过进行生产设备改进，降低了电单耗。例如，在陶瓷涂覆隔膜生产方面，河南义腾通过对涂布机烘干风系统（涂布生产过程中耗电最大的部分）进行改进，使烘干风多次循环作用，降低设备电耗。

  从采购方面而言，河南义腾主要采购的原材料为光学级PP原料和高纯度超细氧化铝（α-Al2O3）。凭借严格的管理制度，河南义腾将在保持产品质量的前提下，不断寻求高性价比的原材料或者自主研发制造生产所需的原料来适应市场对产品性能、价格方面的需求，减少产品价格对自身业绩造成的影响。例如在自主研发制造原料方面，河南义腾通过自主研发，优化配置浆料（陶瓷涂覆隔膜原料，通过氧化铝制取）方法，使得在生产配置过程中可以提高性价比较高的同级别国内厂商氧化铝产品的用量，在一定程度上降低了对进口高纯度超细氧化铝的依赖。

  从研发方面而言，河南义腾会持续进行研发投入，向其他高端锂电池隔膜领域发展，扩大产品范围，增强自身市场竞争力，抵御产品下降的风险。

  （三）本次交易评估中关于产品价格走势的合理性分析

  由于收益法评估需要在未来产品价格的基础上进行估值，因此评估机构在评估过程中结合宏观经济、行业发展趋势、河南义腾行业竞争状况等方面对于作为评估依据的产品价格走势进行了合理性分析，具体如下：

  1、宏观经济基本面较好，工业生产运行在合理区间

  经国家统计局初步核算，2014年国内生产总值636,463亿元，按可比价格计算，比上年增长7.4%。分季度看，一季度同比增长7.4%，二季度增长7.5%，三季度增长7.3%，四季度增长7.3%。分产业看，第一产业增加值58,332亿元，比上年增长4.1%；第二产业增加值271,392亿元，增长7.3%；第三产业增加值306,739亿元，增长8.1%。从环比看，四季度国内生产总值增长1.5%。

  工业方面，2014年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长8.3%。规模以上工业企业实现出口交货值120,933亿元，比上年增长6.4%。12月份，规模以上工业增加值同比增长7.9%，环比增长0.75%。

  2、行业发展趋势及竞争状况

  （1）行业发展趋势

  根据高工锂电产业研究所（GBII）统计，2014年三季度中国锂电隔膜出货量为0.99亿平方米，同比增长42%，环比增长16%；2014年中国前三季度累计出货量达到2.6亿平方米左右。锂电池隔膜在正极材料和负极材料之间起电子绝缘、提供微孔通道支持锂离子迁移的作用，是锂离子电池的重要材料。

  近几年来，锂离子电池产量一直保持两位数以上的增长。根据Wind资讯数据显示，2014年中国锂电池累计生产达52.87亿只，较上年增加5.18亿只，增速达10.87%，增速较2013年有所放缓。

  2009年以来中国锂离子电池产量及增速

  ■

  数据来源：Wind资讯

  锂电池目前主要应用于3C电子产品领域，而3C电子产品领域的发展目前已经较为成熟。随着近年来新能源汽车领域和太阳能行业的快速发展，动力电池和储能电池将得到广泛应用，锂电池行业迎来较好的发展机遇，也将进一步催生对锂电池隔膜的需求。

  ①新能源汽车领域

  2014年国务院办公厅印发了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，相关部门出台了免征车辆购置税、充电设施建设奖励、推广情况公示、党政机关采购等一系列政策措施，实施了新能源汽车产业技术创新工程，发布了多项电动汽车标准，提振了汽车行业发展新能源汽车的信心。随着政府大力支持发展新能源汽车行业，企业对产品的升级改进和社会对新能源汽车认可度的提升，2014年新能源汽车有了较快的发展。据中国汽车工业协会统计数据显示，2014年新能源汽车生产78,499辆，销售74,763辆，比上年分别增长3.5倍和3.2倍。其中纯电动汽车产销分别完成48,605辆和45,048辆，比上年分别增长2.4倍和2.1倍；插电式混合动力汽车产销分别完成29,894辆和29,715辆，比上年分别增长8.1倍和8.8倍。

  由于政府已经把新能源汽车作为重点支持的新兴产业，加上上述政策的延续性，2015年新能源汽车行业将会继续受益。随着各级政府大力的支持，企业产品技术的不断提升，产品种类的可选择性逐渐增多，以及基础设施建设的不断完善，预计2015年我国的新能源汽车销量将继续保持高速增长。据工信部统计数据显示，2015年1月份，我国新能源汽车生产6,599辆，同比增长近5倍。其中，纯电动乘用车生产2,108辆，同比增长近5倍，插电式混合动力乘用车生产2,278辆，同比增长近7倍；纯电动商用车生产1,343辆，同比增长6倍，插电式混合动力商用车生产870辆，同比增长近2倍。

  ②储能市场

  近年来，储能市场一直保持较快增长。据CNESA（中关村储能产业技术联盟）项目库不完全统计，截至2014年底，全球储能在电力系统的累计装机总量（2010年-2014年累计量）为840.3MW（不包含抽蓄，压缩空气储能及储热），年复合增长率达到135%。

  2014年中国储能市场保持了较快的增长，2014年累计规模为81.3MW，比2013年增长55%，增长主要来自用户侧的分布式微网项目，特别是2014年8月投运的比亚迪20MW、2小时的储能电站，是增长的主要动因。随着“十三五”的发展，新一轮的电改和用电侧的开放政策都将为储能开拓新的增长点。根据CNESA预测，到2020年，中国的储能市场规模有望超过100GW，其中70GW为抽水蓄能，另外的30GW则来自于以压缩空气储能和电池为主的其他储能技术。

  （2）锂电池隔膜行业的竞争状况

  2010年以前，全球锂离子电池隔膜的主要技术和市场都被日本、美国厂商垄断。近年来，以韩国SKI为代表的韩国厂商迅速崛起，通过物美价廉的产品占领中国市场，快速提升市场份额。同时，随着中国对锂离子电池隔膜关键技术的突破，中国厂商迅速抢占本土市场。因此，全球锂离子电池隔膜行业市场集中度正持续下降。2008年全球前四大锂离子电池隔膜生产企业日本旭化成、美国Celgard、东燃化学及日本宇部合计占据全球82.8%的市场份额。而到2013年，全球前四大锂离子电池隔膜生产企业日本旭化成、美国Celgard、韩国SKI和东燃化学合计仅占据全球56.8%的市场份额。

  国内市场方面，随着国内厂商不断加大研发和投资力度，新增产能投入运行，出货量迅速增加，河南义腾、星源材质、金辉高科、格瑞恩等国内厂商均已实现隔膜产业化。

  （3）河南义腾的竞争力分析

  ①较强的技术竞争力

  河南义腾的纳米微孔隔膜和陶瓷涂覆隔膜的生产技术和工艺已经比较成熟，均已实现大批量生产销售。经过多年的研发和实践，河南义腾目前已在国内锂离子电池隔膜行业具有一定的先发优势。截至目前，河南义腾拥有4项发明专利，7项实用新型专利。其中，河南义腾自主研发的且获得发明专利的干法双向“拉伸—回缩”工艺为国内首创，制成的隔膜具有更好的热稳定性，产品质量较传统工艺也得到了大幅提高，且更有利于后续的涂覆处理。此外，河南义腾是国内首先实现陶瓷涂覆隔膜大规模量产的企业之一。陶瓷涂覆隔膜是在纳米微孔隔膜表面涂覆高纯度超细氧化铝，涂覆后，隔膜的耐热性得到了大幅提升，更适合于动力电池和储能电池使用。

  河南义腾作为高新技术企业，目前拥有技术、研发相关人员33名，占公司总员工人数12.60%，其中硕士2人，本科11人，大专12人。河南义腾内部设有专门的技术和研发两个部门，分别负责现有技术的创新和改进以及新产品的研究和开发。同时，河南义腾投资设立了陶瓷电池隔膜工程技术研究中心和河南义腾技术中心，上述中心已经分别取得了省级工程技术中心和省级企业技术中心称号。河南义腾还积极与中国人民解放军军用化学电源研究发展中心、北京机械工业自动化研究所、江苏大学等建立了研发合作关系。

  ②较高的市场认可度

  河南义腾的隔膜产品覆盖范围较广，能为客户量身订做12μm到60μm之间多种规格的产品，孔隙率从33%~50%范围内的任何规格。而在生产中，河南义腾实行主线人员全员质量管理，不断进行流程优化，在生产中采用了较先进的在线监测控制产品质量，使得河南义腾的产品成本和质量在市场上拥有较强的竞争力。在技术和生产的保障下，河南义腾不断进行市场开拓。截至目前，河南义腾与中航锂电（洛阳）有限公司、深圳市卓能新能源科技有限公司、实联长宜淮安科技有限公司等多家企业建立了良好的合作关系，上述客户在动力电池、储能电池、3C电池领域大多处于领先地位。

  在上述优势的保障下，河南义腾历史年度取得了较快的发展，其中2013年河南义腾母公司实现收入8,461.30万元，比2012年增长99%；2014年1-9月河南义腾母公司实现收入10,079.67万元，超过2013年全年收入的19%。随着新能源汽车、储能市场的大力发展，河南义腾下游主要客户将迎来重要的发展机遇。由于河南义腾与该类客户建立了良好的合作关系，在河南义腾的技术和生产能力的保障下，预计河南义腾也将得到较快的发展。

  3、产品价格走势及产品替代性

  （1）产品价格走势

  随着行业技术水平的逐步成熟、锂离子电池隔膜国产化水平的提高以及国内厂家的竞争，近年来国产隔膜的价格逐步下跌，但跌幅逐步收窄。

  河南义腾纳米微孔隔膜月均销售单价走势

  ■

  以纳米微孔隔膜为例，河南义腾2013年的价格逐步下降，而企业单位成本也得到了有效降低。

  从产品的供应来看，根据公开信息显示，《锂离子电池用聚烯烃隔膜》国家标准于2012年开始起草，目前正在进行技术审查。该标准将对隔膜外观、膜卷外观、厚度偏差、宽度偏差、弯曲度、拉伸强度、断裂伸长度、离子电导率、透气度等的技术要求和测试方法进行规定，还对孔径均匀性、闭孔温度等7项技术性能进行了研究和分析。随着该标准的推出，该标准将对整个锂电池隔膜行业具有推动作用，并且能够更好的规范锂电池隔膜的市场。由于锂电池隔膜本身的技术壁垒比较高，对于当前产品质量未达标的企业以及未来将要进入这一领域的企业将成为一个较大的考验。未来，随着该标准的施行、产业政策的逐步落实，锂电池隔膜市场秩序将逐步趋于稳定。

  从产品的需求来看，随着锂电池隔膜下游行业新能源汽车、储能市场的大力发展，未来锂电池隔膜行业将迎来较大的发展空间。

  随着供需关系逐步趋向平衡，加上未来成本的下降空间逐步缩小，纳米微孔隔膜价格预计将逐步企稳。

  （2）产品替代性

  目前锂离子电池隔膜的材料主要有聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）单层微孔隔膜，以及由PP和PE复合的多层微孔膜。河南义腾目前主要采用聚丙烯（PP）生产纳米微孔隔膜。目前聚烯烃因性价比高是锂电池隔膜原材料最好的选择，除了热稳定、温度方面对产品有影响外，其他方面指标都有其他材料不可比拟性，一般情况下聚乙烯和聚丙烯适用于所有的锂电池和镍氢电池。

  随着锂离子电池生产工艺和材料的不断创新以及其他锂离子电池替代产品（如固态电解液、燃料电池和超级电容器等）的开发和应用，未来不排除其他储能产品逐步替代锂离子电池或其他电池材料对锂离子电池隔膜进行替代的可能。

  结合对宏观经济、行业发展趋势、河南义腾行业竞争状况等方面的分析，评估机构已经在评估时考虑了产品未来价格走势。本次评估预计2014年四季度、2015年纳米微孔隔膜和陶瓷涂覆隔膜产品价格将略有下降，随着下游需求的增加、锂电池隔膜行业的规范，预计2015年以后产品价格将逐步趋于稳定，具体如下：

  ■

  （四）产品价格对于评估结果的敏感性分析

  假设期间费用（营业费用、管理费用、财务费用）保持不变，则纳米微孔隔膜产品价格对河南义腾评估值的敏感性分析如下表：

  纳米微孔隔膜产品价格变动对估值的影响

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，在未来各期期间费用保持不变的前提下，河南义腾纳米微孔隔膜价格未来每期变动5%，对估值的影响约为0.32亿元，估值变动率约为3.46%。

  从河南义腾的锂电池隔膜产品来看，假设期间费用（营业费用、管理费用、财务费用）保持不变，则纳米微孔隔膜和陶瓷涂覆隔膜产品价格（以下统称“锂电池隔膜产品价格”）对河南义腾评估值的敏感性分析如下表：

  锂电池隔膜价格变动对估值的影响

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，在未来各期期间费用保持不变的前提下，河南义腾锂电池隔膜产品价格未来每期变动5%，对估值的影响约为0.977亿元，估值变动率约为10.73%。

  （五）中介机构的核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为：评估机构在对河南义腾股权价值的评估过程中已对河南义腾主要产品的价格变动趋势进行了合理考虑。河南义腾已就前两年产品价格下跌的趋势做出了预判。若后续产品价格进一步下降，河南义腾仍可以通过生产、采购、研发等方面的改进，进一步降低生产成本，以减轻产品价格变动对其生产经营的影响。

  本次交易的评估机构认为：通过对宏观经济、行业发展趋势的分析，河南义腾面临着较好的市场机遇。从河南义腾的技术优势、研发实力、管理能力和产品销售等情况来看，河南义腾具备一定的抵御产品价格下降风险的能力和市场竞争力。因此，本次评估预计未来几年纳米微孔隔膜和陶瓷涂覆隔膜产品价格将略有下降，而随着下游需求的增加、锂电池隔膜行业的规范，预计锂电池隔膜产品价格将逐步企稳。

  （六）重组报告书披露补充及更新说明

  公司已就本条回复对重组报告书 “第八章 交易标的评估情况 之“四、结合宏观经济、行业发展趋势及竞争优势对于未来产品价格走势的合理性分析”和“五、标的公司关于产品价格变化的应对措施及其对评估结果的敏感性分析”部分进行了补充。

  七、请你公司结合河南义腾最近三年股权转让及增减资情况，补充披露：1)股权转让及增减资的原因、价款支付情况，作价依据及其合理性。2）股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。3）2014年5月和11月两次股权转让是否涉及股份支付。如涉及，请补充披露会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，及对河南义腾业绩的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）最近三年增资、减资情况

  根据河南义腾的工商登记资料并经查验，河南义腾最近三年未发生减资，曾发生一次增资。

  1、本次增资的基本情况

  （1）2013年3月，河南义腾注册资本由5,000万元增加至9,000万元，新增注册资本4,000万元中的3,436.3021万元由朱继中以其对公司的债权转为出资投入，另563.6979万元由朱继中以现金形式投入，具体如下：

  ■

  本次增资完成后，河南义腾经工商登记的股东出资情况变更为：

  ■

  2、用于增资的债权形成原因

  河南义腾在创办初期需投入大量资金，因公司融资渠道有限，在公司前期创业发展过程中，朱继中作为公司实际控制人以个人借款的方式持续向公司提供了资金支持。2013年初，为增强公司资本金以便于公司向银行融资的需要，朱继中以其对公司的12,192万元债权按照账面值通过债转股方式对公司进行增资。

  3、本次增资履行的程序

  ①2013年3月1日，河南义腾召开股东会会议，各股东一致同意朱继中以现金及债权对公司增资事宜，郑风云放弃对本次增资的认购权；2013年3月2日，朱继中、郑风云共同签署了新的《公司章程》。

  ②2013年3月20日，朱继中与郑风云及河南义腾共同签署《债权转股权及增资协议》，对本次债转股增资有关事宜作出了约定。

  ③2013年3月21日，三门峡永信资产评估事务所（普通合伙）出具“永信评报字(2013)第07号”《朱继中部分债权价值的资产评估报告书》，评定截至2013年2月28日，河南义腾账面记载的“其他应付款”科目中朱继中对公司的债权价值为121,920,316.09元。

  ④2013年3月22日，河南弘宇联合会计师事务所（普通合伙）出具“弘宇会验字(2013)第079号”《验资报告》，验证截至2013年3月22日，河南义腾已收到股东朱继中缴纳的新增注册资本4,000万元及资本公积10,192万元，合计14,192万元；公司注册资本累计实收金额为9,000万元。

  ⑤2013年3月22日，河南义腾就前述增资事宜在义马市工商局完成工商变更登记手续。

  ⑥评估和验资复核

  由于该次增资的评估和验资机构不具备证券从业资格，中联评估和兴华会计师已分别对该次增资的评估和验资进行了复核并分别出具了复核报告。

  2014年12月17日，中联评估出具“中联评报字[2014]第1383号”《朱继中持有的河南义腾新能源科技有限公司部分债权价值追溯评估项目资产评估报告》，评定截至2013年2月28日，朱继中持有的河南义腾部分债权121,920,316.09元（包括本金113,540,000元及利息8,380,316.09元）的价值为121,920,316.09元。

  2014年12月18日，兴华会计师出具“(2014)京会兴验字第58000008号”《验资复核报告》，复核确认：河南义腾各股东对公司的实际出资形式、实际出资金额与河南义腾《公司章程》的相关规定相符；截至2013年3月22日，河南义腾已收到各股东认缴的出资合计14,192万元，其中实收资本4,000万元，资本公积10,192万元，实际出资情况与河南弘宇联合计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》的信息相符。

  4、本次增资的合法合规性

  本次增资事宜已按相关规定履行内部决策程序，股东郑风云已明确放弃优先认购权；用于增资的债权属于可以用货币估价的非货币财产，出资形式合法；用于增资的债权系因河南义腾对股东的欠款而形成，不涉及出资资产的产权转移问题；用于增资的债权按照依法设立的资产评估机构的评估值作价，且增资完成后河南义腾的非货币出资未高于注册资本的百分之七十；本次增资业经依法设立的验资机构验资并出具《验资报告》；河南义腾已就本次增资事宜在原公司登记机关办理变更登记手续。本次现金及债权转股权增资符合当时适用的2006年《公司法》、《债转股管理办法》及河南义腾《公司章程》的有关规定。

  5、本次增资的作价依据及其合理性

  本次现金及债权转股权增资的价格为每1元出资额作价3.55元，该等价格系根据河南义腾股东对公司注册资本规模的设置方案倒推而确定。由于增资方为河南义腾的原股东朱继中，其对公司增加的出资额未低于对应的注册资本额，因此增资价格合理。此外，本次增资为创始人将自身投入公司的资金由负债转为股权及现金增资，且该增资的时点与本次重组的时点不同，增资价格与本次重组评估值不具有可比性。

  （二）最近三年股权转让情况

  1、2014年6月，第一次股权转让

  （1）2014年6月，朱继中、郑风云分别向温斌斌转让河南义腾的部分股权，具体如下：

  ■

  本次股权转让完成后，河南义腾的股权结构变更为：

  ■

  根据转、受让双方的书面说明或对其进行访谈的记录，鉴于郑风云持有的河南义腾股权的实际出资人为朱继中，本次股权转让的转让方实际为朱继中；本次股权转让的原因是温斌斌看好河南义腾所处锂离子电池隔膜行业的发展前景，有意向入股河南义腾，分享公司未来的发展成果，而朱继中出于自身资金需要也愿意出让部分股权；朱继中与温斌斌之间不存在关联关系，双方经商业谈判同意本次股权转让按照河南义腾8亿元的估值作价，本次股权转让的价格确定为1.8亿元。根据温斌斌提供的银行回单和朱继中提供的银行对账单，前述股权转让价款已支付。

  （2）本次股权转让履行的程序如下：

  ①2014年5月19日，朱继中、郑风云及温斌斌共同签署《股权转让协议》，对本次股权转让事宜作出了约定。

  ②2014年6月12日，河南义腾股东会作出决议，各股东一致同意本次股权转让事宜，郑风云就朱继中拟转让给温彬彬的股权放弃优先购买权。同日，朱继中与温斌斌共同签署了新的《公司章程》。

  ③2014年6月12日，河南义腾就前述股权转让事宜在义马市工商局完成工商变更登记手续。

  2、2014年11月，第二次股权转让

  （1）2014年11月，朱继中分别向温斌斌、中亿金通转让河南义腾的部分股权，具体如下：

  ■

  本次股权转让完成后，河南义腾的股权结构变更为：

  ■

  根据转、受让方的书面说明或对其进行访谈的记录，本次股权转让的原因是：浩宁达自2014年10月开始筹备本次重组有关事宜，其聘请的中介机构经尽职调查发现朱继中个人对河南义腾存在较大金额的欠款，朱继中为获得还款所需资金有意向转让其所持河南义腾部分股权，并最终确定了看好公司未来发展前景的受让方温斌斌及中亿金通；朱继中与前述受让方之间不存在关联关系。

  鉴于本次股权转让发生于浩宁达就本次重组停牌之后，转、受让方经协商同意本次股权转让按照本次重组对河南义腾9.1亿元的预估值作价，因此本次转让河南义腾10%股权的价格确定为9,100万元。根据温斌斌、中亿金通提供的银行回单及朱继中提供的银行对账单，前述股权转让价款已支付。

  （2）本次股权转让履行的程序如下：

  ①2014年11月4日及11月11日，朱继中分别与温斌斌、中亿金通签署《股权转让协议》，对本次股权转让事宜作出了约定。

  ②2011年11月5日，中亿金通股东会作出决议，各股东一致同意中亿金通受让朱继中持有的河南义腾5%股权。

  ③2014年11月5日，河南义腾股东会作出决议，各股东一致同意本次股权转让事宜，且温斌斌就朱继中拟转让给中亿金通的股权放弃优先购买权。同日，朱继中、温斌斌及中亿金通共同签署了《章程修正案》。

  ④2014年11月13日，河南义腾就前述股权转让事宜在义马市工商局完成工商变更登记手续。

  3、上述股权转让的合法合规性

  上述两次股权转让事宜已按相关规定履行内部决策程序；转、受让方已就股权转让事宜签署书面协议，其协商确定的转让价格考虑了河南义腾业务发展情况或本次重组的背景，系其真实的意思表示，且具备合理性；该等股权转让未侵犯河南义腾原有股东的优先购买权；河南义腾已就该等股权转让在原公司登记机关办理变更登记手续。因此，上述两次股权转让符合现行《公司法》、现行《公司登记管理条例》及河南义腾《公司章程》的有关规定。

  4、上述股权转让的作价依据及其合理性

  （1）2014年5月股权转让的作价依据及其合理性

  该股权转让对应的河南义腾100%股权的估值为8亿人民币。该股权转让未经过评估，交易价格由个人投资者温斌斌与朱继中协商达成。该股权转让价格比本次重组评估值略低，主要基于交易双方于当时对河南义腾未来业绩的预期和可实现性的判断。而2014年5月以后，锂电池隔膜行业和企业都发生了较大变化：一方面，新能源汽车的快速发展和太阳能市场的回暖对锂电池及隔膜行业带来了重要发展机遇；另一方面，企业的产品得到了市场的进一步认可，例如中航锂电、深圳卓能等大客户均与河南义腾建立了长期合作关系，此外，河南义腾向其他锂电池大型企业送检的产品也通过了该类企业的中试检验。因此，上述情况使得该次股权转让价格与本次重组评估值存在一定的差异。

  （2）2014年11月股权转让的作价依据及合理性

  该次转让对河南义腾股权的定价与本次重组的定价一致。

  （三）2014年两次股权转让不涉及股份支付

  根据财政部颁布的《企业会计准则》规定，股份支付是指“以股份为基础的支付”，即企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易时，则需要按照《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定确认当期损益。河南义腾2014年5月及11月两次股权转让均不属于上述股份支付范畴，具体原因如下：

  河南义腾2014年两次股权转让受让方均为市场化的财务投资者，由于看好未来新能源领域的发展前景，并充分认可标的公司的竞争实力，因而受让标的公司原股东的股权。参与了两次股权转让的受让方温斌斌不是标的公司职工，参与第二次股权转让的受让方中亿金通与标的公司不存在关联关系，标的公司职工亦未在中亿金通中持有股份。此外，两次股权转让的受让方温斌斌及中亿金通取得河南义腾的股权，并非以为河南义腾提供任何服务为前提。

  （四）中介机构的核查意见

  经核查，本次交易的法律顾问认为：河南义腾现金及债权转股权增资符合当时适用的2006年《公司法》、《债转股管理办法》及河南义腾《公司章程》的有关规定。前述两次股权转让符合现行《公司法》、现行《公司登记管理条例》及河南义腾《公司章程》的有关规定。

  本次交易的标的公司会计师认为：河南义腾各股东对公司的实际出资形式、实际出资金额与河南义腾《公司章程》的相关规定相符；截至2013年3月22日，河南义腾已收到各股东认缴的出资合计14,192万元，其中实收资本4,000万元，资本公积10,192万元，实际出资情况与河南弘宇联合计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》的信息相符。河南义腾2014年发生的两次股权转让均不涉及股份支付。

  本次交易的评估机构认为：1）2013年3月债转股及增资：该债转股及增资中采用的每股价格为3.548元。该增资为公司创始人将自身投入公司的资金由负债转为股权及现金增资，该增资时点与本次重组的时点不同，增资价格与本次重组评估值不具有可比性。对于债转股之经济行为所涉及的三门峡永信资产评估事务所（普通合伙）出具的《朱继中部分债权价值的资产评估报告书》（永信评报字(2013)第07号），中联评估对该经济行为所涉及的债权评估进行了复核；2）2014年5月股权转让（2014年6月河南义腾股东会决议通过）：该股权转让对应的河南义腾100%股权的估值为8亿人民币。该股权转让未经过评估，交易价格由交易双方协商达成。该股权转让价格比本次重组评估值略低，主要基于交易双方于当时对河南义腾未来业绩的预期和可实现性的判断。而2014年5月以后，锂电池隔膜行业和企业都发生了较大变化：一方面，新能源汽车的快速发展和太阳能市场的回暖对锂电池及隔膜行业带来了重要发展机遇；另一方面，企业的产品得到了市场的进一步认可，例如中航锂电、深圳卓能等大客户均与河南义腾建立了长期合作关系，此外，河南义腾向其他锂电池大型企业送检的产品也通过了该类企业的中试检验。因此，上述情况使得该次股权转让价格与本次重组评估值存在一定的差异。3）2014年11月股权转让：该次转让对河南义腾股权的定价与本次重组的定价一致。

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