证券时报多媒体数字报

  (上接B2版)

本次交易的独立财务顾问认为：河南义腾最近三年的增资、股权转让已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，且作价依据合理，河南义腾2014年发生的两次股权转让均不涉及股份支付的情形。

（五）重组报告书披露补充及更新说明

公司已就本条回复对《重组资产报告书》“第四章 标的资产情况”之“一、标的资产的基本情况”部分进行了补充。

八、申请材料显示，锂离子电池隔膜行业属于技术密集型行业。请你公司结合河南义腾对其核心技术人员的依赖程度补充披露：1）核心技术人员任职经历的具体时间。2）核心技术人员违背承诺后承担的责任。3）本次交易完成后防范核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于核心技术人员依赖程度的说明

河南义腾的核心技术优势分布在生产工艺及生产流程控制等多个层面，为一个完整的系统，单个技术人员不拥有和掌握全面的技术内容，公司不存在对某单个核心技术人员的技术依赖。

此外，河南义腾已形成了良好的知识产权保护机制，截止本回复签署日，公司已拥有4项发明专利，7项实用新型专利。公司及时将重要的研发成果申请专利予以保护，有效防止了公司核心技术的流失。

（二）核心技术人员及其任职经历

河南义腾的核心技术人员及其任职经历如下：

（三）核心技术人员的相关承诺及责任

前述核心技术人员签署了《承诺函》，就任职期限及竞业限制进行了承诺：

（1）同意按照本次交易的相关安排于交割日前同河南义腾签署服务期限不少于五年的劳动合同。若在上述期间内提前离职，将按照《劳动合同》的约定承担相应的违约责任。

（2）同意按照本次交易的相关安排于交割日前同河南义腾签署《竞业限制协议》，约定本人在河南义腾任职期间及从河南义腾离职之日起36个月内，在全国范围内（含香港、澳门及台湾地区）不以任何直接或间接的方式经营与浩宁达、河南义腾及其控制的其他企业相同或类似或相竞争或可能构成竞争的业务，即不得在从事前述业务的公司、企业或者其他经济组织中任职，也不得自行或以任何第三人的名义设立、投资或控股从事前述业务的公司、企业或者其他经济组织。如在河南义腾任职期间从事《竞业限制协议》约定的竞争性业务，将向河南义腾支付从事竞争性业务所取得收入总额两倍的违约金；如自离职之日起36个月内从事《竞业限制协议》约定的竞争性业务，将向河南义腾支付从河南义腾离职时所取得的竞业限制补偿金总额两倍的违约金。

（四）本次交易完成后防范核心技术人员流失的相关安排

本次交易完成后，上市公司将采取激励与约束并重的方式防范标的公司核心技术人员的流失：

1、对标的公司核心技术人员的激励机制

考虑到交易完成后河南义腾实际经营业绩可能超出业绩承诺，同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步拓展业务，上市公司本次收购河南义腾交易方案中包括了对交易对方的奖励安排：

本次交易完成后，若河南义腾在2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润累计数额高于该三个年度的预测净利润数额累计值，则超额部分的30%用于对河南义腾届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。

2、对标的公司核心技术人员的约束机制

本次重组完成后，核心技术人员承诺在河南义腾的任职期限不低于五年。此外，其在河南义腾任职期间及从河南义腾离职之日起36个月内不得从事与河南义腾或浩宁达的竞争性业务。

（五）中介机构的核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次重组的交易各方已就重组完成后防止河南义腾核心技术人员流失的措施作出明确安排，负有相关任职期限及竞业限制义务的核心技术人员已就同意履行前述义务及承担相应违约责任事宜作出明确承诺，前述安排在本次重组完成后对朱继中及核心技术人员具有约束力，有利于保持河南义腾核心技术人员的稳定。

（六）重组报告书披露补充及更新说明

公司已就本条回复对《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务具体情况”部分进行了补充披露。

九、申请材料显示，河南义腾最近两年及一期末应收账款余额分别为2,872.53万元、4,607.60万元及8,978.19万元，2013年末及2014年9月末相比上年末增长率分别为60.40%、94.86%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露河南义腾应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）河南义腾应收账款变动情况

河南义腾最近两年及一期应收账款变动情况如下：

单位：万元

（二）河南义腾应收账款增长较快的原因

1、河南义腾业务规模快速增长较快导致应收账款增速较快

自2010年8月建厂以来，河南义腾在最近几年里实现了跨越式发展。营业收入从2012年的4,251.48万元增长到2014年1-9月的9,820.56万元。随着河南义腾营业收入的较快增长，应收账款余额的总体规模也呈上升态势。

2、河南义腾仍处于快速发展的初期，为抢占市场，其给予客户的信用账期相对宽松

参考行业通行的做法，河南义腾在每月月末时与销售客户进行对账，确认当月销售情况，在双方确认无误后，河南义腾确认销售收入。每月对账后，根据客户规模、采购情况、现有信用政策、订单约定等多方面因素，客户通常享受月结30/60/90/120/150天的信用付款账期。由于河南义腾仍处于快速发展初期，为抢占市场，河南义腾给予多数客户的信用期都相对较长，导致其2013年年末和2014年9月末应收账款余额快速积累。

3、标的公司在产业链中所处位置也是其应收账款规模较大的重要原因

标的公司处于锂电池产业链的中上游，下游的锂电池生产企业及更下游的电动汽车等企业对上游企业均存在较大规模的压款情况，导致上游锂电池原材料生产企业应收账款规模较大。

我们选取了两家涉及锂电池材料生产的上市公司来做对比，从下表可见，部分涉及锂电池材料业务的企业普遍存在近年来应收账款增速较快的情况：

（三）河南义腾应收账款账龄及坏账计提情况

1、河南义腾应收账款账龄情况

河南义腾在客户信用账期即将到期时，财务部将及时通知销售部，由负责客户的销售专员向客户催收应收款项。2014年，标的公司积极执行前述结算收款政策，截至2014年9月30日，应收账款按照账龄分布情况如下：

2、河南义腾坏账计提情况

报告期内，河南义腾应收款项按账龄计提坏账的比例如下：

3、同行业客户信用政策及应收款项坏账计提比例

由于客户信用政策目前较难从同行业上市公司公开披露信息中获取，但根据标的公司说明及客户走访，目前河南义腾提供的客户信用政策基本按照行业惯例执行。另外，根据同行业上市公司公告的年度财务报告，其应收款项按账龄计提坏账的比例如下：

按照上述对比，标的公司与同行业上市公司坏账计提比例基本类似，尤其是在应收款项账龄较为集中的两年以内，坏账计提比例与同行业上市公司保持一致。

（四）期后回款情况

截至2014年9月30日，河南义腾应收账款余额9,489.66万元，坏账准备计提余额为511.47万元，应收账款净额8,978.19万元。2014年10月1日至2015年2月27日，河南义腾共收回2014年9月30日应收账款3,226.47万元，占2014年9月30日应收账款余额的比例为34.00%。

河南义腾2014年9月末的应收账款回款速度相对较慢的主要原因有两个方面：

一是河南义腾于2014年推出了陶瓷涂覆隔膜，陶瓷涂覆隔膜为河南义腾的优势产品，是其未来业务发展的重点，市场前景十分广阔。为了抢占市场先机，迅速占领更多市场，河南义腾对应用陶瓷涂覆隔膜的一些大客户给予了相对宽松的信用账期，对部分战略客户还给予了一定的循环信用额度。随着2014年陶瓷涂覆隔膜的逐步上量，其应收账款规模也迅速增大。但这些重要客户均为业内较为知名的大型锂电池生产企业，其信誉度相对较高，最终回款风险较低。

二是河南义腾从2013年开始逐步进行了客户结构调整。河南义腾成立之初的前两年处于业务开拓期，而大客户的供应商认证时间较长，在大客户仍处于产品导入认证期时，标的公司为抢占市场，迅速发展了一批中小型客户。该部分客户资产规模较小、企业信誉一般，回款情况不及大客户。从2013年开始，标的公司考虑到客户稳定性、品牌影响力等方面的因素，河南义腾主动调整客户结构，把资源更多的向大客户倾斜，逐步暂停或中止了与部分中小客户的合作。导致部分中小客户的回款速度有所降低。

河南义腾非常重视应收账款的回收，已经采取了相应措施来加强应收账款的回笼：

1、针对大额的或超信用账期的应收账款制定专门收款计划，将每笔应收款项的回收计划落实到专人负责，并定期召开会议跟踪应收账款的回收情况；

2、严格执行业务人员的考核机制，将应收账款的回款指标与业务人员的薪酬直接挂钩，调动业务人员跟进应收账款回收的主动性和积极性；

3、若部分客户确出现对应收账款回收不利的情况，及时采取适当的法律手段来确保应收账款的回收。

对于尚未收回的应收账款，河南义腾已按照会计准则的要求以及自身坏账准备计提政策，对相关应收款项足额计提了坏账准备。

（五）中介机构的核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问和标的公司会计师认为：报告期内，标的公司应收账款的大幅增加主要是由于标的公司经营规模快速增长、业务开拓初期给予客户信用账期较长、以及标的公司近期主动调整客户结构所致。标的公司应收账款坏账计提准备符合行业惯例，与同行业上市公司基本一致。标的公司期后回款速度较慢，但标的公司已经制定未来还款措施，加大应收账款的回收。标的公司的坏账计提符合会计准则的要求以及自身坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。

（六）重组报告书披露补充及更新说明

公司已就本条回复对重组报告书“第十章 管理层讨论和分析”之“二、标的公司最近两年及一期财务报表”进行了补充。

十、申请材料显示，2014年1-9月河南义腾主要产品总产量较2013年增加，电费较2013年下降，请你公司结合财务数据，补充披露产量与电量的匹配关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司2013年、2014年1-9月产量与电量、电费的变动情况

河南义腾作为锂电池隔膜专业制造商，经营规模持续增长，2014年1-9月纳米微孔隔膜产量已经基本达到去年全年水平，同时标的公司2014年开始新增性能较高的陶瓷涂覆隔膜产品生产，因此2014年1-9月主要产品总产量较2013年有所增长，具体产量情况如下：

标的公司锂电池隔膜产品的生产主要通过自动化程度较高的生产线实现，每月根据纳米微孔隔膜、陶瓷涂覆隔膜生产线运转所用的实际耗电量归集各产品生产成本中的电费金额。2013年、2014年1-9月，河南义腾两大类产品中生产用电量及生产成本中的电费金额情况如下：

由上表可见，标的公司在2014年1-9月总产品产量相比上年全年有所增长的情况下，仍然实现了生产成本电费金额的下降，其中纳米微孔隔膜产品的生产用电量及生产成本电费金额下降幅度较高。2014年1-9月，河南义腾纳米微孔隔膜生产成本电费金额相比2013年全年减少39.76%。

（二）标的公司2014年1-9月电费采购金额即低于2013年全年水平

从电力采购情况来看，河南义腾2013年和2014年1-9月向河南省电力公司三门峡供电公司采购的电费总金额分别为559.85万元、456.31万元，扣除增值税后，标的公司2014年1-9月税后总采购电费金额为390.01万元，相比2013年全年税后总采购电费478.50万元减少18.49%。

河南义腾每月编制电费使用分摊表，财务部按照各部门使用电量及当月电费单价核算电费使用情况，根据不同部门耗电用途在做账时分别计入相关费用或成本等。2013年、2014年1-9月，河南义腾向河南省电力公司三门峡供电公司所采购电力的各项使用情况具体如下：

单位：万元

*注：标的公司将部分闲置房产出租给第三方使用，该等承租方的用电由标的公司统一向供电公司结算后再向其收取。

由于陶瓷涂覆隔膜为新增产品，且涂覆环节耗电量相对较低，因此标的公司2014年1-9月生产成本中电费较2013年下降主要是由于纳米微孔隔膜产品的生产用电显著下降所致。

（三）标的公司2014年1-9月纳米微孔隔膜生产用电较上年显著下降的原因

1、标的公司生产耗电特性决定其产量增加不会导致生产耗电量等比例增加

河南义腾在锂电池隔膜生产过程中，生产线耗电主要包括传动耗电与加热耗电，所谓传动耗电，主要是维持设备转动所需的耗电；所谓加热耗电，是指将工艺环境维持在正常生产温度所需的耗电。二者之间的耗电占比分别约为15%、85%，即生产中的电能消耗主要用于维持生产线各环节正常生产所需温度的加热消耗。

通过优化生产流程、降低生产线故障率等措施，河南义腾2014年的单月产量较2013年有了较大幅度提升，其纳米微孔隔膜单条生产线2013年单月产量平均约为140万平方米，而2014年1-9月单月平均产量已提升至约155万平方米。虽然单条生产线单月产量增加，但由于2014年河南义腾基本达到了全月不停机，在连续正常运转期间，产量增加主要需要传动转速加快，而生产线加热到正常工艺温度后维持原温度的耗能相对较低，因此产量增加时，占比较低的传动耗电略有增加，而占比较高的加热耗电并不因产量增加而增加，所以产量提高不会导致电量消耗的等比例提升。

2、标的公司通过精细化管理有效减少故障率因而大幅降低用电消耗

因河南义腾隔膜生产过程中电力主要耗用于加热耗电量，而生产线加热过程中，启动时耗能最大。生产线因检修或故障停机后，重新开机过程中对生产线加热时必须100%满功率加热，直至达到正常生产工艺温度。而达到正常工艺温度后，维持该温度的耗电则较启动耗电大幅降低。每次停机后，重新开机直至可产出合格产品通常需要2-3天时间，而在此期间消耗大量电能而又无产量，所以生产线停机检修和设备故障对河南义腾的产能和电耗有非常大的影响。

河南义腾成立至目前的生产规模仅经过了短短4年多的时间，内部管理及成本控制也经过了逐步优化、完善的过程。在成立初期，河南义腾管理相对较为粗放，设备故障率相对较高，能源浪费相对较大，2013年初河南义腾引入职业经理人，并开始积极推行精细化管理，通过持续的设备改造、加强设备管理及日常维护等措施，河南义腾生产设备的故障停机检修次数以及设备故障率显著下降。生产线设备故障停机检修次数从2013年几乎每月一次，降低到了2014年仅二次（且均为计划检修）。设备故障率（当月因故障影响生产的时间/当月设备总开机时间）从2013年的平均每月的1.6%减低到了2014年平均每月的0.7%。通过上述措施，河南义腾因故障检修或停机重启等非正常生产期间的电能消耗显著下降。

3、标的公司持续推进技术改造和创新，有效降低了能源消耗

2013年初河南义腾引入职业经理人后，对生产流程的能耗进行了全面梳理，对生产线各主要环节进行了全面的节能降耗改造工程，取得了显著的降耗成效，主要措施包括：

（1）隔膜线加热系统的保温工程

由于加热耗电量占到了整个生产线耗电量的85%左右，因此，河南义腾于2013年10月对隔膜生产车间进行了全面的保温改造，大幅降低因保温不良造成的能源消耗。比如2#纳米微孔隔膜生产线，在保温改造前整线加热系统的运行功率为228KW，保温改造后运行功率已降为170KW，降低了25%。

（2）车间净化系统节能改造

2013年年底河南义腾完成对车间净化系统的节能改造，经过变频改造、风管改造、冬季利用空压机排气热量引入车间取暖、夏季从屋顶遮阳棚引入自然风降温等措施使车间净化系统由原来的3台风机、4台空调运行，改造为仅用单台风机变频运行，使得该系统总运行功率从改造前的约80KW，降低到改造后的约10KW，降低了87%。

（3）车间照明系统节能改造

2013年11月，河南义腾完成对车间照明系统的节能改造，针对各岗位的实际情况，改造和仅保留有效照明，使得车间照明能耗由改造前的40多KW降低到改造后的约12KW，降低了约70%。

（4）淘汰和升级落后的设备，提高设备的生产效率，降低功耗

此外，河南义腾还在2013年下半年开始逐步对部分落后设备进行了更新和升级，也有效提高了设备生产效率，降低了能耗。例如：小分切车间原来有6台旧式分切机，该机型运行功率约为3KW，但是速度慢、生产效率低，每小时6台机共生产约4,000平方米，耗电量约18KW/h；更换为新型分切机后单台运行功率降低为1.5KW，而生产效率大幅提高至每小时6台机共生产约18,000平方米，耗电量约9KW/h，在产能提高近5倍的情况下，能耗降低了50%。

经过上述一系列的技术改造和精益创新，河南义腾的隔膜生产线的实际运行功耗有了大幅的降低，在产量稳步提升的同时也大大减少了电量的消耗。例如：2#纳米微孔隔膜生产线的装机容量为1575KW，原来的实际运行功率约为256KW，2014年年初改造完成后，实际运行功率降低至188KW，较改造前的实际运行功耗降低了26.6%。

4、新建生产线的影响

标的公司于2013年新建的3#、4#纳米微孔隔膜生产线，在2013经历了多次调试，耗能相对较大，但上述两条生产线在2014年基本上处于连续稳定生产状态。2013年的新建生产线在2014年进入顺畅运转也使电费消耗有了较大幅度减少。

（四）中介机构的核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问和标的公司会计师认为：由于河南义腾通过精细化管理降低了设备运行能耗，并降低了设备故障率、加之2013年四季度新投产生产线在2014年运行逐步顺畅等原因，使得河南义腾2014年1-9月生产耗电和电费较2013年下降，符合河南义腾实际情况。

（五）重组报告书披露补充及更新说明

公司已就本条回复对《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“二、标的资产主营业务具体情况”部分进行了补充。

十一、申请材料显示，2014年1-9月河南义腾纳米微孔隔膜的营业成本较2013年下降，公司主要原材料光学级PP原料的平均价格较2013年上升。请你公司结合各产品营业成本的测算过程、具体构成及各项占比，补充披露产生前述情形的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司生产成本的核算方法

河南义腾主要产品为锂电池纳米微孔隔膜与陶瓷涂覆隔膜，其中纳米微孔隔膜生产过程包括配料、卷取、分切等过程，陶瓷涂覆隔膜在纳米微孔隔膜母卷基础上还需凹版涂覆等过程。目前标的公司结合实际生产工艺，采用分步法核算产品生产成本，并主要在PP料初加工、纳米微孔隔膜母卷、纳米微孔隔膜产成品或陶瓷涂覆隔膜产成品三个环节归集进行成本归集结转。

1、生产成本归集过程

（1）初加工PP料成本归集

标的公司每月根据PP料初加工过程中实际使用的初始PP料消耗、电费消耗、人工成本、机器设备折旧、其他物料消耗等归集初加工PP料的生产成本。

（2）纳米微孔隔膜母卷成本归集

初加工PP料作为纳米微孔隔膜母卷的直接成本，按照每月不同型号产品的实际使用量计入生产成本。人工成本、机器设备折旧等间接成本先按照实际发生额统一归集，每月根据不同型号母卷产量总和计算平均分配率，再根据各型号母卷产量计算对应型号产品应计入的生产成本。

（3）纳米微孔隔膜产成品成本归集

标的公司纳米微孔隔膜产成品需在对应型号的母卷基础上进行分切，因此最终纳米微孔隔膜的生产成本包括领用母卷的直接成本，以及人工成本与机器设备折旧等间接成本，其中间接成本按当月不同型号产品的实际产量进行分配。由于分切环节产生废品，其消耗的相关母卷成本需要由合格的纳米微孔隔膜产成品进行分担。

（4）陶瓷涂覆隔膜产成品成本归集

河南义腾陶瓷涂覆隔膜的成本归集与纳米微孔隔膜类似，主要增加了涂覆材料氧化铝的相应成本归集。

2、生产成本核算的合理性

由于标的公司产品生产具有连续、大量、多步骤的特点，而且按照产品厚度等型号规格分类较多，因此采用分步法进行产品成本核算符合财务成本管理原则，能够全面、准确地反映河南义腾每月各种型号产品的实际成本情况，生产成本归集过程较为合理。

（二）标的公司营业成本的结转方法

1、营业成本结转过程

河南义腾采取月末一次加权平均法结转营业成本，每月根据不同型号产品的月初存货余额、月初存货数量、当月成本归集金额、当月产量计算该产品的加权平均单价，标的公司月末按照单价以及对应确认收入的销量结转营业成本。产品单价的具体公式如下：

2、营业成本结转的合理性

标的公司每月根据与客户对账确认的各型号产品销售数量确认收入，同时按照上述产品单价计算方式、对账确认的销售数量结转营业成本。由于收入、成本的确认数量已经客户对账确认，相关风险收益已经转移，而且营业成本结转方法符合配比原则，因此河南义腾营业成本的结转原则符合企业会计准则要求，较为合理地反映了标的公司各期销售对应产品的实际成本消耗情况。

（三）标的公司2014年1-9月纳米微孔隔膜营业成本较2013年下降的原因

1、2014年纳米微孔隔膜销量低于2013年全年水平

2013年、2014年1-9月，河南义腾纳米微孔隔膜销量及其营业成本的变动情况如下：

由于2014年1-9月经营期间仅9个月，河南义腾纳米微孔隔膜销量尚未达到去年全年水平，低于2013年销量4.28%，销量的减少导致纳米微孔隔膜结转的营业成本有所减少。

2、标的公司2014年1-9月纳米微孔隔膜母卷生产成本低于2013年

（1）标的公司生产成本中各项主要成本的构成情况

如前所述，由于河南义腾根据生产过程特性分步进行生产成本核算，每月采取月末一次加权平均法结转营业成本，而每月原材料及能源等成本构成项目的单价均存在波动，因此标的公司每月生产成本构成项目中各项比例相应有所变化，按照月末一次加权平均之后的产品单价综合了原材料及能源价格逐月滚动的影响。同时受各期期初、期末存货余额的影响，直接从营业成本中难以准确划分并分析各原材料及能源的具体构成。而从标的公司生产成本中更容易合理的分析标的公司各项主要成本的构成及变动情况。

2013年、2014年1-9月，河南义腾纳米微孔隔膜母卷的生产成本构成情况如下：

金额单位：万元

*注：上表中初加工光学级PP原料为纳米微孔隔膜母卷生产环节实际使用的初加工后光学级PP原料成本金额。PP料初加工过程为初始领用的PP料与其他化学添加剂经过化学反应后的混合物，其成本金额除初始PP料的消耗成本外，还包括初加工过程中消耗的添加剂辅料、人工成本、折旧成本及电费消耗等。如果月末母卷生产线存在剩余则会进行财务退库处理，但由于初加工PP料已经无法从物理上直接还原至初始PP料，因此财务上较难进行二次退库并还原为原始PP料。经测算，河南义腾初加工PP料成本金额中约80%为消耗的原始PP料。

（2）标的公司2014年1-9月纳米微孔隔膜母卷生产成本低于2013年的主要原因

标的公司纳米微孔隔膜的营业成本由其母卷的生产成本结转而来，因此纳米微孔隔膜母卷生产成本的降低将使得后续营业成本的结转金额有所减少。由上表可见，2014年1-9月河南义腾纳米微孔隔膜母卷生产成本总额低于2013年全年水平的10.16%，生产成本降低原因的主要包括：

第一，总产量略有降低。2014年1-9月标的公司实现纳米微孔隔膜母卷的产量为3,290.67万平方米，低于2013年全年产量3369.24万平方米。

第二，电费大幅降低。河南义腾通过技术设备节能改造、降低停机检修故障率等多种措施降低了生产耗电，因此2014年1-9月纳米微孔隔膜母卷生产成本中电费消耗相比上年全年减少39.76%。关于电费下降的具体原因请详见本回复之第十题。

第三，人工成本降低。标的公司2013年初引入职业经理人后，也对组织机构和人员进行了全面优化整合，重新定岗定编。2014年，河南义腾在经营规模扩大的同时，成功减少了员工总数，实现了减员增效。以生产部门为例，2014年以前，每条纳米微孔隔膜生产线每班次配员工11人，经优化整合后变为目前的每班次9人同时管理两条生产线，人员效率几乎提高了3倍。除生产人员外，行政人员也被大幅压缩。使得河南义腾2014年在经营规模扩大的情况下，人员总数反而出现了同比下降，2014年9月末，公司员工总数为262人，较去年同期末的356人下降了26.4%。通过上述措施，标的公司在2014年成功实现了减员增效，降低了人工成本。

第四，物料及其他消耗降低。标的公司2013年初引入职业经理人后，对生产流程进行了全面梳理，推行精细化管理，也大幅同比减少了低值易耗品等物料的消耗和浪费。

3、PP原料价格小幅上涨对成本影响不大

（1）PP原料价格上涨幅度不大

近年来，PP原料的价格总体上较为稳定。标的公司2014年1-9月PP料采购平均单价为12,513.98元/吨，相比2013年全年平均采购单价11,718.80元/吨仅上涨6.79%，上涨幅度很小。

（2）成品率的大幅提高减少了生产中原材料的单位消耗

标的公司2013年初引入职业经理人后，逐步开始推行精细化管理和生产工艺流程优化措施，使得河南义腾的设备故障率大幅降低，生产各环节浪费大大减少，加之其2013年新建的3#、4#纳米微孔隔膜生产线在2013年内经历了较长时间的调试和试运行，而2014年这两条生产线基本处于连续稳定生产状态，使得河南义腾2014年的产品成品率比2013年有了大幅提高。2014年1-9月，河南义腾纳米微孔隔膜综合成品率为60.72%，而2013年其综合成品率为49.68%（综合成品率指从投料开始至最终产品的综合成品率）。综合成品率的大幅提高减少了纳米微孔隔膜母卷生产过程中PP料的浪费损耗，减少了同等产量下的原料耗用。

综上，虽然标的公司2014年1-9月PP料平均采购价格较2013年略有上涨，但由于公司产品综合成品率大幅提高，PP料采购价格小幅上涨未对标的公司生产成本造成不利影响。

（四）中介机构的核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问和标的公司会计师认为：河南义腾成本归集与结转符合财务核算要求，2014年1-9月标的公司营业成本较2013年有所下降符合标的公司实际情况。

（五）重组报告书披露补充及更新说明

公司已就本条回复对《重组资产报告书》“第十一章 财务会计信息”之“ 二、标的公司最近两年及一期财务报表”部分进行了补充。

十二、申请材料显示，截至2014年9月30日，河南义腾对朱继中仍存在2,983.77万元的其他应收款，截至重组报告书签署日，朱继中已全额偿还对河南义腾的欠款。律师未就此问题发表意见。请律师核查并发表明确意见。

回复：

本次交易的法律顾问对前述事项就前述事项进行了核查，补充发表的核查意见如下：

“经核查，截至《重组报告书》签署日，朱继中对河南义腾的欠款29,837,668.07元已清偿。本所认为，前述资金占用情形不会导致本次重组后浩宁达及其股东利益受到损害，不构成本次重组的法律障碍。”

十三、请你公司补充披露河南义腾2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）河南义腾2014年业绩实现情况

根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1385号资产评估报告，河南义腾100%股权收益法评估中标的公司2014年预测营业收入和净利润分别为13,913.93万元、4,133.43万元。

根据河南义腾初步核算的2014年财务数据（尚未经审计），河南义腾2014年实现营业收入14,017.31万元，相当于2014年度预测数的100.74%；实现净利润为4,089.00万元，相当于2014年度预测数的98.93%。

（二）中介机构的核查意见

经核查，本次交易的财务顾问、标的公司会计师、评估机构认为：根据河南义腾初步核算的2014年财务数据（尚未经审计），河南义腾基本实现了2014年收入及净利润的预测目标。

（三）重组报告书披露补充及更新说明

公司已就本条回复对《重组报告书》“第八章 交易标的评估情况”之“三、收益法具体评估情况”部分进行了补充。

十四、你公司补充披露业绩奖励的会计处理方法，结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对浩宁达和河南义腾未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）超额业绩奖励的安排

根据浩宁达和朱继中签署的《盈利预测补偿协议》的约定，对超额业绩奖励的约定如下：本次交易实施完毕后，若河南义腾在2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润累计数额高于该三个年度的预测净利润数额累计值，则超额部分的30%用于对河南义腾届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。具体奖励人员名单及发放方案由河南义腾董事会决定。

（二）超额业绩奖励的会计处理

根据协议条款，对于河南义腾的超额业绩奖励是建立在河南义腾主要管理人员及核心技术人员留任，且河南义腾超额业绩完成的情况下方可支付的奖励，相当于河南义腾主要管理人员及核心技术人员在本次收购后提供服务，可将此种情况视为上市公司对河南义腾主要管理人员及核心技术人员的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。

根据公司与朱继中签署的《盈利预测补偿协议》的约定，若标的公司在2015年度、2016年度、2017年度实现的实际净利润累计数额高于该三个年度的预测净利润数额累计值，则超额部分的30%用于对目标公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。具体奖励对象和奖励发放方式由目标公司董事会决定。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在业绩承诺期届满后，根据目标公司董事会确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。具体会计分录如下：

借：管理费用

贷：应付职工薪酬

（三）超额业绩奖励对河南义腾及浩宁达经营业绩的影响

根据上述超额业绩奖励的安排，超额业绩奖励仅为超额业绩的30%，因此预期不会对河南义腾和浩宁达的经营业绩产生较大影响。

另外，根据公司与朱继中签署的《盈利预测补偿协议》的约定，超额业绩具体奖励对象和奖励发放方式需要由标的公司董事会根据届时标的公司的现金流和资金需求情况决定。因此若河南义腾实现较大的超额业绩时，河南义腾董事会将还可以根据河南义腾自身的现金流和资金需求情况制定具体合理的超额业绩奖励发放方案，若当年资金较为紧张，还可采取分年发放方案，以避免对河南义腾的资金周转及经营状况造成过大不利影响。

同时，浩宁达已在重组报告书中就超额业绩奖励对公司业绩影响的风险进行了披露，具体见“第十一章 风险因素”之“十、超额业绩奖励影响公司业绩的风险”。

（四）中介机构的核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问和标的公司会计师认为：本次交易方案中的超额业绩奖励约定系由交易双方协商确定，该约定不违反相关法律法规的规定，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（五）重组报告书披露补充及更新说明

公司已就本条回复对重组报告书 “第十五章 其他重要事项”之“十一、关于本次交易超额业绩奖励的会计处理”部分进行了补充。

十五、2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

回复：

公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的要求，对重组报告书的相关内容进行了补充披露。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

2015年3月4日