证券时报多媒体数字报

证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2015-临006

广东冠豪高新技术股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方

监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]150号）核准，公司向包括控股股东中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）在内的6名认购对象发行股份81,035,443股，发行价格为每股8.65元。本次非公开发行募集资金总额为700,956,600元，其中中国纸业以债权认购金额300,000,000元，该部分发行时不直接募集资金。非公开发行股份的现金发行规模为400,956,600元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为682,756,600元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了专项《验资报告》（信会师报字[2015]第410056号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《广东冠豪高新技术股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，公司分别在中国农业银行股份有限公司湛江东海支行、中国银行股份有限公司湛江霞山支行开立了募集资金专项账户。2015年3月4日，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与上述两家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专户的开立情况如下：

注：含有未支付的部分发行费用。

三、《三方监管协议》的主要内容

（一）公司已在募集资金存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司平湖不干胶材料生产基地项目、补充公司流动资金募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）公司与募集资金存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）中信建投作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

中信建投承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

中信建投可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金存储银行应当配合中信建投的调查与查询。中信建投每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）公司授权中信建投指定的保荐代表人宋双喜、侯世飞可以随时到募集资金存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信建投指定的其他工作人员向募集资金存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）募集资金存储银行按月（每月15日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信建投。

（六）公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。

（七）中信建投有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金存储银行，同时按本协议的规定书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）募集资金存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信建投调查专户情形的，公司可以主动或者在中信建投的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）中信建投发现公司、募集资金存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自公司、募集资金存储银行、中信建投三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

二○一五年三月五日

证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2015-临005

广东冠豪高新技术股份有限公司非公开

发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量和价格

发行股票数量：81,035,443股人民币普通股（A股）

发行股票价格：8.65元/股

募集资金总额：700,956,600元

募集资金净额：682,756,600元

● 发行对象认购的数量

? 限售期及预计上市时间

本次发行新增股份已于2015年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。预计上市流通时间为2018年3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

? 资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金及债权认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、公司履行的内部决策程序

公司于2014年6月18日召开第五届董事会第三十一次会议、并于2014年8月18日召开2014年第一次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于控股股东认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于湛江广旭源投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与湛江广旭源投资中心（有限合伙）签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与特定投资者签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2、监管部门的审核过程

2014年12月24日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对冠豪高新非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

2015年2月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]150号），核准发行人非公开发行不超过81,035,443股新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：81,035,443股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：8.65元/股

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日（2014年6月19日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.69元/股。

2014年8月11日，公司2013年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为8.65元/股。

5、募集资金总额：700,956,600元

6、发行费用：18,200,000元

7、募集资金净额：682,756,600元

8、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2015年2月10日，冠豪高新和中信建投证券向颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通及湛江广旭源投资中心（有限合伙）等现金认购对象发出了《缴款通知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

截至2015年2月13日，缴款专用账户实际收到冠豪高新本次非公开发行股票募集资金400,956,600元。缴款专用账户募集资金实收情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2015]第410057号《验证报告》。

2015年2月16日，募集资金扣除保荐承销费用后足额划至冠豪高新指定的资金账户。

2015年2月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就冠豪高新本次非公开发行募集资金到账事项出具信会师报字[2015]第410056号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年2月16日，冠豪高新非公开发行普通股81,035,443股，募集资金总额为700,956,600元，扣除各项发行费用18,200,000元，实际募集资金净额为682,756,600元。

2、股份登记情况

本次发行新增81,035,443股的股份登记手续已于2015年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。

（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

中信建投证券作为冠豪高新本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，中信建投证券认为：

（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，冠豪高新本次发行过程合法、有效；

（3）本次发行认购对象的选择符合冠豪高新及其全体股东的利益，符合冠豪高新第五届董事会第三十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会核准；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象情况

本次非公开发行股份总量为81,035,443股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象为6名，其中非自然人2名，自然人4名，合计不超过10名发行对象，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。发行对象具体情况如下：

1、发行对象：中国纸业投资有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：北京市西城区南礼士路丙3号楼710

法定代表人：童来明

经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。

注册资本：403,300万元

认购数量：34,682,080股

限售期限：36个月

关联关系：公司控股股东

2、发行对象：湛江广旭源投资中心（有限合伙）

企业类型：合伙企业

住所：湛江开发区龙平南路8号生产车间三楼305室

执行事务合伙人：陈华春

经营范围：股权投资及管理

认购数量：5,023,121股

限售期限：36个月

关联关系：湛江广旭源作为公司部分高级管理人员及核心员工出资设立的合伙企业，属于公司的关联方。

3、发行对象：颜秉伦先生

颜秉伦先生，中国国籍，住址：北京市朝阳区XXXX。2009年至2012年曾担任北京铭泽投资有限公司副总裁。2012年至2013年曾担任北京中宏博瑞投资有限公司副董事长。现任北京嘉惠盈投资管理中心（有限合伙）管理合伙人。

认购数量：10,428,000股

限售期限：36个月

关联关系：无

4、发行对象：黄晓军先生

黄晓军先生，中国国籍，住址：广东省湛江市开发区XXXX。2003年至今担任湛江市华信房地产开发有限公司董事长、湛江广和实业发展有限公司总经理。

认购数量：10,428,000股

限售期限：36个月

关联关系：无

5、发行对象：王建丽女士

王建丽女士，中国国籍，住址：北京市丰台区XXXX。2008年至今任职于北京中建建中建筑工程有限公司。

认购数量：10,428,000股

限售期限：36个月

关联关系：无

6、发行对象：乔通先生

乔通先生，中国国籍，住址：北京市海淀区XXXX。

认购数量：10,046,242股

限售期限：36个月

关联关系：无

三、本次发行前后公司前 10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

注1：广东粤财创业投资有限公司与广州润华置业有限公司、广东粤财实业发展有限公司同为广东粤财投资控股有限公司下属全资子公司，是一致行动人；林广茂通过赵嘉馨账户持有47,091,366股；未知其他前10名股东之间是否存在关联关系。

注2：中国纸业投资有限公司持有的84,000,000股有限售条件股份已于2014年11月24日上市流通

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行新增股份登记完成后（截至2015年3月3日收市），公司前10名股东情况如下表所示：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下：

本次非公开发行完成后，公司将增加81,035,443股有限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产的质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构趋于合理。

本次发行的募集资金净额为68,275.66万元，以公司截至 2014 年9月30日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至388,766.42万元，增幅21.30%，归属母公司净资产将增加至240,048.69万元，增幅39.75%。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金全部投资在公司的主营业务特种纸产品领域，项目达产后将延伸公司现有产业链，丰富公司目前的产品结构，进一步拓展在特种纸领域的业务，进而加强公司在国内特种纸领域的行业地位。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务和资产的整合。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成后，公司控股股东中国纸业持股比例将进一步上升，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行除中国纸业以3亿元债权认购外，其余发行对象均以现金方式认购，除本次发行构成关联交易外，本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生重大影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：宋双喜、侯世飞

项目协办人：惠亨玉

经办人员：吕晓峰、韩泽正、张鹤年、虞 蕾

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系电话：010-65608299

传 真：010-85130542

（二）发行人律师：广东信达律师事务所

负责人：麻云燕

经办律师：麻云燕、李 忠

联系地址：广东省深圳市深南大道4019号航天大厦24层、16层

联系电话：0755-88265059

传 真：0755-83243108

（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

经办注册会计师：黄志伟、张海兵

联系地址：广东珠海市香洲区凤凰北路2099号安广世纪大厦15楼

联系电话：0756-2166247

传 真：0756-2166211

七、上网公告附件

1、《广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

3、中信建投证券股份有限公司出具的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

4、广东信达律师事务所出具的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司2014年度非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

二○一五年三月五日