证券时报多媒体数字报

  （上接B54版）

  ■

  ■

  证券代码：002385 证券简称：大北农 编号： 2015-015

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及相关防范措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”、“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜已经公司第三届董事会第十四次会议通过，尚待公司2015年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），维护中小投资者利益，现将本次发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）本次非公开发行基本情况

  本次拟非公开发行股票156,361,048股，非公开发行股票的发行价格为14.07元/股，拟募集资金220,000万元。

  （二）本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设

  1、本次发行于2015年6月底前实施完毕，发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  2、2014年末，公司总股本为166,498.29万股，未考虑2014年度利润分配预案对公司股本的影响。不考虑发行费用，假定本次发行募集资金金额为220,000万元。

  3、本次测算根据公司2014年度业绩快报初步核算数据进行，本次测算讨论2014年归属于母公司股东的净利润为794,536,430.46元情况下，2015年按照业绩较2014年增长10%、20%和30%的测算。

  假设2014年度现金分红金额是2014年度可供分配利润的20%，且假设发放时间与2014年度相同。

  公司对2014年度及2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  4、除因非公开发行募集资金偿还借款所节省的利息支出外，未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

  5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  6、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

  7、暂不考虑2015年公司股权激励计划第三个行权期行权的影响。

  （三）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  由于本次发行股票募集资金有6亿元拟用于偿还借款，因此，募集资金到位后将降低资产负债率，改善公司财务状况，减少财务费用并减轻财务负担，部分抵消公司股本及净资产增加对每股收益及净资产收益率的影响。同时,除用于偿还借款外,公司本次发行募集资金投资的项目需要一定的建设开发周期，项目产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

  1、加强募集资金管理和运用

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。同时，根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

  2、加强公司主营业务的市场竞争力和持续盈利能力

  公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平,通过优化团队管理、优化研发项目、深化市场服务等措施，不断巩固公司在团队竞争力、科技产品创新和市场服务能力等方面形成的核心竞争力，努力提高公司盈利水平。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  4、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定要求，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。上述对公司章程的修改和股东回报规划已经于2015年3月5日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司

  董事会

  2015 年3月5日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 编号： 2015-016

  北京大北农科技集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2015年3月5日在公司总部会议室召开，会议决定于2015年3月23日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司第三届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

  4、会议时间：

  （1）现场会议时间：2015年3月23日（星期一）下午14：30开始；

  （2）网络投票时间：

  ①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  ②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年3月20日下午15:00至2015年3月23日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象

  （1）截至2015年3月18日（星期三）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

  （2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

  （3）公司董事、监事及高级管理人员。

  （4）公司聘请的见证律师。

  7、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号14层）

  8、股权登记日：2015年3月18日（星期三）

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》；

  （1）发行股票的种类和面值；

  （2）发行方式及发行时间；

  （3）发行数量；

  （4）发行对象及认购方式；

  （5）定价原则及发行价格；

  （6）限售期；

  （7）募集资金数额及用途；

  （8）上市地点；

  （9）本次发行前的滚存利润安排；

  （10）发行决议有效期。

  3、审议《关于<北京大北农科技集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案>的议案》；

  4、审议《关于<北京大北农科技集团股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；

  5、审议《关于<北京大北农科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

  6、审议《关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  7、审议《关于北京大北农科技集团股份有限公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

  8、审议《关于授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票有关事宜的议案》；

  9、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

  10、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

  11、审议《关于修改<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》；

  12、审议《关于制定<北京大北农科技集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

  13、审议《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》。

  上述议案的具体内容，请见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。其中议案1-12为第三届董事会第十四次会议审议通过的议案，议案13为第三届董事会第八次会议审议通过的议案，详见编号为2015-010、2014-042的公告。

  以上议案中第1-9项议案需股东大会以特别决议方式通过；所有议案均对中小投资者的表决单独计票。

  三、现场股东大会登记方法

  1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2015年3月19日下午17：00时前到达本公司为有效登记）。

  上述第1项、第2项证件须提供原件及复印件。

  3、登记时间：2015年3月19日

  上午：9：00—11：30

  下午：14：00—17：00

  4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街27号14层）四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为“362385”。

  2、投票简称：“北农投票”。

  3、投票时间：2015年3月23日的交易时间，即9:30－11:30、13:00－15:00。

  4、在投票当日，“北农投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决,2.00元代表对议案2中全部子议案进行表决，2.01元代表对议案2中子议案（1）进行表决，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月20日下午15：00，结束时间为2015年3月23日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  1、会议联系人：陈开花、马 强

  2、联系电话：010-82856450-57转8081或8097 传真：010-82856430

  3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  公司第三届董事会第十四次会议决议

  公司第三届董事会第八次会议决议

  特此通知。

  附件：授权委托书和回执

  北京大北农科技集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月5日

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股权账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  回 执

  截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

  股东账户： 股东姓名（盖章）：

  出席人姓名：

  日期： 年 月 日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-017

  北京大北农科技集团股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：大北农，证券代码：002385）已于2015年1月30日（星期五）开市起停牌，公司于2015年1月30日发布《重大事项停牌公告》（公告编号2015-003），并于2015年2月6日、2015年2月13日、2月27日发布《重大事项停牌进展公告》（公告编号2015-006、2015-007、2015-008）。

  公司于2015年3月5日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《非公开发行股票预案》等议案，具体内容详见公司于2015年3月6日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的公告。

  依据相关规定，公司股票于2015年3月6日开市起复牌。敬请投资者关注。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月5日