证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１４年，我国的宏观经济形势较为复杂，经济增速放缓。在此背景下，公司在推行目标经营责任制的基础上通过进一步强化内部管理，继续改进和完善经营目标责任制，通过有效整合内部资源、调整产品结构、积极争取客户等多方面的努力提高效益，各项工作进展顺利，效益显现。报告期内，公司上下目标一致、共同努力，全年经营成果较上年有所提升，为２０１５年实现公司快速、全面发展奠定了基础。

  １、以客户需求为导向，继续深挖军品市场潜力

  ２０１４ 年，面对竞争激烈的军品市场，子公司重庆金美坚持“稳中求进、积极拓展”的方针，立足于巩固现有阵营，同时继续深挖市场空间，大胆向外围市场拓展：积极维护总参市场，客户关系得到进一步巩固和深化；重点跟踪挖掘总装及海军、空军和二炮等军兵种的信息化发展建设新需求，并强化空军和海军市场拓展及客户交流，为公司在空军和海军领域立足打开了良好的开局，并为公司进一步拓展空军和海军市场奠定了良好基础；深入开展对工程兵、防化兵等其他各兵种的市场调研，摸清市场需求，积极探索合作共赢新模式，并取得一定成效。公司紧紧把握一体化建设和集团军改造的契机，全面拓展兵种市场，总参信息化部、装甲兵保持了稳定增长，总参机要局、工程兵、防化兵订货取得新突破。

  ２、军工电磁防护业务稳步增长，雷电防护拓展新营销模式

  子公司欧地安的军工电磁防护业务稳步增长，面向军工、航天高端客户的电磁环境工程业绩有较大提升，同时寻找机会和契机实行市场拓展，配合客户完成了多项远场、近场、紧缩场暗室的项目初设，为今后获得稳定产值奠定了坚实基础。

  此外，欧地安加大铜覆钢新型接地材料的市场拓展力度，本年度分别中标北京地铁，山西电网及多条超高压直流输变电线路，同时进一步优化产品营销模式，在电力、轨道交通等行业逐步形成行业优势企业的代理合作模式。在轨道交通、能源化工行业的直击雷防护产品、感应雷防护产品定制进一步专业化，传统雷电防护工程业务稳定，在教育、风电及文物保护领域顺利完成多项典型工程。

  ３、紧跟市场发展，民品业务现雏形

  报告期内，轨道交通领域的ＡＦＣ 专业已成功实现总包业绩，在业内奠定了一定的行业地位，并向省外多个城市加大拓展力度，争取更大的发展空间。汽车电子领域市场基础现已基本牢固，并拥有一批稳定的客户，市场开始朝稳中求进方向发展。

  在传统发电机组方面，子公司福发发电在满足军品市场的同时，着力于开拓民用市场，军民品并进，内销与出口同发展。针对不同客户和付款方式，确定适当的销售毛利率为销售原则，调整民品销售理念，发挥大功率机组、汽车电站、低噪声机组等优势，在做好传统专业市场业务的维护和拓展情况下，加强国外市场、福建高速全程业务、房地产市场的业务拓展，并取得预期效果。

  子公司凯威斯以“技术创新、注重品质、低投入、低成本、高效率”为指导思想，在厂房顺利搬迁后以崭新面貌面实现常态化生产，严控生产投入和费用，以市场为导向进一步完善产品类别，并逐步完善内部管理，已取得《产品出口许可证》、ＣＥ认证，为实现未来的规模化发展逐步奠定基础。

  ４、以技术创新为驱动，夯实科研实力赢取竞争优势

  报告期内，公司一如既往地遵循“生产一代、开发一代、预研一代、探索一代”的科研思路，继续提高科研投入，集中整合各项优势，多项科研项目取得了实质性突破，为争取下一代科研任务奠定了坚实的基础。

  在军品领域，公司承担了多项高标准、严要求的研制项目，虽然生产条件受限，但圆满完成了公司各项科研生产任务，受到了客户的高度认可；子公司欧地安加大了军品领域的研发投入，新增多项发明专利，进一步提升了电磁防护系统高低温温控技术及触摸屏防护的技术成熟度，电磁脉冲防护产品顺利完成火控装备、后勤装备等多项型号的配套定型，有望开始进入批次列装阶段。在民品领域，为适应市场变化，不断满足不同客户对产品的特殊要求，强化市场调研，注重新产品开发和降低设计成本，对重大项目的招投标和产品研发进行个性化设计，充分发挥公司的技术优势和品牌优势，争取市场份额。

  ５、持续实施并购战略，聚焦发展军工业务

  报告期内，公司顺利完成以发行股份和支付现金相结合的方式购买欧地安１００％股权事宜，欧地安正式成为公司全资子公司。欧地安业务是公司现有业务板块军队系统信息化建设业务的延伸，本次并购符合公司的发展战略，将充分发挥协同效应和规模效应，进一步提升核心竞争力，巩固军品业务，增强了公司持续盈利的能力。

  此外，公司持续实施并购战略，充分利用资本市场平台，向航天军工领域进行深入拓展。报告期内，公司拟通过向南京长峰全体股东发行股份购买其持有的南京长峰的１００％股权并募集配套资金，目前该事项尚需中国证监会核准。通过本次交易，公司将引进以航天科工集团、防御院为代表的航天军工领域的领军企业。本次重组后，公司将依托本身的竞争优势，加深对航天军工客户的需求理解，并借助航天技术的积累，进一步提升公司技术能力，巩固核心业务，拓宽业务领域，扩大竞争优势。

  ２０１４年度，公司营业收入、营业利润、净利润及同比增减情况详见下表：

  单位：元

  ■

  （１）主营业务分析

  ①收入

  报告期内，公司顺利完成以发行股份和支付现金相结合的方式购买京欧地安科技有限公司１００％股权事宜，欧地安正式成为公司全资子公司。该公司主要产品为电磁安防及防雷产品，２０１４年为公司取得２２，７３０万元营业收入及６，２１５万元税后净利润。

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前５大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ②成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前５名供应商资料

  ■

  ③费用

  Ａ．销售费用本期数比上期数增长１４６．９１％，系本期新增合并子公司北京欧地安科技有限公司；

  Ｂ．管理费用本期数比上期数增长４５．９１％，系本期新增合并子公司北京欧地安科技有限公司；

  Ｃ．本期财务费用较上期下降３３．００％，系本期公司存款利息收入增加所致。

  Ｄ．所得税费用较上期上升４４９．２６％，系本期公司营业利润增加、应纳税所得额增加及金融资产公允价值变动引起的递延所得税负债增加所致。

  ④研发支出

  ２０１４年公司研发支出共计６，８４６万元，且研发进展情况良好。报告期内，公司发明专利已申请２９项，已获得２项。

  ⑤现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明：

  Ａ．经营活动现金流入小计比上年增长１０５．４６％，主要原因系控股子公司重庆金美通信有限责任公司销售结算期到期收到销售回笼款及本期新增并表单位北京欧地安科技有限公司收到销售回笼款。

  Ｂ．经营活动现金流出小计比上年增长３７．９３％，主要原因系子公司重庆金美通信有限责任公司本期销售增加引起为２０１４年生产预投而材料采购增加、本期新增并表单位北京欧地安科技有限公司支付的采购款及本期支付往来款及各项费用增加所致。

  Ｃ．投资活动现金流入小计比上年下降３７．３７％，主要原因系本期国债逆回购操作累计金额较上年同期减少所致。

  Ｄ．投资活动现金流出小计比上年下降３７．７４％，主要原因系本期国债逆回购操作累计金额较上年同期减少所致。

  Ｅ．筹资活动现金流入小计比上年下降３３．３３％，主要原因系子公司重庆金美通信有限责任公司本期收到的银行借款较上年同期减少。

  Ｆ．筹资活动现金流出小计比上年增长６７．８７％，主要原因系子公司重庆金美通信有限责任公司本期归还银行借款及本期全体股东支付的现金股利较上年同期增加所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：

  本期公司投资收益等非经常性损益金额较大，造成报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在较大差异。

  （２）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （３）资产、负债状况分析

  ①资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  ②负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （４）以公允价值计量的资产和负债

  单位：元

  ■

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、重要会计政策变更

  根据第七届董事会第二十六次会议决议，公司对应财政部修订的企业会计准则，根据要求对期初数或比较期间相关项目及其金额做出相应调整。具体内容如下：

  （１）根据《企业会计准则第２号－长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益性投资，作为可供出售金融资产进行核算，并按成本法进行会计处理，同时对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  ■

  （２）根据《企业会计准则第３０号－财务报表列报》，公司对资产负债表列报项目进行追溯调整，具体调整事项如下：

  ■

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１４年公司非公开发行股份１１，３７０．７３４６万股以及支付现金１４，７３０．９０万元，共计５８，２８０．８１万元收购佟建勋等３６名股东持有的北京欧地安科技有限公司１００％的股权。２０１４年６月起新增合并北京欧地安科技有限公司及其子公司长屏（北京）电磁防护技术有限公司、长春安可精密电子工业有限公司、北京欧地安电子工业科技有限公司、北京沃思华电气科技有限公司的财务报表。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  神州学人集团股份有限公司

  ２０１５年３月４日

  证券代码：０００５４７ 证券简称：闽福发Ａ 公告编号：２０１５－０１２

  神州学人集团股份有限公司

  第七届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十一次会议于２０１５年３月４日在公司召开，会议通知于２０１５年２月１６日以书面或传真方式发出。会议应到董事７名，实到董事７名。会议由公司董事长王勇先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经过认真审议，一致通过如下事项：

  一、审议通过《公司２０１４年度董事会工作报告》

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司２０１４年财务决算报告》

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司２０１５年财务预算报告》

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司２０１４年度利润分配预案》

  经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年度母公司实现税后净利润１２４，８６７，９０６．２３元，加上年初未分配利润２００，０６１，７１６．９１元，减去按净利润的１０％提取法定盈余公积１２，４８６，７９０．６２元，减去本期内派发的２０１３年度现金红利和红股数额４１，７４３，９１１．９６元，加以前年度分红余款转回１４４，３００．３６元，剩本年度实际可供股东分配的利润２７０，８４３，２２０．９２元。２０１４年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增。

  本年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：公司关于发行股份购买南京长峰航天电子科技有限公司资产事项目前尚处于中国证监会审核过程中，若公司进行２０１４年度利润分配，势必影响本次重组的发行价格和发行股数，需要对重组方案进行调整。因此，为保证本次重组的顺利实施，经多方探讨后董事会决定：２０１４年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司未分配利润的用途和使用计划：作为公司流动资金，以及用于后续的行业兼并或产业投资。

  独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。详见同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）上的《独立董事关于对公司有关事项的独立意见》，下同。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  五、审议通过《公司２０１４年度报告》和《公司２０１４年度报告摘要》

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于聘请公司２０１５年度财务审计机构的议案》

  根据公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘请具有从事证券相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５ 年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据年度审计业务量确定审计报酬。独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于聘请公司２０１５年度内部控制审计机构的议案》

  根据公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘请具有从事证券相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５ 年度内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据年度内部控制审计业务量确定审计报酬。独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于支付２０１４年度审计费用的议案》

  根据２０１３年度股东大会审议通过的《关于聘请公司２０１４年度财务审计机构的议案》的授权，董事会同意向福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）支付２０１４年度审计费用人民币７５万元（含税）。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过《关于支付２０１４年度内部控制审计费用的议案》

  根据２０１３年度股东大会审议通过的《关于聘请公司２０１４年度内部控制审计机构的议案》的授权，董事会同意向福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）支付２０１４年度内部控制审计费用人民币４８万元（含税）。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１４年度）》

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过《公司２０１４年度内部控制评价报告》

  独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司２０１４年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过《公司２０１４年度社会责任报告》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司２０１４年度社会责任报告》。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  十三、审议通过《公司关于召开２０１４年度股东大会的议案》

  公司决定于２０１５年３月３０日１４：３０在公司会议室召开公司２０１４年度股东大会。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《公司关于召开２０１４年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１５年３月４日

  证券代码：０００５４７ 证券简称：闽福发Ａ 公告编号：２０１５－０１３

  神州学人集团股份有限公司

  第七届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第二十一次会议于２０１５年３月４日在公司召开，会议通知于２０１５年２月１６日以书面或传真方式发出。会议应到监事５名，实到监事５名。会议由监事会主席林琴女士主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会监事经过认真审议，一致通过如下事项：

  一、 审议通过《公司２０１４年度监事会工作报告》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。该议案须提交公司２０１４年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司２０１４年度利润分配预案》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。该议案须提交公司２０１４年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司２０１４年度报告》和《公司２０１４年度报告摘要》

  公司监事会经过认真审议，发表如下审核意见：经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司２０１４年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。该议案须提交公司２０１４年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司２０１４年度内部控制评价报告》

  通过认真审阅《公司２０１４年度内部控制评价报告》，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合所处行业、经营方式、资产结构等特点，建立了较为完善、有效的内部控制制度，能保证经营业务活动的正常开展，有效防范风险。《公司２０１４年度内部控制评价报告》较全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。但伴随着公司的快速发展，希望公司进一步加强和完善内部控制体系的建设，切实为公司健康、持续的发展提供有利的保障。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  监 事 会

  ２０１５年３月４日

  证券代码：０００５４７ 证券简称：闽福发Ａ 公告编号：２０１５－０１５

  神州学人集团股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告（２０１４年度）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７７４号文《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于２０１１年４月２９日非公开发行人民币普通股（Ａ股）６４，３６７，８１６股，每股面值人民币１元，发行价格为每股人民币８．７０元，共募集资金人民币５５９，９９９，９９９．２０元，扣除发行费用人民币１２，７８０，０００．００元，实际募集资金净额为人民币５４７，２１９，９９９．２０元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（２０１１）验字Ｃ－００２号《验资报告》。

  （二）本年度使用金额及当前余额

  单位：万元

  ■

  注：其他使用系本年支付的银行手续费等相关费用。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的使用和管理，保护全体股东合法权益，２０１０年６月２３日召开的２００９年年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。

  为规范募集资金的管理和使用，２０１１年公司在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，并和保荐机构万联证券有限责任公司与上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。在使用募集资金时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。２０１３年公司根据２０１２年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》在华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行、中信银行股份有限公司福州闽都支行办理相关银行账户的分立手续，并于２０１３年１０月３０日《 神州学人集团股份有限公司关于签订募集资金专户三方监管协议的公告》对银行账户分立情况进行了披露。

  （二）募集资金专户存储情况（含募集资金的利息收入及理财收益）

  １、截至２０１４年１２月３１日止，神州学人集团股份有限公司在各银行募集资金专用账户的余额列示如下：

  单位：万元

  ■

  ２、截至２０１４年１２月３１日止，神州学人集团股份有限公司的子公司福州福发发电设备有限公司募集资金专用账户的存款余额列示如下：

  单位：万元

  ■

  ３、截至２０１４年１２月３１日止，神州学人集团股份有限公司的子公司福建凯威斯发电机有限公司募集资金专用账户的余额列示如下：

  单位：万元

  ■

  注：各募集资金专户余额为尚需在２０１５年度及以后年度继续支付的募投项目资金。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  截至２０１４年１２月３１日止，公司增发募投项目使用募集资金７，２７８．６６万元，尚未使用的募集资金５１，８３３．９４万元，其中：尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入３，７７９．１２万元，理财收益６１２．６８万元，扣除累计支付银行手续费等其他费用１．２０万元，募集资金专户银行存款利息、理财等收益实际结余为４，３９０．６０万元。

  本年度募集资金投入使用金额共计１，４８２．２６万元。

  募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

  四、变更募集资金投资项目及资金使用情况

  １、汽车电子系统项目计划投资总额为３１，９５６．００万元，根据公司２０１４年１１月１９日第七届董事会第二十七次会议审议通过的《公司关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路１８号金山空港工业集中区２２、２３号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖上岗工业园区６４亩地缩减为４４亩地，剩余２０亩地为“汽车电子系统项目”用地。截至２０１４年１２月３１日止，“汽车电子系统项目”原实施用地金山空港工业集中区２２、２３号厂房累计支出２１，３３１，３５１．７０元，公司于２０１５年１月２７日公司使用自有资金将该款项全额退还至募集资金专户。退还后该项目累计投入金额为零，处于暂停状态。

  ２、新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额２４，０４４万元，因募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为２２，７６６万元。根据公司２０１２年１２月１７日召开的公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司截至２０１２年１１月２８日该项目已投入募集资金４，７４０万元，剩余未使用的募集资金１８，４１４万元（含利息收入３８８万元）的用途进行变更，变更后的项目如下：

  （１）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为８，５４２万元，实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司。根据公司２０１４年６月１８日第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区６４亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区２１号地块。２０１４年７月公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区２１号地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出３，００５．２９万元退还至福州福发发电设备有限公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”的募集资金专户。因此，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更前）的投资总额和累计投入金额调整为１，７３４．７１万元，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）的投资总额调整为１１，５４７．２９万元。截至２０１４年１２月３１日“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”尚未投入。

  （２）“无刷同步发电机项目”投资额为５，０００万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。截至２０１４年１２月３１日福建凯威斯发电机有限公司该项目实际投资额为１，６４４．２９万元。

  （３）“配套用地和厂房建设项目” 投资额为４，８７２万元（含利息收入３８８万元）。截至２０１４年１２月３１日公司该项目实际投资额为１，７６６．５２万元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  六、募集资金使用期后事项以及投资计划的变化说明

  公司非公开发行股票事宜经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过，于２０１０年１２月经中国证券监督管理委员会核准。２０１１年４月２９日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司原预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”均未如期完成。

  ２０１５年２月１２日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司暂停以募集资金投资新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目的议案》。为聚焦发展公司军工主营业务，公司决定调整部分现有业务和投资布局，为公司实施收购军工资产或投资核心军工产业计划集中资金。公司董事会同意暂停以２０１１年非公开发行股票募集资投资的新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目。同时，以募集资金投资汽车电子系统项目也继续暂停（经公司第七届董事会第九次会议审议通过，详见公司２０１３年４月１９日披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》）。公司将在合适的投资项目确定后，及时进行募集资金投资项目的变更。

  ２０１５年２月１２日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金银行专户的议案》。鉴于公司经营管理需要，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益，公司拟注销公司在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专项账户，同时在兴业银行股份有限公司福州分行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“配套用地和厂房建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；拟注销子公司福建凯威斯发电机有限公司在中信银行股份有限公司福州闽都支行开设的募集资金专项账户，同时在工商银行股份有限公司福州南门支行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“无刷同步发电机项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１５年３月４日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：０００５４７ 证券简称：闽福发Ａ 公告编号：２０１５－０１６

  神州学人集团股份有限公司

  关于召开２０１４年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、本次股东大会为２０１４年度股东大会

  ２、会议召集人：公司第七届董事会

  ３、本次股东大会会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  ４、会议召开时间

  （１）现场会议的时间：２０１５年３月３０日１４：３０开始

  （２）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２０１５年３月３０日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００

  （３）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：２０１５年３月２９日１５：００至２０１５年３月３０日１５：００期间的任意时间

  ５、会议召开方式

  本次会议采取现场会议与网络投票（含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式）相结合的方式。

  ５、出席对象

  （１）本次会议股权登记日（２０１５年３月２５日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有权出席现场会议或通过网络投票系统行使表决权，不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人（该代理人不必是股东）代为出席并在授权范围内行使表决权（授权委托书样式详见附件）或通过网络投票系统行使表决权；

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

  ７、现场会议召开地点：福州市五一南路１７号工行五一支行大楼三层会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议事项

  １、审议《公司２０１４年度董事会工作报告》

  ２、审议《公司２０１４年度监事会工作报告》

  ３、审议《公司２０１４年财务决算报告》

  ４、审议《公司２０１５年财务预算报告》

  ５、审议《公司２０１４年度利润分配预案》

  ６、审议《公司２０１４年度报告》和《公司２０１４年度报告摘要》

  ７、审议《关于聘请公司２０１５年度财务审计机构的议案》

  ８、审议《关于聘请公司２０１５年度内部控制审计机构的议案》

  （二）披露情况：与上述议案内容相关的董事会决议公告、监事会决议公告等详见公司于２０１５年３月６日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《神州学人集团股份有限第七届董事会第三十一次会议决议公告》及《神州学人集团股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告》。

  （三）听取２０１４年度独立董事述职报告。

  三、现场会议登记方法

  １、登记时间：２０１５年３月２７日９：００～１１：３０和１４：００～１７：００

  ２、登记地点：福州市五一南路１７号工行五一支行大楼十三层

  ３、登记方式：

  （１）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

  （２）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、股东出具的授权委托书。

  （３）股东可以现场、信函或传真方式登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６０５４７；

  ２、投票简称：福发投票；

  ３、 投票时间：２０１５年３月３０日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００。

  ４、在投票当日，“福发投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年３月２９日１５：００，结束时间为２０１５年３月３０日１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、现场会议其他事项

  １、会议联系方式：

  通讯地址：福州市五一南路１７号工行五一支行大楼十三层

  邮政编码：３５０００９

  联系人： 许多、杨以楠

  联系电话：０５９１－８３２８３１２８

  传真：０５９１－８３２９６３５８

  ２、与会股东食宿及交通等费用自理。

  六、备查文件

  公司第七届董事会第三十一次会议决议。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１５年３月４日

  附：授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席神州学人集团股份有限公司于２０１５年３月３０日召开的２０１４年度股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表：

  ■

  备注：１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  ２、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

  ３、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

  一、委托人情况

  １、委托人姓名： ２、委托人身份证号：

  ３、委托人股东账号： ４、委托人持股数：

  二、受托人情况

  １、受托人姓名： ２、受托人身份证号：

  本委托有效期为股东大会召开当天。

  委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

  委托日期： 年 月 日