证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：金字火腿股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：金字火腿

  股票代码：002515

  收购人名称：施延军

  住所：浙江省金华市婺城区三江街道东莱路539号

  通讯地址：浙江省金华市金帆街1000号

  一致行动人名称：金华市巴玛投资企业（有限合伙）

  住所：浙江省金华市双龙南街1338号金磐商务大楼六楼

  通讯地址：浙江省金华市双龙南街1338号金磐商务大楼六楼

  签署日期：2015年3月6日

  收购人声明

  1、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

  2、依据上述法律法规的规定，本报告书己全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在金字火腿拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金字火腿拥有权益。

  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次收购是因收购人的一致行动人以现金认购金字火腿向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有金字火腿的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购已获得金字火腿董事会、股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，金字火腿本次非公开发行股票并已获得中国证监会的核准。

  5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人及其一致行动人基本情况

  （一）收购人基本情况

  姓名：施延军

  性别：男

  国籍：中国

  住所：浙江省金华市婺城区三江街道东莱路539号

  通讯地址：浙江省金华市金帆街1000号

  联系电话：0579-82261990

  是否取得其他国家或者地区的居留权：无

  最近5年内的职业、职务：

  ■

  （二）一致行动人基本情况

  企业名称：金华市巴玛投资企业（有限合伙）

  成立时间：2014年4月3日

  注册地址：浙江省金华市双龙南街1338号

  注册资本：49,000.00万元

  执行事务合伙人：施延军

  注册号码：330727000041143

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：股权投资、实业投资、财务咨询。

  通讯地址：浙江省金华市双龙南街1338号

  联系电话：0579-82491659

  股权结构：施延军持股51%，陈珊珊持股39%，王凤飞持股10%

  二、控制关系

  （一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图

  ■

  （二）收购人与一致行动人达成一致行动的情况

  收购人施延军与巴玛投资于2014年8月4日签署《一致行动协议》，鉴于巴玛投资为施延军、陈珊珊、王凤飞为认购本次非公开发行专门设立的管理型持股企业，且施延军系巴玛投资唯一的普通合伙人和执行事务合伙人，施延军与巴玛投资协商后，同意在金字火腿本次非公开发行完成以后，在金字火腿的股东大会的会议提案及表决、董事或监事提名、信息披露及其他经营决策中意思表示一致，达成一致行动意见。

  三、收购人及其一致行动人近3年主营业务及财务状况简要说明

  巴玛投资是由公司实际控制人施延军和自然人陈珊珊、王凤飞为认购本次非 公开发行的股票而专门设立的管理型持股有限合伙企业，由于成立时间较短，截至本报告书出具之日，除认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务报表。

  四、收购人及其一致行动人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

  收购人及其一致行动人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，巴玛投资的执行事务合伙人施延军的基本情况如下：

  ■

  上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。

  七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在直接或间接持有金融机构5%以上股份情况。

  第二节 本次收购的目的与决定

  一、本次收购的目的

  目前收购人施延军持有金字火腿股权的比例为27.70%，本次非公开发行完成后，施延军将持有金字火腿股权22.08%，巴玛投资将持有金字火腿股权20.30%，因此，施延军及其一致行动人巴玛投资合计持有公司股权比例为42.38%，将显著增强施延军对上市公司的管理控制能力，同时可以更大程度地分享金字火腿的经营、发展成果；同时，对于金字火腿而言，获得巴玛投资资金支持，有利于公司主营业务的发展，资本结构的优化，将有效地降低财务费用，偿债能力将进一步提高，上市公司盈利能力将逐步提升。

  二、未来12个月对金字火腿权益的增持或处置计划

  截至本报告书签署之日，收购人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、本次权益变动所履行相关程序及时间

  1、2014年4月7日，巴玛投资召开合伙人会议，一致同意认购金字火腿本次非公开发行的股票；

  2、2014年5月15日，金字火腿召开2013年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行方案；

  3、2014年12月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行申请。

  4、2015年1月28日，中国证监会核发《关于核准金字火腿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]147号），核准金字火腿非公开发行不超过3,652万股新股，有效期6个月。

  第三节 本次收购的方式

  一、本次收购情况

  本次收购的方式是巴玛投资以现金认购金字火腿非公开发行的3,651.20万股股票。本次发行前，金字火腿的总股本为14,332.50万股，施延军持有金字火腿3,970.20万股股票，占金字火腿总股本的27.70%。施延军为金字火腿的控股股东、实际控制人。

  本次发行后，金字火腿的总股本为17,983.70万股，巴玛投资将持有金字火腿3,651.20万股股票，占金字火腿发行后总股本的20.30%；施延军持有金字火腿3,970.20万股股票，占金字火腿发行后总股本的22.08%；施延军及其一致行动人合计持有公司股权比例为42.38%，公司实际控制人及控股股东不会发生变化。

  二、《认购协议》的主要内容

  2014年4月17日，公司与本次非公开发行对象巴玛投资签署了《认购协议》，主要内容如下：

  （一）认购价格及股票数量

  巴玛投资向本公司认购的股票品种为本次非公开发行股票，股票面值为人民币1元/股，认购股票数量为本次非公开发行股票总数的100%，公司本次非公开发行股票的数量不超过3,600万股。每股单价为公司本次非公开发行董事会决议公告日（2014年4月18日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即13.47元每股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

  若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则巴玛投资所认购的非公开发行股票数量相应调减。

  （二）认购及支付方式

  认购人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由认购人在本协议约定的全部条件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （三）限售期

  巴玛投资本次向本公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （四）协议的生效、变更与解除

  1、协议的生效

  《认购协议》自下列条件全部成就之日起生效:

  （1）经公司与巴玛投资双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章；

  （2）本公司董事会批准本协议；

  （3）本公司股东大会批准本协议；

  （4）中国证监会核准本次非公开发行。

  2、协议的补充与变更

  本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议具有相同法律效力。

  3、协议的解除与终止

  （1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

  （2）双方协商一致终止本协议；

  （3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

  （4）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

  （五）违约责任

  1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

  2、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如巴玛投资就认购公司本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部生效条件得到满足而巴玛投资不按本协议约定参与认购，则巴玛投资应按照逾期金额每日万分之三向公司支付违约金。

  三、《认购协议之补充协议》的主要内容

  2014年8月4日，为进一步明确双方的权利和义务，公司与巴玛投资签署了《认购协议之补充协议》，主要内容如下:

  （一）认购价款和认购数额调整

  公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发红利0.5元人民币现金（含税）。根据《认购协议》关于巴玛投资认购的股份数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整的约定，将《认购协议》中的本次非公开发行股票的价格相应由原来的13.47元/股调整为13.42元/股，发行数量由原来的不超过3,600万股调整为3,652万股。

  （二）锁定期满时减持股票的具体措施

  巴玛投资承诺其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价，具体内容如下:

  1、巴玛投资承诺，将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关上市公司高管人员买卖股票法律规定，即在本合同约定的限售期满之后，巴玛投资普通合伙人施延军担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则巴玛投资不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，否则违反此规定买卖股票所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  2、巴玛投资承诺，在本次认购股票的限售期满之后，将保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间不减持其持有的公司股票：①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  3、巴玛投资承诺，在本合同约定的限售期满之后，如巴玛投资普通合伙人施延军担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则巴玛投资每年转让公司股票不超过其所持公司股票数量的25%；如施延军不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，自施延军离职之日起半年内，巴玛投资不得转让其所持公司股票，离职6个月后的12个月内转让公司股票不超过其所持公司股票数量的50%。

  第四节 收购资金来源

  收购人及其一致行动人本次收购股份所使用的资金，全部来自于合法自筹资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

  收购人及其一致行动人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由巴玛投资在《认购协议》约定的全部条件得到满足后根据公司的要求，以现金方式一次性支付至公司保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  第五节 后续计划

  一、业务及资产整合计划

  截至本报告书签署之日，收购人暂无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的明确计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司董事会进行调整的具体计划；除正常换届选举外，收购人暂无对公司高管人员结构进行调整的计划。

  三、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动

  截至本报告书签署之日，收购人暂无对现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

  截至本报告书签署之日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

  五、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司分红政策进行重大修改的计划。

  第六节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  三、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人及其一致行动人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：施延军

  一致行动人：金华市巴玛投资企业（有限合伙）

  （盖章）

  执行事务合伙人签字：

  施延军

  2015年3月 6日