证券时报多媒体数字报

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

截至本预案出具之日，上市公司报告期内的财务数据均已经审计并由信永中和出具了审计报告。但与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在标的资产审计、评估及盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括：１、发行股份购买资产； ２、募集配套资金。

１、发行股份购买资产

法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前１２０个交易日股票交易的均价，即９．３１元／股的发行价格，向上海华明全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计１００％股权。

２、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价９０％即９．７１元／股的发行价格，向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为３５，０００．００万元，不超过本次交易总金额的２５％。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、标的资产的评估和作价情况

本次拟注入的标的资产为上海华明１００％股权，价格将以具有证券期货业务资格的评估机构中企华就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以２０１４年１２月３１日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产上海华明１００％股权的预评估值为２６０，０００．００万元。

在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次重组方案（草案）及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露，上述预评估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份购买资产的价格和数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即９．３１元／股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总量。

根据经交易各方确认的上海华明预估值２６０，０００．００万元测算，本次交易上市公司向上海华明全体股东发行股份的数量为２７，９２６．９６万股。

交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同意无偿赠予上市公司。

（二）募集配套资金的价格和数量

本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．７１元／股。

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过３５，０００．００万元，按照上市公司定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％即９．７１元／股测算，发行股份的数量约为３，６０４．５３万股。

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将进行调整，发行数量随之相应调整。

四、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产部分的股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

１、华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起３６个月内不得转让。

如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

本次交易完成后６个月内，如法因数控股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后６个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长６个月。

２、宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起１２个月内不转让，自本次发行结束之日起２４个月内转让比例不超过５０％。

３、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新等六名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足１２个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起３６个月内不转让；如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若超过１２个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起１２个月内不转让，自本次发行结束之日起２４个月内转让比例不超过５０％。

本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

（二）募集配套资金部分的股份锁定

根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起３６个月内不转让。

若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市

根据上海华明１００％股权的预评估值、上海华明２０１４年财务报表（未经审计）、以及法因数控２０１４年财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

注：法因数控的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的２０１４年财务报告；上海华明的资产总额、资产净额根据《重组办法》第十四条的相关规定，均取本次交易标的资产的交易金额。

因此，根据《重组办法》第十二条及第十四条，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易完成后，法因数控的控股股东将变更为华明集团，实际控制人将变更为肖日明、肖毅、肖申父子三人。本次拟注入标的资产预估值与２０１４年末资产总额（未经审计）孰高为２６０，０００．００万元，占法因数控２０１４年末资产总额的比例超过１００％。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。

六、本次交易构成关联交易

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，华明集团为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》第１０．１．６条，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据本公司与华明集团签署的《盈利预测补偿协议》，相关情况如下：

（一）补偿义务主体

本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为华明集团。除华明集团外的上海华明其余股东不对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺，其相应的补偿义务由华明集团承担。

（二）业绩承诺期间

根据上市公司与华明集团签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度，若本次交易未能在２０１５年１２月３１日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。

如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。

（三）业绩承诺数的确定

根据上海华明管理层初步预测，上海华明２０１５年、２０１６年、２０１７年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币１８，０００．００万元、２３，０００．００万元、２９，０００．００万元。具体承诺净利润数额将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构中企华对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定上海华明补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润，具体承诺净利润数额将在标的资产评估报告正式出具后由双方签订补充协议予以明确。

（四）实际净利润与承诺净利润的差额的确定

上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。上海华明在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。

（五）补偿方式

若上海华明于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，华明集团同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由华明集团以现金方式进行补偿。

（六）补偿金额、补偿股份数量的计算

华明集团在各承诺年度应补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：

１、各年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）／承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

２、承诺年度应补偿的股份数量＝当年应补偿金额／本次发行股份购买资产的每股发行价格。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（０）时，按零（０）取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

３、现金补偿金额的计算

盈利承诺期内，若华明集团截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

承诺年度应补偿现金数＝当年应补偿金额－当年已补偿的股份数额×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

（七）承诺期末的减值测试

在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具《专项审核报告》。如：期末减值额／标的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则华明集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（八）补偿现金支付及补偿股份的划转、回购、注销程序

在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及／或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起３０个工作日内：

１、华明集团应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注销。

２、华明集团应将应补偿上市公司的现金转账至专门的资金账户。

在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会表决通过，上市公司将以总价１．００元的价格，定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。

（九）其他约定

若上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则华明集团承诺在上述情形发生后的２个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司在利润补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除上海华明现有股东之外的其他上市公司股份持有者，下同）。

具体计算公式如下：

华明集团应赠送给其他股东的股份数＝承诺年度应补偿股份数量－（华明集团所持上市公司股份总数－承诺年度应补偿股份数量）／（上市公司股份总数－承诺年度应补偿股份数量）×承诺年度应补偿股份数量。

上述公式中的“承诺年度应补偿股份数量”为上述“（六）补偿金额、补偿股份数量的计算”中列示的承诺年度应补偿股份数量。

上市公司其他股东各自按照其所持上市公司股份数占其他股东所持上市公司股份总数的比例享有上述华明集团应赠送给上市公司其他股东的股份。

按照上述方式送股后的结果为：华明集团送股后持有的上市公司股份比例与上述回购注销方式下比例一致，除华明集团外的上海华明现有股东持股比例不会发生变化，其他股东采用赠予方式增加的持股比例高于回购注销方式下增加的持股比例。

（十）本次交易仅华明集团参与业绩承诺补偿的风险

本公司于２０１５年３月９日与华明集团签署了《盈利预测补偿协议》。根据预估值测算，本公司拟向华明集团发行的股份总数为１６，７８５．６７万股，占本公司本次发行股份购买资产之发行股份总数的６０．１０５６％。由于仅有华明集团承诺在利润补偿期内标的资产净利润实现金额与净利润承诺的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在利润补偿期内标的公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现华明集团取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由华明集团承担补偿义务并以现金进行补偿，提醒投资者注意相关风险。

八、本次交易尚需取得的批准或核准

截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

（１）本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；

（２）本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免华明集团以要约方式收购上市公司股份及相关议案；

（３）中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

（１）本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；

（２）本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免华明集团以要约方式收购上市公司股份及相关议案；

（３）中国证监会对本次交易的核准；

（４）其他可能涉及的批准程序。

鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令［１０９］号）规定，上海华明需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第３２号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被取消的风险

１、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

２、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后６个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《重组若干规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格，本次交易存在可能被取消的风险。

（三）标的资产预估值增值幅度较大的风险

本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，上海华明１００％股权预估值约为２６０，０００．００万元，比其未经审计的净资产账面值有较大幅度的增值。该预估值是根据截至本预案出具之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异。标的资产的预估值增值幅度较大，提请投资者注意该等风险。

（四）盈利预测风险

根据上海华明管理层初步预测，上海华明２０１５年、２０１６年、２０１７年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于１８，０００．００万元、２３，０００．００万元、２９，０００．００万元。该盈利预测是根据截至本预案出具之日已知的情况和资料，上海华明管理层对标的公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该盈利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

（五）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

截至本预案出具之日，上市公司报告期内的财务数据均已经审计并由信永中和出具了审计报告。但本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的为准。本预案引用的标的资产历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。（下转B10版）