证券时报多媒体数字报

  （上接B9版)

  (六)因上市公司评估增值导致重组后上市公司净利润减少的风险

  根据《企业会计准则》的规定,本次交易属于构成业务的反向购买,交易完成后上市公司的账面净资产将按本公司在购买日的可辨认净资产公允价值计量,在评估本公司可辨认净资产公允价值时存在资产评估增值的可能性,上述评估增值额将在对应资产摊销年限内或转销时增加公司的成本费用,并减少上市公司对应年度的净利润。提请广大投资者注意相关影响及风险。

  (七)商誉减值的风险

  根据《企业会计准则》的规定,本次交易属于构成业务的反向购买,本次重大资产重组法律上的被收购方(标的公司,即上海华明)将成为会计上的收购方,法律上的收购方(本公司)将成为会计上的被收购方,交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉,其金额等于合并成本超出本公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。

  根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况,或者本公司股价出现大幅下跌,或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置,则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险,从而对上市公司当期损益造成重大不利影响,提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易完成后,本公司面临的业务和经营风险

  (一) 重组完成后的整合风险

  本次交易完成后,上海华明将成为本公司的控股子公司,上市公司的主业将在原钢结构数控加工设备制造的基础上增加变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务,公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,本公司的整体运营面临整合的考验。法因数控与上海华明需要在管理制度、组织结构、运作模式、业务拓展等方面进行融合,如果重组后本公司进行整合的时间较长,或者本公司不能实施有效的管理和整合,导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模,将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。

  (二)本次交易导致上市公司关联交易增加

  本次交易前,上市公司不存在关联交易。上海华明保障注入上市公司的资产权属清晰,在资产、业务、机构、人员和财务方面保持独立性。但由于生产经营的需要,目前标的公司与实际控制人控制的其他企业之间存在少量房屋租赁的关联交易。因此,本次交易将导致上市公司增加该等关联交易。该部分关联交易将以市场化原则为定价基础,以避免损害上市公司及其他中小股东的利益。

  (三)本次交易仅华明集团参与业绩承诺导致业绩补偿不足的风险

  本公司于2015年3月9日与华明集团签署了《盈利预测补偿协议》。根据预估值测算,本公司拟向华明集团发行的股份总数为16,785.67万股,占本公司本次发行股份购买资产发行股份总数的60.1056%。由于仅有华明集团承诺在利润补偿期内标的资产净利润实现金额与净利润承诺的差额予以补偿,如在利润补偿期内标的公司净利润实现情况不足承诺净利润时,有可能出现华明集团取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况,不足部分由华明集团承担补偿义务并以现金进行补偿,提醒投资者注意相关风险。

  三、标的资产的经营风险

  (一)宏观经济波动风险

  分接开关是构成变压器的核心主件之一,变压器产业是国民经济发展的重要组成部分,变压器行业与宏观经济发展息息相关,其需求主要来源于城市化进程的加快及基础设施建设,需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外变压器消费历史看,宏观经济对变压器消费需求影响显著:宏观经济向好时,基础设施建设提速,变压器需求快速提升;反之,当宏观经济走弱时,基础设施建设投资下降,消费信心不足,变压器需求下降。经济周期的变化会直接导致经济活动对变压器需求的变化,如果未来宏观经济出现明显下滑迹象,变压器需求将存在较大压力,进而导致变压器行业利润率随之波动。

  (二)行业政策调整的风险

  输变电行业与电力工业投资政策紧密相关,长期以来国家政策一直将输变电产业作为促进产业结构调整、振兴装备制造业优先发展的高技术产业,在历次国家“五年规划”中都将输变电产业作为重点支持和发展的行业。但是近年来受我国经济增速放缓、全社会电力供应能力提高的影响,电力工程建设年度投资整体保持稳定,增速放缓。因此,如果国家根据电力工业发展格局、环境政策、能源战略、经济发展等因素对电网的中长期发展规划作出调整,中长期投资规模降低、速度放缓,公司未来经营业绩将会受到直接影响。

  (三)海外销售业务的风险

  随着全球经济发展带来对输变电产品的需求,上海华明在多个国家建立了销售网络,上海华明开拓海外销售业务受世界经济发展对电力需求的影响,如果未来全球经济增长放缓,全球电力建设需求减弱,将对上海华明海外销售造成不利影响。此外,文化差异、法律体系不同、沟通障碍、管理经验不足、税率及汇率变化、所在国政策或经济状况变动等都对上海华明海外经营造成了不确定性。如果未来上海华明不能很好的应对上述可能出现的不利状况,将对上海华明海外销售或经营带来较大的风险,从而影响经营业绩。

  (四)无法继续享受税收优惠的风险

  2014年10月14日,上海华明再次通过了高新技术企业认定,并取得《高新技术企业证书》(GF201134000165)。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策,上海华明自被认定为高新技术企业三年内,即2015年、2016年、2017年执行的企业所得税税率为15%。但未来上海华明能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性,如果不能享受15%的所得税优惠税率,将对上海华明净利润产生不利影响。

  (五)技术风险

  作为国内分接开关行业的领军企业,上海华明掌握了众多关键核心技术,技术研发一直走在行业前列。上海华明通过长期技术积累和发展,培养了一支高水平的技术研发团队,形成了突出的自主创新能力,拥有了自主知识产权的核心技术。由于分接开关的应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格,只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进,才能持续满足市场竞争发展的要求。上海华明如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平,产品性能指标将会落后,技术优势将会丧失,其竞争力和盈利能力将会被削弱。同时,为防止技术失密,上海华明采取了一系列技术保护措施,包括对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄,一旦核心技术失密,将会对其业务发展造成不利影响。

  (六)共有知识产权的风险

  截至2014年12月31日,上海华明与国家电网公司、中国电力科学研究院共同申请了两项发明专利 “一种有载开关的真空管驱动机构”和“一种有载分接开关的驱动装置”,同时共同取得了上述两项的实用新型专利,根据相关法律及协议规定,不能排除本次重组后仍存在的共有知识产权由于共有方使用或对外授权使用该等无形资产带来潜在业务竞争风险,并可能影响拟购买资产收益的稳定性。

  (七)潜在的产品责任风险

  如因上海华明产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害,可能会使上海华明遭受到产品责任的诉讼和赔偿。尽管上海华明对所销售的主要产品购买了产品责任险,但若发生上述情况,上海华明将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护,或向受害人作出赔偿。任何上述事件均可能损害上海华明的声誉,影响上海华明与客户的关系,进而对上海华明的经营成果产生不利影响。

  (八)人员流失风险

  上海华明所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展,上海华明已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验,对客户行业有着一定理解,对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍,为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此,保持上海华明人才队伍的稳定性,是其可持续发展的重要保障。若在本次交易完成后,上海华明发生较大的人才流失,则将对上海华明未来经营产生不利影响。

  四、上市公司股价波动风险

  股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

  五、不可抗力风险

  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本,从而影响本公司的盈利水平。

  第一章 上市公司基本情况

  一、基本信息

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  法因数控前身山东法因数控机械有限公司是由自然人李胜军、郭伯春、管彤、刘毅共同出资设立的有限责任公司,成立于2002年8月,取得山东省工商行政管理局注册号为3700002802146的企业法人营业执照。公司住所:济南市天辰大街389号,注册资本:叁佰万元,法定代表人:李胜军。

  2007年4月,公司原股东李胜军、郭伯春、管彤、刘毅分别与山东瀚富投资咨询有限公司、陈钧、罗国标签订股权转让协议,原股东李胜军、郭伯春、管彤、刘毅分别出让公司股权0.65%,共计2.60%。山东瀚富投资咨询有限公司、陈钧、罗国标分别受让原股东股权2.00%、0.40%、0.20%,共计2.60%。

  根据山东法因数控机械有限公司2007年6月9日股东会决议和发起人协议的规定,原山东法因数控机械有限公司整体变更并更名为山东法因数控机械股份有限公司,根据中和正信会计师事务所出具的中和正信审字(2007)第2-295号审计报告并经全体股东一致确认,以原山东法因数控机械有限公司截至2007年4月30日经审计后的净资产人民币109,455,854.35元,按1:0.9958的比例折为山东法因数控机械股份有限公司股本人民币109,000,000.00元,折合股份后剩余净资产455,854.35元作资本公积处理,股东持股比例保持不变,新增注册资本人民币106,000,000.00元。本公司于2007年6月18日在山东省工商行政管理局注册登记,取得3700002802146号企业法人营业执照。

  2008年7月25日,经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2008]975号)文件批准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)3,650万股,并于2008年9月5日在深圳证券交易所挂牌交易,公开发行后股本总额为人民币14,550万元。

  根据公司2011年度股东大会决议,公司以2011年12月31日总股本14,550万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增后,公司总股本增加至18,915万股。

  截至2014年12月31日,本公司股本总额为18,915万股,其中有限售条件股份4,969.98万股,占总股本的26.28%;无限售条件股份13,945.02万股,占总股本的73.72%。

  截至2014年12月31日,上市公司前十大股东如下:

  ■

  三、最近三年的控股权变动情况

  自上市至2013年8月,公司的控股股东、实际控制人为自然人股东李胜军、郭伯春、刘毅和管彤。2013年8月30日,公司收到管彤出具的《关于不再作为公司实际控制人成员的声明和承诺》:“自2013年8月30日起,本人将不再与李胜军先生、郭伯春先生、刘毅先生共同对公司实施控制及影响,不再作为公司实际控制人成员。为维护公司经营稳定发展,本人承诺:自本声明和承诺出具之日起,本人不参与任何可能影响李胜军先生、郭伯春先生、刘毅先生作为公司实际控制人地位的活动。”自此,公司控股股东、实际控制人变更为李胜军、郭伯春和刘毅。

  四、公司主营业务发展情况和主要财务数据

  (一)主营业务发展情况

  公司主要从事钢结构数控加工设备的研发、制造、销售业务,主要产品包括铁塔钢结构数控加工成套设备、建筑钢结构数控加工成套设备、板材数控加工成套设备及镗铣产品、汽车装备及其他专用机床等。最近三年公司主营业务收入占营业收入比例均在90%以上。

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据已经信永中和审计,并分别出具XYZH/2012JNA4018号、XYZH/2013JNA4009号和XYZH/2014JNA4006号审计报告,下同。

  最近三年主要产品的收入成本情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)主要财务数据

  公司最近三年的主要财务数据如下:

  1、合并资产负债表简要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表简要数据

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表简要数据

  单位:万元

  ■

  五、公司控股股东和实际控制人概况

  公司的控股股东、实际控制人为李胜军、郭伯春和刘毅,分别持有公司的股份为22,071,450股、22,071,450股、22,071,451股,合计占公司的持股比例为35.01%。

  李胜军,身份证号码为370111196302******,中国籍,无境外居留权,现任公司董事长。

  郭伯春,身份证号码为370104196303******,中国籍,无境外居留权,现任公司董事。

  刘毅,身份证号码为370104196906******,中国籍,无境外居留权,现任公司董事。

  控股股东、实际控制人对法因数控的控制关系见下图:

  ■

  六、公司最近三年重大资产重组情况

  最近三年,法因数控无重大资产重组情况。

  第二章 交易对方基本情况

  本次重大资产重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方。其中,发行股份购买资产的交易对方为华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投和国投创新,募集配套资金的交易对方为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。

  一、发行股份购买资产的交易对方概况

  截至本预案出具日,各股东持有上海华明的股权比例如下:

  ■

  (一)上海华明电力设备集团有限公司

  1、基本情况

  中文名称:上海华明电力设备集团有限公司

  法定代表人:肖日明

  成立日期:2003年9月4日

  注册资本:5000.00万元人民币

  企业性质:有限责任公司(国内合资)

  注册地址:上海市普陀区同普路977号

  办公地址:上海市普陀区同普路977号

  企业法人营业执照注册号:310107000389652

  税务登记号码:国地税沪字31010775413759号

  组织机构代码:75431375-9

  经营范围:电力设备安装建设工程专业施工,投资与资产管理,企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,商务信息咨询,计算机系统集成及软硬件的开发与销售(除计算机信息系统安全专用产品),计算机技术咨询服务,通讯工程,网络工程,房地产开发。

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  1)2003年华明集团设立

  华明集团的前身为上海华明高压电气研发有限公司,系由电器科技和上海华明于2003年9月4日共同出资设立,设立时公司的组织形式为有限责任公司(国内合资)。根据华明集团设立之初的公司章程以及上海市工商行政管理局于2003年9月5日所颁发的注册号为3101072012258的《企业法人营业执照》显示,华明集团设立之初的企业基本信息如下:

  ■

  华明集团设立之初股东出资情况如下:

  ■

  2003年9月3日,上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字(2003)4542号《验资报告》,对电气研发截止2003年9月1日的注册资本情况予以了验证,确认电气研发的实收注册资本为人民币200万元,其中股东电器科技出资人民币100万元,占注册资本的50%;股东上海华明出资人民币100万元,占注册资本的50%。

  2003年9月5日,上海市工商行政管理局普陀分局向电气研发出具了核准开业的《核发《营业执照》通知单》。

  2)2009年增资

  2009年5月8日,经电气研发股东会决议通过,公司注册资本由200万元人民币增至5,000万元人民币。其中,原股东上海华明增加认缴出资1,300万元人民币,由公司未分配利润转增;原股东电器科技增加认缴出资1,300万元人民币,由公司未分配利润转增;新增股东华明高压认缴出资2,200万元人民币。增资后,上海华明出资1,400万元人民币,占注册资本28%;电器科技出资1,400万元人民币,占注册资本28%;华明高压出资2,200万元人民币,占注册资本44%。

  2009年7月8日,上海知源会计师事务所有限公司出具了沪知会验字(2009)第407号《验资报告》,确认截止2009年7月6日电气研发实收资本为5,000万元人民币。其中,上海华明货币出资1,400万元人民币,电器科技货币出资1,400万元人民币,华明高压货币出资2,200万元人民币。

  至此,华明集团股东出资情况如下:

  ■

  3)2009年股权转让2009年10月12日,电器科技分别与肖日明和肖毅签订了《上海华明高压电气研发有限公司股权转让协议》,电器科技分别将其持有的20%和8%电气研发的股权作价1,000万元人民币和400万元人民币转让至肖日明和肖毅;上海华明与肖毅签订了《上海华明高压电气研发有限公司股权转让协议》,上海华明将其持有的28%电气研发的股权作价1,400万元人民币转让至肖毅;华明高压分别与肖毅、肖申签订了《上海华明高压电气研发有限公司股权转让协议》,华明高压分别将其持有的4%和40%电气研发的股权作价200万元人民币和2,000万元人民币转让至肖毅和肖申。上述交易已经2009年10月12日电气研发股东会决议通过。

  至此,华明集团股东出资情况如下:

  ■

  2009年11月20日,经电气研发股东会决议通过,公司名称变更为“上海华明电力设备集团有限公司”。

  3、控股股东、实际控制人情况

  截至本预案出具日,华明集团的控股股东、实际控制人为肖日明、肖毅、肖申父子三人。肖日明、肖毅、肖申三人基本情况如下:

  ■

  4、股权结构图

  截至本预案出具日,除交易标的外,华明集团控制的其他企业股权结构图如下所示:

  ■

  华明集团控制的上述企业基本情况如下:

  ■

  5、主营业务发展情况

  华明集团作为控股型公司,主要业务是对下属公司进行投资和控股管理。

  6、最近两年主要财务数据

  华明集团最近两年主要财务数据具体如下:

  (1)母公司资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:华明集团2013及2014年度财务数据未经审计,下同。

  (2)母公司利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  (二)广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)

  1、宏璟泰基本情况

  中文名称:广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:吴玷

  成立日期:2013年04月02日

  注册资本:1,000万元人民币

  企业性质:有限合伙

  主要经营场所:广州市天河区马场路16号之一1404房

  注册号:440101000228824

  税务登记号码:440106065805846

  组织机构代码:06580584-6

  经营范围:利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止对外投资项目除外);投资咨询、投资管理(涉及许可经营的项目除外);企业管理咨询。*

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  (1)设立

  宏璟泰成立于2013年4月2日,由吴玷作为普通合伙人,姚伟明、张翠玉作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计800万元人民币。成立时出资情况如下:

  ■

  (2)出资结构变更

  2013年8月有变更,出资额变为1,000万元,由合伙人吴玷投入200万元。

  变更后合伙人和出资情况:

  ■

  3、产权结构及控制关系

  截至本预案出具日,宏璟泰产权结构如下:

  ■

  4、执行事务合伙人基本情况

  ■

  5、最近三年主营业务发展情况

  宏璟泰自成立以来主营业务为投资管理。

  6、最近两年主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计

  7、对外投资情况

  除持有上海华明4.8944%股权外,宏璟泰无投资其他企业。

  (三)珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)

  1、珠海普罗基本情况

  中文名称:珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:徐晨昊)

  成立日期:2014年06月04日

  注册资本:12,490万元人民币

  企业性质:合伙企业

  经营场所:珠海市横琴镇上村105号502单元

  注册号:440003000039450

  税务登记号码:440401303932788

  组织机构代码:30393278-8

  经营范围:协议记载的经营范围:从事对未上市企业的投资;对上市公司非公开发行股票的投资、以及提供与投资相关的服务。

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  珠海普罗成立于2014年06月04日,由上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)和中合供销(上海)股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人,国开装备制造产业投资基金有限责任公司、上海桦涌投资管理合伙企业(有限合伙)、中合供销一期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)和中合供销三期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计12,490万元人民币。成立时出资情况如下:

  ■

  截至本预案出具日,珠海普罗出资情况同上。

  3、产权结构及控制关系

  截至本预案出具日,珠海普罗产权结构如下:

  ■

  4、执行事务合伙人基本情况

  上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)基本情况见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“(三)珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)”之“8、上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)基本情况”。

  5、最近三年主营业务发展情况

  珠海普罗自成立以来主营业务为投资管理。

  6、最近两年主要财务数据

  珠海普罗最近两年财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计,由于公司2014年度设立所以2013年度无财务数据。

  7、对外投资情况

  除持有上海华明5.3043%股权外,珠海普罗无投资其他企业。

  8、上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)基本情况

  1)基本情况

  中文名称:上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)

  执行合伙人:徐晨昊

  成立日期:2012年4月27日

  注册资本:2,000万元人民币

  企业性质:有限合伙企业

  经营场所: 上海市奉贤区望园路2351弄9号212室

  注册号:310000000111962

  税务登记号码:310226594749958

  组织机构代码:59474995-8

  经营范围:股权投资管理,投资管理及咨询,企业管理及咨询,实业投资,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)成立于2012年4月27日,由徐晨昊及郭飚共同出资设立。成立时注册资本为2,000万元人民币。成立时出资情况如下:

  ■

  (1)第一次出资结构变更

  2013年12月30日,上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)进行了合伙人变更,变更后的合伙协议约定的出资额仍为2,000万元。

  变更后的上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)出资情况如下:

  ■

  (2)第二次出资结构变更

  2014年7月7日,上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)进行了合伙人变更,变更后的合伙协议约定的出资额仍为2,000万元。

  变更后的上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)出资情况如下:

  ■

  3)产权结构及控制关系

  截至本交易预案出具日,上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)产权结构见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“(三)珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)”之“3、产权结构及控制关系”。

  4)执行合伙人基本情况

  徐晨昊的基本信息如下:

  ■

  5)最近三年主营业务发展情况

  上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)自成立以来主营业务为投资管理。

  6)最近两年主要财务数据

  上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)最近两年财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计。

  7)对外投资情况

  上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)的主要对外投资情况如下:

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  (四)深圳安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  1、安信乾能基本情况

  中文名称:深圳安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:深圳市安信泰和资本管理有限公司(委派代表:王彦国)

  成立日期:2014年06月12日

  注册资本:40,500 万元人民币

  企业性质:有限合伙

  经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  注册号:440300602404805

  税务登记号码: 440300305966041

  组织机构代码:30596604-1

  经营范围:股权投资;企业管理咨询。许可经营项目。?

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  (1)安信乾能设立

  安信乾能成立于2014年06月12日,深圳市安信泰和资本管理有限公司作为普通合伙人,国开装备制造产业投资基金有限责任公司、新疆忆疆源股权投资有限公司、王欢、深圳市远致投资有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司、安信乾宏投资有限公司、北京中合天悦投资咨询有限公司、陈金霞、北京多加麦拉投资有限公司、防城港新地有限公司、陈洪涛及临汾市尧都区汇满商贸有限公司作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计40,500万元人民币。成立时出资情况如下:

  ■

  (2)第一次出资结构变更

  2014年9月1日,安信乾能进行了合伙人变更,变更后的合伙协议约定的出资额仍为40,500万元。

  变更后的安信乾能合伙人和出资情况如下:

  ■

  3、产权结构及控制关系

  截至本交易预案出具日,安信乾能产权结构如下:

  ■

  4、执行事务合伙人基本情况

  深圳市安信泰和资本管理有限公司基本情况见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“(四)深圳安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)”之“8、深圳市安信泰和资本管理有限公司基本情况”。

  5、最近三年主营业务发展情况

  安信乾能自成立以来主营业务为投资管理。

  6、最近两年主要财务数据

  安信乾能最近两年财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计,由于公司2014年度设立所以无2013年度财务数据。

  7、对外投资情况

  除持有上海华明17%股权外,安信乾能无投资其他企业。

  8、深圳市安信泰和资本管理有限公司基本情况

  1)基本情况

  中文名称:深圳市安信泰和资本管理有限公司

  法定代表人:王彦国

  成立日期:2014年02月28日

  注册资本:600万元人民币

  企业性质:有限责任公司

  经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  注册号:440301108889775

  税务登记号码:440300088292377

  组织机构代码:08829237-7

  经营范围:受托资产管理、投资管理(不含证券、期货、保险及其他金融业务);受托管理股权投资基金;股权投资;投资咨询、企业管理咨询(不含证券投资、人才中介服务和其他限制项目)。

  2)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  (a)设立

  深圳市安信泰和资本管理有限公司成立于2014年2月28日,由西藏泰能股权投资管理有限公司、郑茂林、广州涛晟投资管理有限公司、余绍海及喻思齐共同出资设立。成立时注册资本为600万元人民币。成立时股东结构如下:

  ■

  (b)股权转让

  2015年2月16日,西藏泰能股权投资管理有限公司将其所持股份转让予张家港保税区东和盛泰能源投资有限公司。转让后股东结构如下:

  ■

  3)产权结构及控制关系

  截至本交易预案出具日,深圳市安信泰和资本管理有限公司产权结构见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“(四)深圳安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)”之“3、产权结构及控制关系”。

  4)控股股东基本情况

  中文名称:张家港保税区东和盛泰能源投资有限公司

  法定代表人:谢瑶

  成立日期:2014年05月26日

  注册资本:2,000万元人民币

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:张家港保税区长发大厦309F室

  企业法人营业执照注册号:320592000080851

  经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:电厂项目投资,煤炭的销售,技术开发与技术转让,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  5)最近三年主营业务发展情况

  深圳市安信泰和资本管理有限公司最近三年主营业务为投资管理。

  6)最近两年财务数据

  深圳市安信泰和资本管理有限公司最近两年财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计,由于公司2014年度设立所以无2013年度财务数据。

  7)对外投资情况

  深圳市安信泰和资本管理有限公司主要对外投资情况如下:

  ■

  (五)上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  1、上海国投基本情况

  中文名称:上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:国投创新投资管理有限公司(委派代表:高国华)

  成立日期:2013年4月8日

  注册资本: 100亿元人民币

  企业性质:有限合伙企业

  主要经营场所:上海市浦东新区张杨路707号39F3901-25室

  注册号:310000000117986

  税务登记号码:31011506596170X

  组织机构代码:06596170-X

  经营范围:股权投资基金。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  (1)设立

  2013年4月,根据《上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,国投创新投资管理(北京)有限公司、国家开发投资公司共同出资设立上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙),认缴出资额50,000万元,由国投创新投资管理(北京)有限公司担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时,上海国投的认缴出资结构如下:

  ■

  (2)出资结构变更2013 年8 月,经全体合伙人一致同意,增加全国社会保障基金理事会为有

  限合伙人,同时增加出资额至1,000,000 万元。变更后的认缴出资结构如下:

  ■

  2014 年3 月,上海国投出资人之一国投创新投资管理(北京)有限公司更名为国投创新投资管理有限公司。

  3、产权结构及控制关系

  截至本预案出具日,上海国投产权结构如下:

  ■

  4、执行事务合伙人基本情况

  中文名称:国投创新投资管理有限公司

  法定代表人:高国华

  成立日期:2009年07月13日

  注册资本:10,000 万元人民币

  企业性质:其他有限责任公司

  注册地址:北京市西城区广安门外南滨河路1号7层

  企业法人营业执照注册号:110000012089533

  经营范围:投资管理;投资咨询。

  5、最近三年主营业务发展情况

  上海国投自成立以来主营业务为专业从事股权投资。

  6、最近两年主要财务数据

  上海国投最近两年财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计。

  7、对外投资情况

  除持有上海华明4.8696%股权外,上海国投其他的主要对外投资如下:

  ■

  (六)北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)

  1、北京中金基本情况

  中文名称:北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)

  执行事务合伙人:北京中金国联投资管理有限公司(委派时运文为代表)

  成立日期:2012年02月16日

  注册资本:8,000万元人民币

  企业性质:有限合伙企业

  主要经营场所:北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号

  注册号:110116014630533

  税务登记号码:110116592380907

  组织机构代码:59238090-7

  经营范围:投资管理;资产管理。

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  (1)设立

  2012年02月16日,由北京中金国联投资管理有限公司作为普通合伙人,孙江波作为有限合伙人共同出资设立了有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计10,000万元人民币。成立时出资情况如下:

  ■

  (2)出资结构变更

  2014年7月出资额变更为8,000万元,普通合伙人认缴出资额减少为20万元,新增有限合伙人恒泰资本投资有限责任公司、叶军、郭立文、阎立群、裴新民、朱子云和张欣。

  变更后合伙人和出资情况如下:

  ■

  3、产权结构及控制关系

  截至本交易预案出具日,北京中金产权结构如下:

  ■

  4、执行事务合伙人基本情况

  北京中金国联投资管理有限公司基本情况见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“二、配套融资的交易对方情况”之“(三)宁波中金国联泰和股权投资合伙企业(有限合伙)”之“8、北京中金国联投资管理有限公司基本情况”。

  5、最近三年主营业务发展情况

  北京中金自成立以来主营业务为投资管理。

  6、最近两年主要财务数据

  北京中金最近两年财务数据如下:?

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计。

  7、对外投资情况

  除持有上海华明3.4783%股权外,北京中金无投资其他企业。

  (七)北京国投协力股权投资基金(有限合伙)

  1、北京国投基本情况

  中文名称:北京国投协力股权投资基金(有限合伙)

  执行事务合伙人:国投创新投资管理有限公司(委派高国华作为代表)

  成立日期:2010年11月04日

  注册资本:80,808万元人民币

  企业性质:有限合伙企业

  主要经营场所:北京市西城区新街口外大街28号B座楼344号

  注册号:110000013351052

  税务登记号码:110102563621177

  组织机构代码:56362117-7（下转B11版）