证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  3、管理层讨论与分析

  公司主营业务收入来源于水泥及熟料的销售，报告期内由于竞争激烈，公司产品价格有所下降，造成公司营业收入有所减少，但由于营业成本下降，营业利润较上年同期有较大增长，报告期内实现营业收入393,787万元，同比降低1.59%，营业成本304,734万元，同比降低5%，营业利润8080万元，同比增加1404.41%；实现归属于母公司的净利润16,825万元，同比增加153.48%。本年经营活动产生的现金净流量87,054万元,较上年增加45,336万元。每股经营活动现金净流量1.83元,较上年增加0.85元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策变更

  财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号——金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。

  根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》规定，本公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报，将外币报表折算差额调至其他综合收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：

  ■

  2、本期会计估计未发生变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2015-003

  河南同力水泥股份有限公司

  第五届董事会2015年度第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届董事会2015年度第一次会议通知于2015年2月28日以书面形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：2015年3月9日在公司会议室以现场表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应参加董事7人，现场参加会议董事7人。

  （四）会议主持人及列席人员：郭海泉董事长主持会议，监事崔凯、陈学安、李建军；副总经理杨旭、尚达平，总工程师孔德强，财务总监姚文伟，董事会秘书侯绍民，列席会议。

  （五）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）2014年度总经理工作报告

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告。

  （二）2014年度董事会工作报告

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告，同意提交股东大会审议。

  （三）2014年度财务报告

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告，同意提交股东大会审议。

  （四）2014年年度报告及报告摘要

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过了《2014年年度报告及报告摘要》，同意提交股东大会审议。报告全文详见公司2015年3月10日披露于巨潮资讯网的2014年年度报告及报告摘要。

  （五）2014年度利润及利润分配预案

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2014年度利润及利润分配预案》，同意提交股东大会审议。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2014年公司实现合并口径净利润243,610,612.79元，其中归属于母公司所有者的净利润168,248,987.15元。公司母公司2014年度实现净利润为159,724,355.33元，提取法定盈余公积金15,972,435.53元，加上年度结转的未分配利润144,749,746.36元，减去2014年5月9日派发的现金红利8,535,985.64元，当期可供股东分配的利润为279,965,680.52元。2014年拟以截止2014年12月31日公司总股本474,799,283股为基数，每10股派发现金0.40元（含税）。合计派发现金18,991,971.32元。剩余未分配利润用于补充公司流动资金，本年度不进行公积金转增股本。

  （六）2014年度内部控制自我评价报告

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告。

  详见公司2015年3月10日披露于巨潮资讯网的《2014年度内部控制自我评价报告》。

  （七）2014年度社会责任报告

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告。

  详见公司2015年3月10日披露于巨潮资讯网的《2014年度社会责任报告》。

  （八）关于聘任公司2015年度内部控制审计机构的议案

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任公司2015年度内部控制审计机构的议案》，同意提交股东大会审议。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）系国内知名的特大型会计师事务所，具有证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度内部控制审计机构，同时提请股东大会授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

  （九）关于聘任2015年度财务审计机构的议案

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘任2015年度审计机构的议案》，同意提交股东大会审议。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，能够满足公司审计工作要求。同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构，同时提请股东大会授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

  （十）关于预计公司2015年度日常关联交易的议案

  表决结果：经非关联董事举手表决，4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》。

  根据有关规定，董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、赵志勇为公司控股股东河南投资集团有限公司员工，张伟为河南同力水泥股份有限公司总经理，与本议案构成关联关系，对本议案回避表决。本议案详细内容见公司2015年3月10日披露的《2015年日常关联交易预计公告》。

  （十一）关于修订《公司章程》的议案

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意提交股东大会审议。

  本次公司章程修订的主要内容是根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告[2014]19号）的规定，对公司股东大会投票方式、保护中小投资者利益、股利分配的时间等条款进行修订，修订具体内容见附表一，修订后的公司章程详见公司2015年3月10日披露于巨潮资讯网的《公司章程》。

  （十二）关于修订《股东大会议事规则》的议案

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意提交股东大会审议。

  本次《股东大会议事规则》修订的主要内容，是根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]20号）的规定，对股东大会的表决方式、保护中小投资者利益等条款进行修订。修订具体内容见附表二，修订后的股东大会议事规则详见公司2015年3月10日披露于巨潮资讯网的《股东大会议事规则》。

  （十三）关于提议召开2014年度股东大会的议案

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开2014年度股东大会的议案》，同意于2015年3月31日召开2014年度股东大会。

  （十四）2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  （十五）关于变更公司会计政策的议案

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

  财政部2014年1月26日起陆续颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》等准则，并修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》。公司根据相关规定对会计政策进行修订。会计政策变更具体情况见附表三，本议案详细内容见公司于2015年3月10日披露的《关于变更会计政策的公告》及《河南同力水泥股份有限公司会计政策》。

  （十六）独立董事发表意见情况

  本次董事会审议的《2014年度利润及利润分配预案》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《关于聘任公司2015年度内部控制审计机构的议案》、《关于聘任2015年度审计机构的议案》、《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于变更公司会计政策的议案》等九项议案，独立董事均发表了独立意见。其中《关于聘任公司2015年度内部控制审计机构的议案》、《关于聘任2015年度审计机构的议案》、《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》、《关于变更公司会计政策的议案》取得了独立董事的事前认可，详细内容见公司于2015年3月10日披露的《独立董事关于对外担保等事项的独立意见》。

  三、备查文件

  经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  附表一：公司章程相关条款修订前后对照表

  附表二：股东大会议事规则相关条款修订前后对照表

  附表三：会计政策相关条款变更前后对照表

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2015年3月9日

  附表一：公司章程相关条款修订前后对照表

  ■

  附表二：股东大会议事规则相关条款修订前后对照表

  ■

  附表三：会计政策相关条款变更前后对照表

  ■

  ■

  ■

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2015-004

  河南同力水泥股份有限公司

  第五届监事会2015年度第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届监事会2015年度第一次会议通知于2015年2月28日以书面形式发出；

  2、召开会议的时间、地点和方式：2015年3月9日在公司999会议室以现场表决方式召开。

  3、会议出席情况：会议应参加监事3人，监事崔凯、陈学安、李建军现场参加会议，监事崔凯委托监事李建军参加会议。

  4、会议主持人及列席人员：监事会主席崔凯先生主持会议。

  5、参加会议的监事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）2014年度监事会工作报告

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该报告，同意提交股东大会审议。

  （二）关于公司2013年年度报告的审核意见

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司监事会对公司2014年年度报告进行了认真审核，现发表审核意见如下：

  1、公司2014年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合上述文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。

  2、公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、监事会成员保证公司年度报告所披露的内容真实、准确、完整。

  （三）关于公司2014年度内部控制自我评价报告的意见

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

  根据深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会审阅了公司《2014年度内部控制的自我评价报告》，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，监事会对公司《2014年度内部控制的自我评价报告》无异议。

  （四）关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的意见

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

  监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行规范管理。募集资金的使用程序合规，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司董事会对本次非公开发行募集资金的基本情况、存放与管理情况、实际使用情况等做出了详细的说明，并编制了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，该报告真实、准确、完整地反映了公司2014年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （五）关于变更公司会计政策的议案

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案，同意对公司会计政策进行变更。

  三、备查文件

  经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司监事会

  2015年3月9日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2015-007

  河南同力水泥股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ●重要提示：公司2014年度股东大会的股权登记日由“2014年3月26日”更正为“2015年3月26日”，通知其余内容不变。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：2014年度股东大会

  （二）会议召集人：本公司董事会。公司第五届董事会2015年度第一次会议审议通过了《关于提议召开2014年度股东大会的议案》。

  （三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）现场会议召开时间：2015年3月31日 下午14：30

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2015年3月31日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为 2015年3月30日15:00至2015年3月31日15:00。

  （六）出席对象：

  1、截止2015年3月26日交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座999会议室

  二、会议审议事项

  （一）提案名称：

  1、2014年度董事会工作报告

  2、2014年度监事会工作报告

  3、2014年度财务报告

  4、2014年年度报告及报告摘要

  5、2014年年度利润及利润分配预案

  6、关于聘任公司2015年度内部控制审计机构的议案

  7、关于聘任公司2015年度审计机构的议案

  8、关于修订《公司章程》的议案

  9、关于修订《股东大会议事规则》的议案

  （二）披露情况：上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的本公司第五届董事会2015年度第一次会议决议公告和第五届监事会2015年度第一次会议决议公告。

  （三）特别说明

  股东大会将听取独立董事述职报告

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。亲赴登记地点登记、通过电话或传真报名登记时，需同时以传真方式或其他方式提交本条第（四）项所列相关文件。

  （二）登记时间：2015年3月30日 上午：8：30~12：00 下午14：30~17：30

  （三）登记地点：本公司总经理工作部

  （四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户复印件和身份证复印件及代理人本人的身份证原件；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户复印件及出席人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360885

  2、投票简称：“同力投票”

  3、投票时间：2015年3月31日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“同力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表需要投票的议案1，2.00元代表议案2，依次类推。具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股份如下：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网络投票系统开始投票的时间为2015年3月30日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年3月31日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东获取身份证的具体流程：

  按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  （一）联系方式：

  1、联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座919室

  2、联系人：王彦奇、任聪

  3、电 话：0371-69158113

  4、传 真：0371-69158112

  （二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  （一）第五届董事会2015年度第一次会议决议公告；

  （二）第五届监事会2015年度第一次会议决议公告；

  （三）2014年度股东大会文件汇编。

  特此公告。

  附：授权委托书

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2015年3月9日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南同力水泥股份有限公司2014年度股东大会，委托表决事项如下：

  1、2014年度董事会工作报告

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  2、2014年度监事会工作报告

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  3、2014年度财务报告

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  4、2014年年度报告及报告摘要

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  5、2014年度利润及利润分配预案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  6、关于聘任公司2015年度内部控制审计机构的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  7、关于聘任公司2015年度审计机构的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  8、关于修订《公司章程》的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  9、关于修订《股东大会议事规则》的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  请将表决意见的□中划∨，其他的□中划×。

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户卡号码：

  委托人持有公司股票数量：

  代理人签名：

  委托人签名（签章）：

  委托日期：

  河南同力水泥股份有限公司

  独立董事关于对外担保等事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为本公司独立董事发表独立意见如下：

  一、关于对外担保事项

  我们对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，报告期内，公司对控股子公司提供的担保主要用于补充部分控股企业流动资金，均已依法履行审议程序，无逾期现象。上述担保有利于公司长远发展及公司发展战略的实现，不影响公司的持续经营，没有损害公司和股东的利益。

  2001年原洛阳春都食品股份有限公司为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款提供担保1,700万元。对于上述1,700万元担保事项，公司与河南投资集团有限公司已经签署《代偿债务协议书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团有限公司承担，河南投资集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资集团有限公司清偿该等债务后，不向公司追偿。综上，我们认为公司符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56 号]的要求。

  二、关于2014年度利润分配预案

  我们认为：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司本次分红预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相一致，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，也有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，我们同意公司2014年度利润分配预案。

  三、关于高管人员薪酬

  河南同力水泥股份有限公司2014年度高管人员薪酬发放，符合有关法律法规及《公司章程》的规定及董事会股东会相关决议，没有损害公司和股东的利益。

  四、关于公司内部控制自我评价

  根据深圳证券交易所相关规定，我们作为河南同力水泥股份有限公司独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并审阅《公司2014年度内部控制自我评价报告》，现就公司内部控制自我评价报告发表如下意见：

  公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完善的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，因此，公司的内部控制是有效的，我们同意公司《2014年度内部控制自我评价报告》。

  五、关于聘任公司2015年度审计机构

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）系国内知名的特大型会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务及内控审计服务的经验与能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们同意聘请大信会计师事务所有限公司为2015年度财务和内部控制审计机构，同意将相关议案提交股东大会审议。

  六、关于预计公司2015年度日常关联交易

  该事项在董事会审议前取得了我们的书面认可，董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、赵志勇、张伟回避表决，该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。该等关联交易是因生产经营需要而发生的，可以有效的满足公司的正常生产经营，定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意2015年度预计的日常关联交易。

  七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金

  公司2014年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，管理层今后要继续加强管理，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金情况发生。

  八、关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》

  公司《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》是根据中国证监会2014年5月颁布的《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会议事规则》而进行修订的，重点在于充分听取中小投资者的意见，保护中小投资者合法权益，符合有关法律法规的规定，同意提交公司股东大会审议。

  九、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，我们对公司募集资金存放与使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，亦不存在损害中小投资者的利益的情况。

  十、关于变更公司会计政策的议案

  本次会计政策变更是公司根据财政部 2014 年新修订和颁布的相关企业会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司2014年度财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

  2015年3月9日

  独立董事：盛杰民 朱永明 杨钧

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  （2）按组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

  ■

  （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度

已达到或超过50%

公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 该金融资产的公允价值相对于成本的

持续下跌时间达到或超过12个月

成本的计算方法 该金融资产取得时按支付对价（扣除已

宣告但尚未发放的现金股利或已到付息

期但尚未领取的债券利息）和相关交易

费用之和作为投资成本

期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以资产负债表

日活跃市场中的报价确定其公允价值；如

不存在活跃市场的金融工具，采用估值技

术确定其公允价值。

持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬

幅度低于20%，反弹持续时间未超过6个

月的均作为持续下跌期间