证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  注1:报告期内,公司完成重大资产重组,互助金圆已于2014年12月1日办理完成了工商变更登记手续,成为本公司全资子公司。依据《企业会计准则第20号-企业合并》中同一控制下企业合并的规定,相应调整了公司合并财务报表的期初数据,即调整后数据为2014年初本公司合并互助金圆之模拟报表数据。本年报中合并财务报表中涉及的财务指标变动比例均以调整后的期初数据作对比。

  注2:本次重大资产重组完成前,本公司与互助金圆同属于金圆控股控制,因此公司本次重大资产重组适用于《企业会计准则第20号-企业合并》中同一控制下企业合并的规定。互助金圆自2014年12月正式纳入公司合并报表范围。根据该准则,公司将互助金圆期初至合并日(即2014年1月1日至2014年11月30日)实现的净利润中属于同一控制下15343.33万元(57.27%)计入公司当期非经常性损益。因此,本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-25,263,495.17元。

  注3:报告期内,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降,主要系报告期内公司因重大资产重组增加相关费用以及公司房地产子公司亏损所致。

  注4:报告期内,公司归属于上市公司股东的净资产较期初数(调整后)增加,主要系公司资产重组发行新股、相应股本溢价增加与本年度实现归属于上市公司股东净利润增加所致。

  (2)前10名普通股股东持股情况表

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  (3)前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  3.1概述

  水泥是基建、建筑类等行业的刚需产品,虽然前十年水泥产业快速发展,全国水泥产能出现了过剩状况,但随着国家对新增产能控制等调控政策的实施,水泥供给将会维持稳定甚至会缩减,供给情况将得到有效改善,同时,结合国家城镇化率等规划发展目标,未来十年水泥需求量还将保持增长。随着国家先后出台一系列严控新增产能和鼓励兼并重组的政策,未来水泥行业的发展方向将不再是以新增生产能力为主导,将转向深层次的产业结构调整和产业优化升级,兼并与收购将成为未来行业内部整合的主线,对此水泥行业从增量扩张进入了存量重组阶段。

  2014年是公司经营发展中具有里程碑意义的一年,公司发行股份收购互助金圆100%股权,于2014年12月1日在互助县工商局完成了工商变更登记手续,互助金圆自2014年12月开始纳入公司合并报表范围。2014年12月9日,公司又完成了本次重大资产重组新增股份上市工作。本次重大资产重组完成后,公司水泥业务资产规模、市场竞争力、盈利能力等得到了全面提升,使公司成为一家以水泥生产为核心业务,范围包括青海、山西、广州的跨地区发展的水泥上市公司。

  1、报告期内,互助金圆及其子公司在地区经济发展不平衡、局部区域产能过剩的情况下,针对不同地区、不同市场情况,积极制定正确的经营策略,一方面通过加强内部管理,降本降耗,另一方面紧抓旺季市场机遇,扩大销售,完成了重大资产重组关于互助金圆2014年度业绩承诺。经中汇会计师事务所审计,互助金圆2014年度实现营业收入13.41亿元,实现归属于互助金圆母公司的净利润2.71亿元,扣除非经常性损益后净利润2.67亿元。

  本次重大资产重组完成前,由于本公司与互助金圆同属于金圆控股控制,因此公司本次重大资产重组适用于《企业会计准则第20号-企业合并》中同一控制下企业合并的规定。依据该准则规定,互助金圆期初至合并日(即2014年1月1日至2014年11月30日)实现的净利润26,789.96万元,其中属于同一控制下15,343.33万元(57.27%)计入公司当期非经常性损益。另属于非同一控制下11,446.63万元(42.73%)计入当期少数股东损益。互助金圆2014年12月实现的归属于互助金圆股东的净利润均归属于本公司股东净利润。

  2、报告期内,青海湖水泥充分利用新增产能优势,紧抓市场机遇,通过在销售旺季合理地进行生产协调安排,实现水泥产能的满负荷生产,同时加强销售力度,积极开拓市场,全年基本实现了产销平衡。报告期内,青海湖水泥实现营业收入8685.89万元,实现净利润831.80万元。

  3、公司另一主营业务所在的房地产行业在2014年里依然受到国家调控政策持续影响,市场持续低迷,房价下降趋势也不断从三、四线扩展到一、二线。公司房地产业务集中在江苏省三、四线城市,且只有少量剩余房产,在公司主营业务收入中占比很小。2014年公司房地产子公司实现营业收入8.8万元,为存量车库销售产生,公司业绩主要来源于水泥业务。

  3.2公司主营业务经营情况

  报告期内,公司实现营业收入137,346.98万元,其中主营业务收入137,025.70万元,主要来源于水泥业务实现的收入137,016.90万元;房地产业务占比较小,实现营业收入8.8万元。

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  3.2.1主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元

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  3.3公司财务情况

  3.3.1公司资产项目变动情况

  单位:元

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  3.3.2负债项目重大变动情况

  单位:元

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  3.4主要子公司、参股公司分析

  单位:元

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  3.5非募集资金投资的重大项目情况

  单位:万元

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  3.6重要事项

  3.6.1重大诉讼仲裁事项

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  3.6.2关联交易情况

  3.6.2.1收购资产情况

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  (注)该比率中净利润总额系按归属于上市公司母公司净利润口径计算,如按上市公司净利润总额计算,则互助金圆为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率为110.32%

  3.6.2.2与日常经营相关的关联交易

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  注1:2013年9月10日,公司实际控制人控制的金圆控股将其持有的浙江金圆水泥有限公司转让给兰溪市华都贸易有限公司后,金圆控股对浙江金圆公司不再实施控制。浙江金圆公司于2013年9月12日办妥工商变更登记手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,在2014年10月之后,浙江金圆公司不再属于互助金圆及其子公司之关联方。上表中关联交易金额系2014年1月至9月发生额。

  注2:报告期内,公司完成重大资产重组,互助金圆成为本公司全资子公司,彻底消除了本公司与互助金圆及其子公司的关联关系。因此,公司全资子公司青海湖水泥向互助金圆及其子公司金圆助磨剂采购产品将不再作为关联交易。2014年1月至11月,青海湖水泥累计向互助金圆采购熟料5542.75万(含税),采购编织袋262.15万(含税),助磨剂58.75万(含税),向金华助磨剂采购助磨剂42.47万(含税),均在公司2013年度股东大会批准的关联交易预计额度内。

  3.6.2.3关联债权债务往来

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  注1:系公司持有原全资子公司苏州置业51%股权被司法裁定给债权人的原因形成;公司及控股子公司与苏州置业之间所发生的资金往来均系苏州置业为本公司全资子公司期间历史形成。为有效解决上述关联方资金往来,公司第七届董事会第二十三次会议与2013年度股东大会审议通过了《关于公司关联方资金往来的解决方案的议案》(该方案具体请情况及进展情况详见公司分别于2014年2月22日、2015年1月14日披露的公告《2014-009关于关联方资金往来的解决方案的公告》和《关于参股公司与控股子公司相关债权债务进展情况的公告》)。

  注2:截至2014年9月,浙江金圆与本公司、互助金圆及所属子公司不存在关联关系,因此本期期末关联方债权债务往来余额为0元。

  3.6.2.4其他关联交易

  (1)股权转让

  公司本次重大资产重组系向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜10名交易对方定向发行股份公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对方定向发行股份,收购其合计持有的互助金圆100.00%的股权,收购其合计持有的互助金圆100.00%的股权。本次交易中,公司的实际控制人与交易对象金圆控股的实际控制人同为赵璧生及赵辉父子;交易对象康恩贝集团的总经理吴仲时兼任公司的董事;交易对象方岳亮现为公司的董事、总经理及财务负责人。前述交易对象为公司关联方,因此本次交易构成关联交易。

  (2)厂房租赁

  根据浙江金圆公司与金圆助磨剂公司、金圆技术服务公司、敬诚贸易公司签订的《租赁合同》,浙江金圆公司将其占地面积约4,300平方米的厂房及四间办公室分别租赁给金圆助磨剂公司、金圆技术服务公司及敬诚贸易公司。租赁期分别为2013年1月1日至2015年12月31日、2013年11月1日至2018年10月31日、2014年4月1日至2018年3月31日;租金分别为36.00万元/年、5,000.00元/年和5,000.00元/年。金圆助磨剂公司2014年1-9月应向其支付厂房租赁费27.00万元,实际支付24.00万元;金圆技术服务公司2014年1-9月应向其支付房屋租赁费3,750.00元,实际支付4,167.00元;敬诚贸易公司2014年4-9月应向其支付房屋租赁费2,500.00元,实际支付2,084.00元。

  (3)商标许可使用费

  根据互助金圆公司与浙江金圆公司签订的《商标使用许可合同》、《商标使用许可合同补充协议》及《商标使用许可合同之终止协议》,2014年11月1日,公司终止了将注册号为3300613的“金圆水泥”及注册号为1928294的“西威”商标许可给浙江金圆使用。根据前述协议约定,2014年1-9月互助金圆公司向其收取商标许可使用费7.50万元。

  3.6.3担保情况

  单位:万元

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  采用复合方式担保的具体情况说明

  注:报告期内,朔州金圆公司向晋商银行股份有限公司朔州分行开出银行承兑汇票中1000.00万元,分别由互助金圆、太原金圆同时提供担保。

  B1:报告期内,经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,同意公司为全资子公司青海湖水泥向大通信用社借款担保1000万,本期该笔担保尚未发生。

  上述除公司为青海湖水泥提供担保以及公司为大连万吉、北方机械提供担保外,其余均系互助金圆在本次重大资产重组完成前发生。

  3.6.4承诺履行情况

  √ 适用 □ 不适用

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  3.6.5公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

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  注1:上表中当期预测业绩为扣除非经常性损益后的净利润,当期实际业绩数亦相同

  3.6.6其他重大事项

  1、报告期内,公司参股子公司苏州置业之控股股东江阴同润科技有限公司将其所持苏州置业51%股权转让给江阴龙裕村镇基础设施建设有限公司,转让价格为5200万元。经公司第七届董事会第二十四次会议与公司2014年第一次临时股东大会审议通过,公司同意放弃上述苏州置业51%股权的优先受让权。(详见公司于2014年3月12日、3月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公告。)

  2、报告期内,经中国上市公司协会与深圳证券交易所核准,公司所属行业于2014年4月8日起由“房地产业”(代码:K70)变更为“非金属矿物制品业”(代码:C30)。(详见公司于2014年4月8日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公告。)

  3、2014年4月25日,公司收到新时代教育发来的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《解除证券质押登记通知》,新时代教育与上海国际信托有限公司于2014年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了20,000,000股质押股份的解除证券质押登记手续。2014年5月26日,公司收到公司新时代教育的函件。新时代教育将其所持公司股份740万股质押给东吴证券股份有限公司,质押登记日为2014年5月14日。2014年6月11日,公司再次收到新时代教育的函件。新时代教育又将其所持公司股份740万股质押给东吴证券股份有限公司,质押登记日为2014年5月30日。2014年9月15日,公司再次收到新时代教育的函件。新时代教育有将其所持公司股份264万股质押给东吴证券股份有限公司,质押登记日为2014年9月9日。2014年11月24日,公司收到新时代教育关于质押股份转托管证明,新时代教育将原质押于东吴证券股份有限公司的740万股转质押于海通证券股份有限公司,质押登记日为2014年11月13日。截至本报告日,新时代教育持有公司股份20,080,963股,其中用于质押的股份累计1744万股。(详见公司于2014年4月26日、5月27日、6月12日、9月16日、11月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公告。)

  4、2014年6月17日,公司收到中国证券监督管理委员会于2014年6月17日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(140634号)。7月14日,公司收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(140634号)。8月16日,公司收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(140634号)。10月10日,公司收到中国证监会通知,证监会重组委将审核公司重组事项,公司股票于10月13日开市起停牌。10月16日,公司重组项目经证监会重组委审核后有条件通过,公司股票于10月17日开市起复牌。11月28日,公司收到中国证监会关于公司重组项目的正式批复。12月1日,重组交易标的公司互助金圆完成工商变更登记工作。12月9日,公司重组项目新增股份完成登记与上市工作并披露上市报告书。之后,公司召开第八届董事会第四次会议与2014年第四次临时股东大会,审议通过了变更公司名称、注册资本、经营范围、公司章程的议案。2015年1月5日,公司完成名称、注册资本、经营范围的工商变更登记工作,公司股票简称经深交所审核通过,变更为“金圆股份”。(详见公司于2014年6月19日、7月14日、8月16日、10月13日、10月17日、11月28日、12月3日、12月8日、12月9日、12月24日、2015年1月5日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公告。)公司重组项目经证监会重组委审核后有条件通过,公司股票于10月17日开市起复牌。11月28日,公司收到中国证监会关于公司重组项目的正式批复。12月1日,重组交易标的公司互助金圆完成工商变更登记工作。12月9日,公司重组项目新增股份完成登记与上市工作并披露上市报告书。之后,公司召开第八届董事会第四次会议与2014年第四次临时股东大会,审议通过了变更公司名称、注册资本、经营范围、公司章程的议案。2015年1月5日,公司完成名称、注册资本、经营范围的工商变更登记工作,公司股票简称经深交所审核通过,变更为“金圆股份”。(详见公司于2014年6月19日、7月14日、8月16日、10月13日、10月17日、11月28日、12月3日、12月8日、12月9日、12月24日、2015年1月5日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公告。)

  5、2014年6月25日,公司召开第七届董事会第二十八次会议,第七届监事会第十七次会议。审议通过公司董事会、监事会换届选举议案。2014年7月10日,公司召开2014年第三次临时股东大会,选举赵辉、许华、方岳亮、吴仲时为公司董事,选举孔祥忠、陶久华、周亚力为公司独立董事,组成公司第八届董事会成员。选举孙卫平、汪赛成为公司监事,与公司职工代表大会选举的职工监事张勇杰,组成第八届监事会成员。2014年7月10日,公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议,选举赵辉为董事长、许华为副董事长、聘任方岳亮为总经理、财务负责人、李丽为副总经理、王函颖为董事会秘书。2014年12月22日,方岳亮辞去财务负责人职务、李丽辞去副总经理职务。公司召开第八届董事会第五次会议,聘任邱永平为副总经理,黄旭升为财务负责人、总会计师。(详见公司于2014年6月26日、7月11日、12月23日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公告。)

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  自2014年1月26日起,中国财政部陆续发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则(以下简称“新会计准则”)。根据财政部的要求,新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据上述的规定,公司应自2014年7月1日起执行上述七项新会计准则。

  2014年6月20日,中国财政部根据《企业会计准则—基本准则》修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会[2014]23号),要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日,中国财政部发布了《关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(中华人民共和国财政部令第76号),对《企业会计准则—基本准则》进行了修订和重新发布。

  以上会计准则的变更对我公司的会计政策、会计估计和核算方法影响如下:

  长期股权投资准则变动对合并财务报表影响

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  说明:

  注1、公司持有吉林省敖东药业有限责任公司18%股权,长期股权投资成本为2,000,000元,以前年度已全额计提长期股权投资资产减值损失。根据新会计准则转为“可供出售金融资产”列报,账面净值为0元。

  注2、根据子公司太仓中茵公司与其另一股东浙江省建设投资集团有限公司签署的合同约定:太仓中茵公司只获取所开发的“江苏省太仓市新城区A地块住宅BT工程项目”规定的固定回报,无权主张其他任何权益,也不承担被投资公司的债权债务,根据最新会计准则对长期股权投资的定义,其不符合“长期股权投资”定义,因该投资只收取固定回报,且回报期限不确定,故本次转为“其他非流动资产”列报。

  注3、上述会计政策变更,仅对“可供出售金融资产”、“长期股权投资 ”和“其他非流动资产”报表项目金额产生影响,对本公司2013年度和2014年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年11月28日,经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]1259号)核准,本公司向金圆控股、康恩贝集团及邱永平等10名交易对方非公开发行人民币普通股(A股)合计428,933,014股(每股面值1元)购买其合计持有的互助金圆水泥有限公司(以下简称互助金圆公司)100%股权,其中金圆控股持有互助金圆公司57.27%股权。由于本公司和互助金圆公司同受金圆控股最终控制且该项控制非暂时的,故该项合并为同一控制下的企业合并。互助金圆公司已于2014年12月1日办妥工商变更登记手续,本公司非公开发行人民币普通股(A股)于2014年12月9日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司自2014年12月1日起已拥有该公司的实质控制权。为便于核算,将2014年11月30日确定为合并日,本期,本公司将互助金圆及其下属子公司纳入合并财务报表范围,并依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定,相应调整了合并财务报表的比较数据。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:000546 证券简称:金圆股份 编号:临2015-007号

  金圆水泥股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第六次会议通知于2015年2月24日以电子邮件、传真形式发出,会议于2015年3月6日在杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名,实到6名,副董事长许华先生因出差无法参加本次董事会,授权委托董事吴仲时先生代为出席,并根据其对本次会议议案的表决意向进行表决。公司全体监事会成员、高级管理人员列席了会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长赵辉先生主持,经与会董事审议表决,做出如下决议:

  一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》,表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  该报告尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《2014年度总经理工作报告》,表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《2014年度财务决算报告》,表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  该报告尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《2014年度报告全文及摘要》,表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  公司2014年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),2014年度报告摘要刊登在2015年3月10日《中国证券报》、《证券时报》。该报告全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《2014年度利润分配预案》,表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  2014年度利润分配预案为:2014年度经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计的母公司净利润-27,562,049.88元,母公司年末未分配利润数为-174,782,406.96元。依据《公司法》、《公司章程》、《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露(2015年1月9日修订)》等规定,根据公司2014年度经营情况和财务状况,2014年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》,表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过《关于2015年度公司向银行申请授信额度的议案》,表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司及公司控制的子公司2015年向各家银行申请的综合授信额度总额为人民币75,700万元(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),具体融资种类和金额将视公司资金实际需求来确定,并提请股东大会授权公司总经理全权代表公司签署上述综合授信额度内的相关授信文件。公司向银行实际融资时如有需签署相应的担保、抵押文件时,仍将根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定,履行相应的审批程序。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司计提2014年度资产减值准备的议案》,表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于公司计提2014年度资产减值准备的的公告》详见2015年3月10日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过《关于子公司通过融资租赁、按揭方式采购运输车辆并提供抵押和公司担保的议案》,表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于子公司通过融资租赁、按揭方式采购运输车辆并提供抵押和公司提供担保的公告》详见2015年3月10日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于子公司继续向实际控制人借款的议案》,表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  关联董事赵辉先生对本议案回避了表决,《关于子公司继续向实际控制人借款的的公告》详见2015年3月10日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》,表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于公司会计估计变更的公告》详见2015年3月10日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  十二、审议通过《关于修订公司内控工作方案的议案》,表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《金圆水泥股份有限公司内部控制规范实施工作方案(2015年修订)》详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  十三、逐项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》。

  1、修订《股东大会议事规则》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  2、修订《董事会议事规则》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  3、修订《财务会计管理制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  4、修订《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  5、修订《董事会秘书工作制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  6、修订《独立董事工作制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  7、修订《对外担保管理制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  8、修订《对外投资管理制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  9、修订《接待和推广工作制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  10、修订《募集资金管理办法》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  11、修订《投资者关系管理制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  12、修订《信息披露管理制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  13、修订《重大信息内部报告制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  14、修订《总经理工作细则》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  15、修订《董事会专门委员会工作细则》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  16、修订《独立董事年报工作制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  17、修订《审计委员会年报工作规程》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  18、修订《控股子公司管理办法》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  19、修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  20、修订《外部信息使用人管理制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  21、修订《内部审计制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  22、修订《内幕信息知情人登记管理制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  23、修订《关联交易管理制度》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  24、制订《公司高级管理人员薪酬管理办法》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》尚需提交公司股东大会审议。相关制度修订文本详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  十四、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构及聘请内控审计机构的议案》,表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构,同意聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构,并提请股东大会授权公司经营层在综合考虑公司2015年度财务审计工作与内控审计情况后决定公司2015年度审计费用与内控审计费用。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司支付中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度审计费用为80万元。

  十五、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》,表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司于2015年3月30日(星期一)在杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室召开2014年度股东大会,会议议案如下:

  1、2014年度董事会工作报告

  2、2014年度监事会工作报告

  3、2014年度财务决算报告

  4、2014年度报告全文及摘要

  5、2014年度利润分配方案

  6、关于2015年度公司向银行申请授信额度的议案

  7、关于子公司通过融资租赁、按揭方式采购运输车辆并提供抵押和公司担保的议案

  8、关于子公司继续向实际控制人借款的议案

  9、关于修订公司相关制度的议案

  10、关于续聘公司2015年度审计机构及聘请内控审计机构的议案

  公司独立董事将在公司2014年度股东大会上作《独立董事2014年度述职报告》。股东大会其他事项将在《关于召开公司2014年度股东大会通知的公告》中明确。

  公司独立董事对本次董事会第五、六、八、九、十一、十四项议案发表了独立意见,详见3月10日披露于指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)的《公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2015年3月10日

  证券代码:000546 证券简称:金圆股份 编号:临2015-008号

  金圆水泥股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第四次会议通知于2015年2月24日以电子邮件、传真形式发出,会议于2015年3月6日在杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席孙卫平先生主持。会议审议表决通过了以下决议:

  一、审议通过《2014年度监事会工作报告》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该报告尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《2014年度财务决算报告》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该报告尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《2014年度报告全文及摘要》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司监事在全面了解和审阅公司2014年年度报告后,发表意见如下:经审核,监事会认为董事会编制和审议金圆水泥股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2014年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),2014年度报告摘要刊登在2015年3月10日《中国证券报》、《证券时报》。该报告全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《2014年度利润分配预案》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2014年度利润分配预案为:2014年度经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计的母公司净利润-27,562,049.88元,母公司年末未分配利润数为-174,782,406.96元。依据《公司法》、《公司章程》、《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露(2015年1月9日修订)》等规定,根据公司2014年度经营情况和财务状况,2014年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司监事会对《公司2014年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审核后认为:公司已建立较完善的内部控制体系,采取了有效措施保证内控制度得以严格执行。公司内控制度对强化经营管理、控制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞发挥了重要作用,基本符合有关法律、法规的要求,有效保障了公司财产安全、完整,维护了客户、公司及全体股东相关利益各方的权益,不存在重大缺陷。

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、审议通过《关于公司计提2014年度资产减值准备的议案》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于公司计提2014年度资产减值准备的的公告》详见2015年3月10日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于公司会计估计变更的公告》详见2015年3月10日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》,表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《监事会议事规则(2015年修订)》详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司监事会

  2015年3月10日

  证券代码:000546 证券简称:金圆股份 编号:临2015-009号

  金圆水泥股份有限公司关于

  2014年度计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月6日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议,会议审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》。公司2014年度需计提资产减值准备总额为627.39万元。根据相关规定,现将具体情况公告如下:

  一、 本次计提资产减值准备情况概述

  (一)计提减值资产原因、依据

  公司控股子公司-青海互助金圆水泥有限公司民和分公司、太原金圆水泥有限公司、朔州金圆水泥有限公司期末存货出现可变现净值低于成本的现象。根据企业会计准则,公司本着谨慎原则,根据《企业会计准则第 8 号-减值准备》相关规定,对存货可变现净值低于成本的差额部分计提跌价准备。

  (二)公司对可变现净值确定方法如下

  1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值,以本存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;

  2、需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定;

  3、资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。

  （下转B58版）