证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  喜临门家具股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年2月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》，同时披露了本次重大资产重组预案、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。

  2015年3月6日，公司收到了上海证券交易所发来的《关于喜临门家具股份有限公司重大资产重组的审核意见函》（上证公函2015[0173]号），按照上海证券交易所要求，对《审核意见函》内容公告如下：

  一、关于标的资产的运营模式和行业风险

  1、预案显示，广电总局已于2015年起，实施"一剧两星"政策，由此替代实施多年的"一剧四星"政策。请补充披露此项政策对于浙江绿城文化传媒有限公司（以下简称"绿城传媒"）电视剧销售单剧价格、销售金额的影响，并同时披露如"一剧两星"政策实施于2014年，绿城传媒主要财务数据的可能变化情况。请财务顾问发表意见。

  2、预案显示，绿城传媒与多位知名编剧建立了合作关系，并建立了包括150名编剧在内的人才资源库。请补充披露"合作关系"内容及是否签订具体的合同或协议。请财务顾问发表意见。

  3、预案显示，绿城传媒具有较强的发行能力，其主要发行人员在业界有较深的行业背景，并与全国主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作关系。请补充披露"业界较深行业背景"的依据，并披露具有"良好合作关系" 的主流电视台及新媒体平台的名称及以往合作情况。请财务顾问发表意见。

  4、预案显示，绿城传媒制作的电视剧，获得了电视台、网络视频服务企业等客户的认可，《喋血孤岛》等多部电视剧在2014年实现良好的发行销售。请补充披露"获得电视台、网络视频服务企业等客户认可"的具体情况及相应的电视台和网络视频服务企业名称。同时披露除《喋血孤岛》外，2014年实现良好发行销售的其他电视剧剧名及具体销售情况。请财务顾问发表意见。

  5、预案显示，绿城传媒相关业务许可，即《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证（甲种）》将于2015年4月1日到期。请结合影视行业的监管政策及绿城传媒过往的申请情况，补充披露绿城传媒能否顺利取得后续行业许可。请财务顾问发表意见。

  6、预案显示，我国影视作品著作权为自愿登记，绿城传媒制作的影视作品均未办理著作权登记。请补充披露未对著作权进行登记是否符合行业惯例、是否存在风险。请律师发表意见。

  7、预案显示，交易对方周伟成承诺在绿城传媒任职期限不少于60个月，如任职时间不满36个月，须承担相应的赔偿责任。请补充披露本次交易是否对周伟成任职时间届满36个月后，但不满60个月内的任职作出相应的限制性安排及赔偿约定。如未作出约定，应作相应的风险提示。请财务顾问发表意见。

  8、预案显示，你公司目前主营业务为家具制造，尚不具备影视行业的运营经验和专业人才。请补充披露本次交易完成后，除周伟成外的其他绿城传媒核心成员，是否与你公司签订任职承诺。如未签订，请披露你公司后续业务及人员整合计划。请财务顾问发表意见。

  9、请补充披露绿城传媒未来一年内的拍摄计划及相关影视作品报批的进展情况。

  二、关于标的资产的交易作价和业绩承诺

  1、预案显示，本次交易采用收益法评估结果作为交易预估值，请补充披露预估折现率及计算依据。请财务顾问就折现率的合理性发表意见。

  2、预案显示，本次交易完成后，绿城传媒将在一年内进行更名，不再使用绿城商号。请补充披露上述安排的具体内容，包括但不限于是否已签订相关协议、商号更换的原因，并披露相关评估中，是否已充分考虑更换商号对标的资产估值产生的影响。请财务顾问发表意见。

  3、预案显示，交易对方承诺绿城传媒2015、2016、2017年的经审计净利润分别不低于6850万元、9200万元、12000万元。鉴于绿城传媒的审计、评估工作尚未完成，请补充披露绿城传媒未来年度业绩的测算依据，并根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，补充披露相关证券服务机构出具的专项审核报告。

  三、关于标的资产的财务数据和行业会计政策

  1、预案显示，利润补偿期间届满后，你公司将聘请会计师事务所对绿城传媒的股权进行减值测试，并以所确定的减值额作为补偿义务的确定标准。但根据会计准则，你公司购买绿城传媒的增值部分，应主要体现在资产负债表"商誉"科目中。请补充披露减值测试范围未包括你公司因购买绿城传媒所形成的商誉的原因。请财务顾问发表意见。

  2、预案显示，绿城传媒其他应付款中，近6000万元为现股东周伟成于2014年以借款方式投入公司。请补充披露绿城传媒已为此支付的资金成本，并披露本次收购完成后，上述借款的后续资金成本及还款计划。请财务顾问发表意见。

  3、请补充披露绿城传媒2014年末存货余额中，前五名的影视作品的名称、拍摄或者制作进度、合计账面余额及其占公司全部存货余额的比例。请财务顾问发表意见。

  4、请补充披露绿城传媒包括影视作品投资、制作、发行的收入确认和成本结转在内的主要会计政策和会计估计，以及2013年、2014年度收入中，占营业收入前五名的影视作品的名称、年度收入金额及占绿城传媒同期营业收入的比例。请财务顾问发表意见。

  四、关于此次收购的资金来源

  1、请补充披露你公司此次收购资金的筹措计划、资金成本以及对你公司未来生产经营的影响，并披露是否已在支付安排中考虑相关税收缴纳义务。请财务顾问发表意见。

  上海证券交易所要求公司在2015年3月12日之前，对上述问题进行补充披露并书面回复，同时披露修改后的重大资产重组预案。目前，公司正组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复。

  特此公告。

  喜临门家具股份有限公司董事会

  二○一五年三月十日