证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，按照年初制定的年度发展目标和公司战略规划，公司经营团队在董事会的正确领导下，在全体利欧人的共同努力下，无论是在市场开拓，还是内部管理提升、人才培养等方面，公司都持续进步，公司原有机械制造业务实现了稳中向好的发展态势。

  自上市以来，利欧股份业务范围已逐步由单纯的民用泵业务拓展到工业泵业务，在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。随着传统泵制造业务的增长趋于稳定，为增强公司盈利能力，培育新的利润增长点，公司积极寻求战略发展的新突破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点。2014年，公司在专注于经营原有制造业务的同时，从国家产业政策导向以及行业发展现状、市场前景等方面进行论证，谋求进入互联网业务领域，完成收购了上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播等3家数字营销公司。目前，公司数字营销业务已覆盖营销策略、创意、执行、媒体投放、监测、评估、优化提升、社会化营销等完整的数字营销服务，实现全产业链布局，公司已成为行业内首家一站式整合数字营销服务机构。公司已成功实现主营业务由传统制造业向互联网业务领域的逐步扩张。2015年，公司将继续通过收购兼并的方式，实现公司互联网板块的发展壮大。

  报告期内，公司实现营业收入287,426.96万元，同比增长56.10%，其中，主营业务收入283,793.92万元，同比增长57.51%；实现归属于上市公司股东的净利润17,991.61万元，同比增长221.34%；实现每股收益0.48元，同比增长166.67%。主要原因系：（1）民用泵业务销售收入稳步增长，且产品毛利率提升；（2）上海漫酷广告有限公司自2014年4月起纳入公司财务报表合并范围；（3）本报告期，无锡锡泵处置日立泵30%股权，实现投资收益。

  报告期末，公司总资产为420,140.80万元，较期初增加47.76%；归属于上市公司股东的所有者权益为200,373.58万元，较期初增加32.50%。主要原因系本期公司完成对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播等3家数字营销公司并购所致。

  本报告期，部分工业泵子公司仍处于亏损状态，未能实现年初制定的工业泵板块的经营目标，主要原因是：工业泵属于强周期产品，受国内经济形势不景气的影响，产品订单数量下滑；市场竞争加剧，产品毛利率下降；人工成本增加。公司将继续加大工业泵板块的整合，加强市场开拓、成本核算和费用控制，力争在2015年工业泵业务的盈利状况得到明显改善。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  除上述会计政策变更外，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本报告期，公司完成收购上海漫酷广告有限公司、上海氩氪广告有限公司、银色琥珀文化传播(北京)有限公司。故上述公司自购买日起，纳入合并财务报表范围。

  2、本报告期，公司出资设立了利欧中东公司、上海聚嘉网络技术有限公司、温岭滨泰科进出口有限公司，公司控股子公司上海漫酷广告有限公司出资设立了上海漫酷网络技术有限公司，公司全资子公司银色琥珀文化传播(北京)有限公司出资设立了琥之珀文化传播(上海)有限公司，并均在报告期内完成工商设立登记手续。故上述公司自成立之日起，纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  ■

  利欧集团股份有限公司

  董事长：王相荣

  二〇一五年三月十日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-018

  利欧集团股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2015年2月26日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2015年3月8日以现场表决的方式在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席8名，董事刘春先生因临时有事，委托董事张旭波先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  具体内容详见公司于2015年3月10日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2014年年度报告》“第四节 董事会报告”。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  三、审议通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  2014年，公司实现营业收入287,426.96万元，同比增长56.10%，其中，主营业务收入283,793.92万元，同比增长57.51%；实现归属于上市公司股东的净利润17,991.61万元，同比增长221.34%；实现每股收益0.48元，同比增长166.67%。2014年12月31日，公司总资产为420,140.80万元，较期初增加47.76%；归属于上市公司股东的所有者权益为200,373.58万元，较期初增加32.50%。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过《2014年年度报告及摘要》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  有关内容详见公司2015年3月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-020）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2014年年度报告》。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过《2014年度利润分配预案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  2014年度，母公司实现净利润158,566,816.31元，扣除按10%提取的法定盈余公积15,856,681.63元，加上母公司年初未分配利润562,301,266.52元，减去2013度现金分红18,636,799.55元，截止2014年12月31日，母公司可供股东分配的利润686,374,601.65元。截止2014年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为606,759,661.56元（合并）。

  2014年度利润分配预案为：以391,424,450股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会认为公司2014年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司《股东分红回报规划》的利润分配承诺。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  有关内容详见公司2015年3月10日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2014年度内部控制评价报告》及广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告的核查意见》。

  七、审议通过《2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  有关内容详见公司2015年3月10日刊登于巨潮资讯网上的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2015〕689号）、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查报告》及中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  八、审议通过《关于2014年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  2014年度，除公司为控股子公司和全资子公司提供财务资助外，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

  有关内容详见2015年3月10日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审〔2015〕691号）。

  九、审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  十、审议通过《关于2015年度授信规模及对外担保额度的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  同意2015年度公司及公司下属控股子公司向金融机构申请合计不超过18.40亿元人民币的综合授信额度，期限为一年，自2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

  同意2015年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过4.95亿元人民币，即，2015年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的担保余额不超过4.95亿元人民币；以上担保事项的确定期间为一年，自2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。4.95亿元担保额度在各子公司之间分配如下：

  ■

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  有关内容详见公司2015年3月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-021）。

  十一、审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  具体内容详见公司2015年3月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（公告编号：2015-022）。

  十二、审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  同意公司筹划重大资产重组事项。

  十三、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  有关内容详见公司2015年3月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-023）。

  公司独立董事赵保卿先生、马骏先生、张翔、靳明先生（离任）向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见2015年3月10日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2014年度述职报告》。

  独立董事对有关议案发表的独立意见详见公司2015年3月10日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  利欧集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月10日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-019

  利欧集团股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2015年3月8日上午9点在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、审议通过《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  本报告还需提交公司2014年度股东大会审议。

  有关内容详见公司2015年3月10日刊登于巨潮资讯网上的《2014年度监事会工作报告》。

  二、审议通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  三、审议通过《2014年年度报告及摘要》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会监管规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  四、审议通过《2014年度利润分配预案》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  五、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  监事会认为，该总结报告真实、全面地反映了公司的内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。

  六、审议通过《2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  利欧集团股份有限公司监事会

  2015年3月10日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-021

  利欧集团股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  经2015年3月8日利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过，2015年度，公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过4.95亿元人民币，即，2015年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的担保余额不超过4.95亿元人民币；以上担保事项的确定期间为一年，自2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。4.95亿元担保额度在各子公司之间分配如下：

  ■

  本事项还需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、控股子公司浙江大农实业股份（“大农实业”）有限公司的情况

  浙江大农实业有限公司成立于2007年12月25日，由公司和浙江大农机械有限公司共同出资设立，出资比例分别为70%、30%。2014年7月11日，浙江大农实业有限公司整体变更为浙江大农实业股份有限公司，双方持股比例不变。大农实业注册地址：台州市路桥区横街镇下云村。注册资本为5,369万元。经营范围：机械化农机具及配件、泵制造（以上项目涉及许可证的凭有关许可证经营）；清洗机及配件、园林机械设备、塑料制品制造；从事货物、技术的进出口业务（法律、行政法规规定禁止的除外，法律、行政法规限制的凭有关许可证经营）。

  2014年度，大农实业实现营业收入16,435.62万元，实现净利润1,544.77万元。截止2014年12月31日，大农实业资产总额为19,288.56万元，净资产为12,339.87万元。

  2、全资子公司长沙利欧天鹅工业泵有限公司（“长沙天鹅”）

  长沙利欧天鹅工业泵有限公司成立于2000年11月8日。注册地址：长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园。注册资本为10,800万元，为公司全资子公司。经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技术咨询服务。

  2014年，长沙天鹅实现营业收入25,001.93万元，亏损1,660.70万元。截止2014年12月31日，长沙天鹅资产总额为35,044.70万元，净资产为20,200.95万元。

  3、全资子公司湖南利欧泵业有限公司（“湖南利欧泵业”）的情况

  湖南利欧泵业有限公司成立于2010年6月11日。注册地址：湘潭九华示范区九华大道9号。注册资本为12,000万元，为公司全资子公司。经营范围：立式斜流泵、轴流泵、中开式双吸离心泵、多级离心泵、渣浆泵、脱流泵、耐腐蚀化工泵及铝业工艺流程泵等产品及其配件的生产、销售；进出口经营业务。（除法律、法规禁止和限制的项目）。

  2014年，湖南利欧实现营业收入17,253.42万元，亏损1,559.41万元。截止2014年12月31日，湖南利欧资产总额为37,938.24万元，净资产为4,772.25万元。

  4、控股子公司无锡利欧锡泵制造有限公司（“无锡锡泵”）的情况

  无锡锡泵是一家在无锡市滨湖工商行政管理局登记注册的企业，成立于1980年4月15日，公司注册地址为无锡经济开发区高运路123号，注册资本为人民币5,000万元，其中，公司出资额占注册资本的72%。无锡锡泵经营范围为：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷件、锻压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）**（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。

  2014年，无锡锡泵实现营业收入12,750.01万元，净利润9,262.16万元。截止2014年12月31日，无锡锡泵资产总额为18,948.97万元，净资产为10,294.15万元。

  5、全资子公司浙江利欧（香港）有限公司的控股子公司GAMA European Garden Machinery Co., Ltd.（匈牙利利欧）的情况

  匈牙利利欧是一家在匈牙利登记注册的企业，成立于2013年3月26日，注册资本为10,000万福林，其中浙江利欧（香港）有限公司占60%的股权。公司的经营范围为：以机械为动力可携带手工工具制造（主要经营项目）、家用电器产品制造、其他电器设备制造、潜水泵压缩机制造、其他一般农业机械制造、农业机械，林业机械制造、家具家用产品，有色金属产品中介批发、日用产品中介批发、家用电器批发、其他家用产品批发、电子电信技术产品和零件批发、农业机械和设备批发、其他农业机械和设备批发、家电产品批发、家具，照明设备，其他家用产品批发、其他农业新产品批发。

  2014年，匈牙利利欧实现营业收入645.17万元人民币，亏损0.07万元人民币。截止2014年12月31日，匈牙利利欧资产总额为602.62万元人民币，净资产为262.93万元人民币。

  6、控股子公司大农实业的全资子公司温岭大农实业有限公司（“温岭大农”）的情况

  温岭大农实业有限公司成立于2014年12月17日。注册地址：温岭市东部新区南片第三街以北、金塘南路以东。注册资本为5,000万元。经营范围：机械化农业及园艺机具、泵、清洗机、塑料制品、机械配件制造、销售；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  2014年，温岭大农未实现营业收入，亏损86.94万元。截止2014年12月31日，温岭大农资产总额为2,943.98万元，净资产为912.32万元。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司对外担保的实际余额为2,989.45万元，占本公司最近一期经审计净资产（2014年度合并报表）的1.49 %，为对全资子公司长沙天鹅和控股子公司无锡锡泵提供的担保。

  截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  四、其他

  公司将根据后续担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告！

  利欧集团股份有限公司董事会

  2015年3月10日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-022

  利欧集团股份有限公司

  未来三年（2015-2017年）

  股东回报规划

  为完善和健全利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步增强利润分配政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2015-2017 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  一、公司制定本规划考虑的因素

  公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  三、公司未来三年（2015年—2017年）的具体股东回报规划

  （一）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

  （二）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

  （四）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

  2、股东回报规划由董事会制定，独立董事应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

  五、调整既定三年回报规划的决策程序

  因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

  六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

  利欧集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月10日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-023

  利欧集团股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的

  通知

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：

  现场会议召开时间：2015年3月31日（星期二）上午9：30

  网络投票时间：2015年3月30日至2015年3月31日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月30日15：00至2015年3月31日15：00期间任意时间。

  2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2015年3月25日

  二、会议议题

  1、《2014年度董事会工作报告》

  2、《2014年度监事会工作报告》

  3、《2014年度财务决算报告》

  4、《2014年年度报告及摘要》

  5、《2014年度利润分配方案》

  6、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

  7、《关于2015年度授信规模及对外担保额度的议案》

  8、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  9、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

  上述议案不采用累积投票制。议案9将以特别决议审议通过。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案的相关内容见公司2015年3月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  三、出席会议对象

  1、截至2015年3月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：

  2015年3月30日上午8：00—11：30，下午13：00—17：00

  2、登记地点：

  浙江省温岭市工业城中心大道利欧集团股份有限公司董事会办公室

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年3月30日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一） 采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362131。

  2、投票简称：利欧投票

  3、投票时间：2015年3月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年3月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  1、会议联系人：张旭波、周利明

  联系电话：0576-89986666

  传 真：0576-89989898

  地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

  邮 编：317500

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书格式：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年3月31日召开的利欧集团股份有限公司2014年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  1、《2014年度董事会工作报告》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2、《2014年度监事会工作报告》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  3、《2014年度财务决算报告》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  4、《2014年年度报告及摘要》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  5、《2014年度利润分配方案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  6、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  7、《关于2015年度授信规模及对外担保额度的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  8、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  9、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托日期：

  注：１、请在上述选项中打“√”；

  ２、每项均为单选，多选无效；

  ３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2015年3月10日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-024

  利欧集团股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）于2015年3月10日发布了2014年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2014年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  1、接待日：2015年3月31日（星期二）2014年度股东大会召开期间

  2、接待时间：接待日当日下午13:00-16:30

  3、接待地点：浙江省温岭市工业城中心大道利欧集团股份有限公司会议室

  4、登记预约：参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日内与公司董事会办公室联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。 联系人：周利明； 电话：0576-89986666；传真：0576-89989898。

  5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

  6、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  7、公司参与人员：公司董事长兼总经理王相荣先生，公司董事、副总经理、董秘张旭波先生，公司财务总监陈林富先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2015年3月10日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-025

  利欧集团股份有限公司

  关于举行2014年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年3月20日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理王相荣先生，公司董事、副总经理、董秘张旭波先生，公司财务总监陈林富先生，独立董事马骏先生，保荐代表人吴克卫先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月10日

  利欧集团股份有限公司

  2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将利欧集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  1. 非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2013〕1133号)核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式，向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本(山南)一期合伙企业(有限合伙)、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司发行人民币普通股(A股)股票55,944,035股，发行价为每股人民币7.62元，共计募集资金426,293,546.70元，坐扣承销费17,000,000.00元后的募集资金为409,293,546.70元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2013年12月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露等发行费用合计6,121,981.76 元后，公司本次募集资金净额为403,171,564.94元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕395号)。

  2. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹佳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227号)核准，本公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向上海氩氪广告有限公司(以下简称上海氩氪)原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及银色琥珀文化传播(北京)有限公司(以下简称琥珀传播)原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌定向增发人民币普通股(A股)11,213,079股，每股发行价格18.77元，分别收购其所持上海氩氪和银色琥珀50%的股权。同时公司分别以现金11,296.95万元和9,750万元为对价收购上海氩氪和琥珀传播原股东所持上海氩氪和琥珀传播50%的股权；另外，公司向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A股) 7,475,380股，每股发行价格18.77元，募集配套资金140,312,882.60元。2014年12月19日，上海氩氪、琥珀传播上述股东以其所持有的上海氩氪、琥珀传播50%股权作价210,469,492.83元及郑晓东、段永玲、郭海投入的货币资金人民币140,312,882.60元，合计认购本公司定向增发人民币普通股(A股)18,688,459股。上述上海氩氪、琥珀传播股权已按照法定方式转让给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海投入的募集配套资金140,312,882.60元，坐扣财务顾问费12,000,000.00 元后的募集金额128,312,882.60元，于 2014年 12 月 19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除承销费、审计费、法定信息披露等其他发行费用6,216,801.49元后，公司本次合计募集配套资金净额122,096,081.11元。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕275号)。2014年12月23日，公司向上海氩氪、琥珀传播原股东和向三名特定投资者非公开发行的18,688,459股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  1. 非公开发行股票

  本公司以前年度已使用募集资金22,800万元；2014 年度实际使用募集资金17,520.59万元(不包括公司以前年度尚未支付的非公开发行股票应付中介机构费用2,886,730.45元)，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.43万元；累计已使用募集资金40,320.59万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.43万元。

  截至 2014年 12 月 31日，非公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。

  2. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  本公司2014年度实际使用募集配套资金14,031.29万元(包含本次发行费用1,821.68万元，但不包含已使用的银行存款利息0.01万元)，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.10万元。

  截至2014年12月31日，募集配套资金余额为人民币0.09万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《利欧集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，其中：

  1. 非公开发行股票

  本公司已连同保荐机构广发证券股份有限公司于2013年12月27日分别与中国农业银行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、上海浦东发展银行台州分行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  根据公司三届十七次董事会、三届二十六次董事会、2012年第六次临时股东大会和2013年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金总额426,293,546.70元扣除发行费用23,121,981.76元后所得募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

  2. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  本公司已连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2014年12月22日与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  根据公司第四届董事会第二次会议、2014年第六次临时股东大会决议，本次募集配套资金总额140,312,882.60元全部用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，本公司尚还有1个募集资金专户(2014年度已注销5个募集资金专户)，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  [注1]：为非公开发行股票设立的募集资金专户；因本次非公开发行股票募集的资金已按规定全部用于偿还银行贷款项目和补充流动资金项目(包括补充子公司流动资金项目)，上述5个募集资金专项账户的余额均为0元。为此，本公司已于2014年3月末将上述5个募集资金专项账户进行注销，并办妥了注销手续。上述募集资金专项账户注销后，本公司与中国农业银行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、上海浦东发展银行台州分行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止；

  [注2]：为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设立的募集资金专户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1. 非公开发行股票

  2013年度非公开发行股票募集资金净额 403,171,564.94 元，已累计用于归还银行借款 100,000,000.00 元，累计补充流动资金 303,171,564.94 元(不包含募集资金专项账户产生的存款利息 34,266.33 元，该部分也已用于补充流动资金)，已按照本次非公开发行股票募集的资金使用规定将本次募集资金全部使用完毕。

  2. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易税费等相关费用合计140,312,882.60元(包含本次发行费用18,216,801.49元，但不包含已使用募集资金专项账户产生的存款利息中的124.58元用于支付现金对价部分)。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

  四、公司发行股份及支付现金购买资产的运行情况说明

  经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹佳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227号)核准，2014年12月，本公司以非公开发行人民币普通股(A股) 11,213,079股，每股发行价格18.77元为对价，向上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌分别收购其所持上海氩氪和银色琥珀50%的股权；同时公司分别支付现金11,296.95万元和9,750万元收购上海氩氪和银色琥珀50%的股权；另外，公司向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A股) 7,475,380股，每股发行价格18.77元，募集配套资金140,312,882.60元。上述本公司合计非公开发行人民币普通股(A股)18,688,459股。基于前述重大资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

  (一) 权属变更情况

  2014年11月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1227号文批复文件，核准本公司向上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌和向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票18,688,459股，收购上海氩氪和银色琥珀50%的股权，并募集配套资金。

  2014年12月1日，上述上海氩氪100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在上海市普陀区市场监督管理局办妥将上海氩氪100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续；2014年11月28日，上述琥珀传播100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在北京市工商行政管理局东城分局办妥将琥珀传播100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕275号)。2014年12月23日，公司向上海氩氪、琥珀传播原股东和向三名特定投资者非公开发行的18,688,459股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

  (二) 收购资产的经营效益情况

  2014年度，收购资产上海氩氪累计实现扣除非经常性损益后净利润1,874.75万元(已按备考口径列示，详见下述收购资产业绩承诺的履行情况之说明)；琥珀传播累计实现扣除非经常性损益后净利润1,568.14万元。

  (三) 收购资产的生产经营情况

  2014年度收购的资产即上海氩氪、琥珀传播经营业务收入大幅增长，同时其成本费用得到有效控制，2014年度的营业收入和净利润均达到了预期增长。

  公司发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件。

  (四) 效益贡献情况 单位：万元

  ■

  [注]：根据企业会计准则，公司将收购资产上海氩氪、琥珀传播分别自购买日2014年12月1日、2014年11月30日起纳入公司合并财务报表范围。为保持各期比较数据可比性，上表中2014年度本公司数据中纳入合并范围的会计主体与比较基期保持一致。

  (五) 收购资产的盈利预测完成情况

  根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下(单位：万元)：

  1. 上海氩氪

  ■

  2. 琥珀传播

  ■

  (六) 收购资产业绩承诺的履行情况

  根据本公司与上海氩氪詹嘉等四名自然人和琥珀传播刘阳等四名自然人签署的《股权转让合同》、《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》及《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），上海氩氪原股东承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元(以下简称预测净利润)，上述2014年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自2014年1月1日起，上海沃动市场营销策划有限公司(以下简称上海沃动)已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动纳入上海氩氪财务报表合并范围。琥珀传播原股东承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元(以下简称预测净利润)。如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于上海氩氪、琥珀传播在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

  具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

  当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量

  若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额

  在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

  上海氩氪、琥珀传播2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,874.75万元、1,568.14万元，均已完成盈利预测的业绩承诺。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表

  利欧集团股份有限公司

  二〇一五年三月八日

  附件：

  发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表

  截至2014年12月31日

  编制单位：利欧集团股份有限公司 单位：人民币万元

  ■