证券时报多媒体数字报

  云南铝业股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议

  决议公告

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-007

  云南铝业股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第十一次会议的通知于2015年2月26日（星期四）以书面、传真和电子邮件方式发出，于2015年3月9日（星期一）以通讯方式召开。会议应到董事9名、实到董事9名。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、《关于成立云南铝业股份有限公司阳宗海铝电解分公司、阳宗海铝加工分公司、阳宗海炭素分公司三家分公司的议案》；

  根据公司逐步建立高度市场化管控机制和业务发展需要，公司决定成立云南铝业股份有限公司阳宗海铝电解分公司、云南铝业股份有限公司阳宗海铝加工分公司、云南铝业股份有限公司阳宗海炭素分公司三家分公司。

  具体内容详见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于成立三家分公司的公告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于制订 <2015年4月—2016年3月LME套期保值计划>的议案》；

  根据公司铝加工产品出口及生产原料氧化铝的进口需要，制订2015年4月—2016年3月公司在伦敦金属交易所的套期保值计划。其中铝加工产品卖出保值套保比例不超过100%，进口氧化铝买入保值套保比例不超过70%。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、《关于制订<2015年4月—2016年3月国内套期保值计划>的议案》；

  根据公司铝锭、铝加工产品国内销售及生产原料氧化铝国内采购的需要，制订公司2015年4月—2016年3月在上海期货交易所使用铝期货合约套期保值的计划。

  其中铝锭、铝加工产品卖出保值套保比例不超过30%，铝加工产品生产用铝买进保值套保比例不超过40%，国内氧化铝采购买进保值套保比例不超过40%。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于确定公司2015年度境外期货外汇风险敞口的议案》；

  为了更好地发挥境外期货套期保值对公司稳健生产经营的作用，根据公司铝加工产品出口及生产原料氧化铝的进口需要，公司根据境外套期保值计划量和LME铝价波动测算，公司2015年度申请境外期货外汇风险敞口额度为2,300万美元。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、《关于公司2015年向银行申请并使用银行授信的预案》；

  根据公司生产经营需要，授权公司管理层向境内外相关金融机构办理续授信和新增授信业务，总金额不超过90亿元（含90亿元），融资期限不超过3年（含3年），在获得各银行授信后授权公司管理层根据生产经营需要与各金融机构商谈融资条件，适时择优选择金融机构和负债融资品种，向境内外相关金融机构办理本、外币共不超过90亿元（含90亿元）人民币、融资期限不超过3年（含3年）的融资事宜用于公司生产经营。

  该预案需提交下一次股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于公司控股子公司开展融资租赁业务的预案》；

  为满足公司控股子公司的生产经营资金需要并有效控制融资成本，授权公司管理层与合适的融资租赁公司和金融机构商谈，办理以下负债融资事宜：

  拟采用公司控股子公司现有相关的生产经营设备开展融资期限不超过5年（含5年）、总金额不超过12.24亿元（含12.24亿元）的融资租赁融资。其中：云南云铝涌鑫铝业有限公司不超过5.28亿元（含5.28亿元）、云南云铝润鑫铝业有限公司不超过3.63亿元（含3.63亿元）、云南云铝泽鑫铝业有限公司不超过3.33亿元（含3.33亿元）。筹集资金用于归还部分银行贷款及补充流动资金等。

  该预案需提交下一次股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于为控股子公司融资租赁提供连带责任担保的预案》；

  根据公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司(以下简称“云铝涌鑫”)、云南云铝润鑫铝业有限公司(以下简称“云铝润鑫”)、云南云铝泽鑫铝业有限公司(以下简称“云铝泽鑫”)的生产经营需要，云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泽鑫拟选择合适的融资租赁公司，开展融资期限不超过5年（含5年）、总金额不超过12.24亿元（含12.24亿元）的融资租赁融资。其中：云铝涌鑫不超过5.28亿元（含5.28亿元）、云铝润鑫不超过3.63亿元（含3.63亿元）、云铝泽鑫不超过3.33亿元（含3.33亿元）。

  目前公司对云铝涌鑫出资比例为46.56%，云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）出资比例为43.21%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同承担连带担保责任。其中公司承担3 亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年，冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝涌鑫出资比例承担2.28亿元的连带责任担保，担保期限不超过 5年。

  目前公司对云铝润鑫的出资比例为46.12%，冶金集团出资比例为 44.83%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同承担连带担保责任。其中公司承担 2 亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年，冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝润鑫出资比例承担 1.63亿元的连带责任担保，担保期限不超过 5年。

  目前公司对云铝泽鑫的出资比例为60%，冶金集团出资比例为 40%，由公司和冶金集团共同承担连带担保责任。其中公司承担2 亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年，冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝泽鑫出资比例承担1.33亿元的连带责任担保，担保期限不超过 5年。

  由于该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、何伟回避表决。

  该预案需提交下一次股东大会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  八、《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的议案》。

  根据工作需要，公司决定于2015年3月26日（星期四）以现场结合网络投票方式召开2015年第一次临时股东大会。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年3月9日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—008

  云南铝业股份有限公司

  关于成立三家分公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  2015年3月9日，云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于成立云南铝业股份有限公司阳宗海铝电解分公司、阳宗海铝加工分公司、阳宗海炭素分公司三家分公司的议案》，根据公司逐步建立高度市场化管控机制和业务发展需要,公司决定成立云南铝业股份有限公司阳宗海铝电解分公司、云南铝业股份有限公司阳宗海铝加工分公司、云南铝业股份有限公司阳宗海炭素分公司三家分公司。

  按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此事项属于公司董事会审批权限,无需提请股东大会审批。本次成立分公司事项不构成关联交易。

  二、拟成立分公司的基本情况

  （一）名称: 云南铝业股份有限公司阳宗海铝电解分公司

  分公司性质:上市股份有限公司分公司

  营业场所:云南铝业股份有限公司内

  经营范围: 重熔用铝锭及铝加工制品；建筑材料、装饰材料、金属材料，普通机械；铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；钢结构工程专业承包；炉窑工程专业承包。

  分公司负责人: 李俊

  上述成立情况以当地工商行政管理局核准内容为准。

  （二）名称：云南铝业股份有限公司阳宗海铝加工分公司

  分公司性质:上市股份有限公司分公司

  营业场所: 云南铝业股份有限公司内

  经营范围: 重熔用铝锭及铝加工制品；建筑材料、装饰材料、金属材料。

  分公司负责人: 李永平

  上述成立情况以当地工商行政管理局核准内容为准。

  （三）名称：云南铝业股份有限公司阳宗海炭素分公司

  分公司性质: 上市股份有限公司分公司

  营业场所: 云南铝业股份有限公司内

  经营范围: 炭素及炭素制品；硫酸铵化肥生产。

  分公司负责人: 杨光德

  上述成立情况以当地工商行政管理局核准内容为准。

  三、成立分公司的目的和对公司的影响

  根据公司逐步建立高度市场化管控机制和业务发展需要，为进一步加快公司转型升级的步伐，不断提升公司综合竞争能力，公司成立以上三家分公司。分公司设立事宜经公司董事会审议通过后，按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  四、备查文件目录

  （一）公司第六届董事会第十一次会议决议；

  （二）公司独立董事针对本次成立三家分公司事项出具的独立意见。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司

  董事会

  2015年3月9日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—009

  云南铝业股份有限公司

  关于开展期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）在上海期货交易所（SHFE）和伦敦金属交易所（LME）开展铝及相关品种期货套期保值交易。公司衍生品交易目的是为公司生产经营的铝锭、铝加工产品、生产所需的氧化铝原料等进行套期保值。

  根据公司2015年4月—2016年3月生产经营的需要，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了关于2015年4月—2016年3月在境内和境外开展期货套期保值业务的相关议案。现将有关情况公告如下：  

  一、2015年4月—2016年3月境内外期货套期保值计划履行决策程序的说明

  根据公司铝锭、铝加工产品销售及氧化铝采购需要，公司制订《2015年4月—2016年3月LME套期保值计划》、《2015年4月—2016年3月国内套期保值计划》、《2015年度境外期货外汇风险敞口》，以上议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

  该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

  根据《公司章程》第一百零七条关于“公司的衍生品投资仅限于以套期保值为目的的衍生品投资。董事会可自行决定以套期保值为目的的衍生品投资种类和金额，董事会审计委员会负责审查公司衍生品投资的必要性及风险控制情况”的规定及《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》的相关规定，该事项不需提交公司股东大会审议。

  二、公司开展境内外铝及相关品种期货套期保值业务的主要条款

  1.业务范围：根据实货需要开展铝及相关品种期货套期保值业务，不进行投机。

  2.交易品种：铝期货等标准合约，不进行场外交易。

  3.交易所选择：境内为上海期货交易所，境外为伦敦金属交易所。

  4.合约的交割：实物交割。

  5.交易数量

  境外期货：铝加工产品卖出保值套保比例不超过实货量的100%，进口氧化铝买入保值套保比例不超过实货量的70%；境外期货总保值量不超过 15.3 万吨，按目前伦敦金属交易所三月期铝价约1,800美元/吨计，总成交金额不超过 27,540万美元。

  境内期货：铝锭、铝加工产品卖出保值套保比例不超过实货量的30%，铝加工产品生产用铝买进保值套保比例不超过实货量的40%，国内氧化铝采购买进保值套保比例不超过实货量的40%；境内期货总保值量：铝期货量不超过62.3万吨，按目前上海期货交易所三月期铝价约13,000元/吨计，总成交金额不超过809,900万元。

  6.合约期限：不超过12个月。

  7.交易杠杆倍数：按目前价格计算为9倍左右。

  8.流动性安排和清算交收原则：主要是根据建立头寸所对应的到期日进行资金方面的准备，并按照境内外期货交易所相应的结算价格进行购入或卖出清算。

  9.支付方式及违约责任：出现违约或者交易损失，按到期日现金汇付结算。

  10.履约担保：以期货交易保证金方式担保。

  三、开展境内外铝及相关品种期货套期保值业务的必要性

  由于国内外经济形势多变，有色金属产品市场价格波动较大，公司的产品和主要原料氧化铝与铝价直接相关，铝价的波动对公司产品销价、原料采购成本产生直接且重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和效益。因此，公司选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值交易，将公司生产原材料采购成本和铝产品销售价格风险控制在适度范围内，规避市场价格波动风险，实现公司稳健经营的目标。

  四、套期保值准备情况

  1.公司已获得中国证监会颁发的《中华人民共和国境外期货业务许可证》，具备在境外从事套期保值业务资格。

  2.公司已制定《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》，套期保值工作按照以上制度严格执行。

  3.公司建立了完善的期货套期保值业务决策、操作、监督等工作分工和控制机制。公司董事会是境内外期货业务的最高决策机构；公司经营工作理事会是境内外期货业务的日常管理机构，负责境内外期货业务的日常管理工作，确保相关人员遵守有关制度；国贸经营部负责制定套期保值交易方案，并经公司经营工作理事会审议通过后执行。

  4.公司期货交易员、风险管理员、交易确认员、合规管理员等期货业务人员均持有“期货从业人员资格证书”。

  五、开展境内外铝及相关品种期货套期保值业务的风险分析

  1.市场风险：因期货市场价格波动过大，造成保证金不足的风险。

  2.信用风险。

  3.操作风险：公司在开展衍生品交易业务时,如发生操作人员未按规定程序报备及审批,或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息,将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

  4.法律风险：公司开展衍生品交易业务时,存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息,导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

  六、风险控制措施

  1.公司已获得《中华人民共和国境外期货业务许可证》。

  2.公司制定《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》并严格执行。

  3.严格规定业务操作程序，有效控制和规避操作风险。

  4.为进一步加强套期保值业务管理工作，健全和完善期货运作程序，确保公司生产经营目标的实现，形成了董事会、经营工作理事会、期货业务主管领导、国贸经营部、期货业务科室、合规管理员、风险管理员、交易员、结算员、资金调拨员等多层次授权、制约和控制、层层把关的业务流程，便于期货业务风险的防范和控制。

  5. 在制订交易方案时做好资金测算，做好时时监控，发生的概率较小。

  6.成立期货业务科室，明确相应职责，配置有投资决策、业务操作、风险控制等具有资质专业人员，严格按照相关制度执行，降低操作风险。

  7. 公司建立选择经纪公司的制度和程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，发生信用风险的概率较小，并且公司将通过在各经纪公司分仓交易，加强资金管理，降低风险。

  七、期货公允价值分析

  公司衍生品交易所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

  八、会计政策及核算原则

  公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定。

  九、套期保值业务后续信息披露

  1.当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过 1,000 万人民币时，公司经营工作理事会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。

  2.公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

  十、独立董事意见

  按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深交所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司以套期保值为目的的衍生品投资及风险控制情况发表如下意见：

  1.公司以套期保值为目的的衍生品投资，指定相关部门评估投资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性；制定的套期保值计划和外汇风险敞口符合公司生产经营实际，组织机构健全、完善，业务流程符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益情况；

  2.所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司

  董事会

  2015年3月9日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—010

  云南铝业股份有限公司关于

  为控股子公司融资租赁提供连带责任

  担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为确保云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）、云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泽鑫”）的生产经营需要，云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泽鑫拟选择合适的融资租赁公司，开展融资期限不超过5年（含5年）、总金额不超过12.24亿元（含12.24亿元）的融资租赁融资。其中：云铝涌鑫不超过5.28亿元（含5.28亿元）、云铝润鑫不超过3.63亿元（含3.63亿元）、云铝泽鑫不超过3.33亿元（含3.33亿元）。

  目前公司对云铝涌鑫出资比例为46.56%，云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）出资比例为43.21%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同承担连带担保责任。其中公司承担3 亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年，冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝涌鑫出资比例承担2.28亿元的连带责任担保，担保期限不超过 5年。

  目前公司对云铝润鑫的出资比例为46.12%，公司控股股东冶金集团出资比例为 44.83%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同承担连带担保责任。其中公司承担 2 亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年，冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝润鑫出资比例承担 1.63亿元的连带责任担保，担保期限不超过 5年。

  目前公司对云铝泽鑫的出资比例为60%，冶金集团出资比例为 40%，由公司和冶金集团共同承担连带担保责任。其中公司承担2 亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年，冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝泽鑫的出资比例承担1.33亿元的连带责任担保，担保期限不超过 5年。

  2015年3月9日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十一次次会议，以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于为控股子公司融资租赁提供连带责任担保的预案》，由于该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、何伟回避表决。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该事项将提交下一次股东大会审议，审议通过后公司与相关方签订担保协议后实施。

  二、被担保人的基本情况

  （一）云铝涌鑫

  公司名称：云南云铝涌鑫铝业有限公司

  注册地点：云南省建水县

  注册资本：10.35亿元

  实收资本：10.35亿元

  法定代表人：丁吉林

  主营业务： 重熔用铝锭及铝加工制品销售

  目前云铝涌鑫的股权结构图：

  ■

  截至2014年9月30日，云铝涌鑫总资产为45.02亿元，净资产7.63亿元，负债总额为37.39亿元（其中流动负债为26.40亿元，非流动负债为10.99亿元；流动负债中短期借款为10.92亿元，一年内到期的非流动负债为2.03亿元；非流动负债中长期借款为8.93亿元）。2014年1-9月云铝涌鑫实现营业收入31.45亿元，利润总额为-1.57亿元，净利润为-1.34亿元。

  （二）云铝润鑫

  公司名称：云南云铝润鑫铝业有限公司

  注册地点：云南省红河州个旧市大屯镇

  注册资本：10.01亿元

  实收资本：10.01亿元

  法定代表人：张春生

  主营业务： 重熔用铝锭及铝加工制品销售

  目前云铝润鑫的股权结构图：

  ■

  截至2014年9月30日，云铝润鑫总资产为35.84亿元，净资产7.36亿元，负债总额为28.48亿元（其中流动负债为21.90亿元，非流动负债为6.58亿元；流动负债中短期借款为9.36亿元，一年内到期的非流动负债为3.59亿元；非流动负债中长期借款为1.89亿元）。2014年1-9月云铝润鑫实现营业收入28.58亿元，利润总额为-1.37亿元，净利润为-1.18亿元。

  （三）云铝泽鑫

  公司名称：云南云铝泽鑫铝业有限公司

  注册地点：云南省曲靖市富源县

  注册资本：7.2亿元

  实收资本：7.2亿元

  法定代表人：陈德斌

  主营业务： 重熔用铝锭及铝加工制品销售

  目前云铝泽鑫的股权结构图：

  ■

  截至2014年9月30日，云铝泽鑫总资产为27.94亿元，净资产7.79亿元，负债总额为20.15亿元（其中:流动负债为7.47亿元，非流动负债为12.68 亿元；流动负债中短期借款为1.00亿元，一年内到期的非流动负债为1.97亿元；非流动负债中长期借款为6.27亿元）。2014年1-9月云铝泽鑫实现营业收入14.26亿元，利润总额为-0.59亿元，净利润-0.44亿元。

  三、担保协议的主要内容

  目前未签订担保协议，将待下一次股东大会审议通过后签署担保协议。

  四、董事会意见

  （一）公司为控股子公司融资租赁提供连带责任担保的主要原因

  1.该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求，云铝泽鑫的控股股东为云铝股份，主要股东冶金集团是云铝股份的控股股东，持有云铝泽鑫40%的股权，将在履行相关决策程序后按照其出资比例承担担保责任，规避云铝股份控股股东冶金集团通过对外担保进行资金占用的风险。云铝涌鑫、云铝润鑫的控股股东为云铝股份，主要股东冶金集团是云铝股份控股股东，对云铝涌鑫、云铝润鑫的出资比例分别为43.21%、44.83%，将在履行相关决策程序后按照其持股比例承担担保责任，规避云铝股份控股股东冶金集团通过对外担保进行资金占用的风险。云铝涌鑫、云铝润鑫其余股东合计持股比例为10%左右，根据贷款银行的相关规定及云铝涌鑫、云铝润鑫其余股东的实际情况，其余股东的担保责任由公司承担。

  2.根据目前的融资环境，为了确保子公司资金安全，推动子公司的可持续健康发展，更好地维护子公司全体股东的利益，需要通过融资租赁方式筹集中长期资金，而融资合作方提出需要担保。

  （二）存在的主要风险及公司将采取的风险控制措施

  1.存在的主要风险

  云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泽鑫属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但上述三家公司是公司控股子公司，公司能够有效控制三家公司的财务和经营决策，担保风险是可控的。

  2.公司将采取的风险控制措施

  （1）公司将按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规定履行相关决策程序，在经董事会、股东大会审议通过后实施。

  （2）公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所的监管要求，及时履行信息披露义务。

  （3）公司将加强对子公司生产经营等工作的管理，从而降低子公司运营风险。

  （4）公司已建立一系列资金风险控制制度，并通过主要高级管理人员由公司提名，掌控云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泽鑫财务和生产经营状况，降低风险。

  （5）公司对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，能掌握子公司的资金及担保风险情况。

  （6）云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泽鑫向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，由公司为其审批。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年年末公司为控股子公司提供担保金额为26.54 亿元，其中:为控股子公司云铝涌鑫提供连带责任担保金额为 9.32亿元；为云铝泽鑫提供连带责任担保金额为9.07亿元；为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为0.79亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.95亿元；为控股子公司云铝润鑫提供连带责任担保金额为0.74亿元；为控股子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为4.67亿元。公司控股子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请1.53亿元新增固定资产贷款（期限72个月）承担连带责任的保证担保。截至目前，公司无逾期担保。

  六、备查文件

  1.云铝股份第六届董事会第十一次会议决议

  2. 云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泽鑫营业执照复印件

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年3月9日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015-011

  云南铝业股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）第六届董事会第十一次会议决议，决定于2015年3月26日（星期四）召开2015年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召开时间

  现场会议召开时间为：2015年3月26日（星期四）上午10:00

  网络投票时间为：2015年3月25日15:00－2015年3月26日15:00

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月25日15：00至2015年3月26日15:00。

  （二）股权登记日：2015年3月19日（星期四）

  （三）现场会议召开地点：公司本部三楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

  （六）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （七）会议出席及列席对象

  1.凡于2015年3月19日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2.公司董事、监事及高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1.《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  2.《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

  3.《关于补选焦云先生、高瑾先生为公司董事的议案》；

  4.《关于公司全资子公司云铝国际有限公司协议收购老挝中老铝业有限公司51%股权并实施100万吨氧化铝项目的议案》；

  5.《关于公司2015年向银行申请并使用银行授信的议案》；

  6.《关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案》；

  7.《关于为控股子公司融资租赁提供连带责任担保的议案》。

  其中：议案1为股东大会特别决议事项，须经出席本次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上表决通过，议案7涉及关联交易事项，关联方股东须回避表决。

  （二）披露情况

  上述议案的具体内容详见2014年11月27日、2015年1月9日、2015年3月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  三、股东大会会议登记方法

  （一）登记手续：出席会议的法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、 法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2015年3月25日（星期三）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。

  （三）登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360807

  2.投票简称：云铝投票

  3.投票时间：2015年3月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“云铝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。该证券相关信息如下：

  ■

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

  具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体情况如下：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月25日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年3月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系地址：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部

  邮政编码：650502

  联系人：饶罡 王冀奭 周芳奕

  联系电话：0871—67455268

  传真：0871—67455605

  （二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  （三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的第六届董事会第十一次次会议决议。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年3月9日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2015年3月26日（星期四）召开的云南铝业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

  ■

  （注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

  本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

  委托人签名：

  身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股票账户：

  受托人签名：

  身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）