证券时报多媒体数字报

  股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-011

  利民化工股份有限公司

  关于同昆吾九鼎投资管理有限公司设立

  投资基金关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为了更好的实施利民化工股份有限公司（以下简称"公司"）发展战略，公司与昆吾九鼎投资管理有限公司发起设立苏州利民九鼎投资中心（有限合伙）（暂定名，名称以工商局核准为准），作为公司产业并购整合的平台，推进公司快速做大做强。

  本次交易已经公司在3月7日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，本次交易是关联交易事项，关联董事杜磊回避表决。本次交易不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。

  二、关联方基本情况

  名称：昆吾九鼎投资管理有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室

  法定代表人：蔡蕾

  注册资本：50000 万元人民币

  经营范围：投资管理；投资咨询

  税务登记号：110108665630453

  主要股东：北京同创九鼎投资管理股份有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

  关联关系：北京商契九鼎投资中心和厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业为公司持股5%以上的股东。北京商契九鼎投资中心的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子公司；厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业的执行事务合伙人管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司的控股子公司。

  昆吾九鼎投资管理有限公司的控股股东为北京同创九鼎投资管理股份有限公司。

  基本情况：为国内知名的投资管理公司，具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理方面经验；公司三年发展良好，无重大违规及不诚信事项。2013年度营业收入为17758.90万元，2013年度净利润为1010.37万元，2013年末净资产为21147.51万元，2013年末总资产为40264.01万元。

  三、合同的主要内容

  公司（甲方）与昆吾九鼎投资管理有限公司（乙方）3月9日在江苏省新沂市签订了《战略合作协议》，主要内容如下：

  （一）基金的基本情况

  由甲方和乙方或乙方指定的关联方作为基金投资人，联合发起设立"苏州利民九鼎投资中心（有限合伙）"（暂定名，名称以工商局核准为准，以下简称"基金"），作为甲方产业并购整合的平台，推进甲方快速做大做强。

  （二）投资方向

  1、国际国内具有渠道和品牌优势的农药企业、种业企业及肥料、农机企业；

  2、涵盖农资及其周边生态圈的各种企业投资机会。

  3、其他行业优质投资机会

  （三）基金规模及期限

  利民九鼎农业产业基金的组织形式为有限合伙企业，总规模10亿人民币。首期基金规模3亿元，存续期为3年，甲方作为基金的有限合伙人，甲方首次出资2900万元，其他出资视投资项目资金需要逐步到位，由甲乙双方共同筹集。乙方或乙方指定的关联方为有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人兼管理人。

  （四）经营决策

  成立投资与退出决策委员会，负责对基金的项目投资与变现事项作出决策。该决策会员会由4名委员组成，甲方委派2名、乙方委派2名，项目投资与退出决策须3名以上（包括3名）委员同意方可通过。

  每个季度的最后一个月定期召开一次投资与退出决策委员会会议，主要商议后续并购事宜以及已经完成收购项目总结。

  （五）、管理费用及业绩奖励

  管理费用：合伙企业每年按认缴出资额的2%向合伙企业管理人计付管理费用。

  业绩报酬：业绩报酬按投资项目逐个提取，每个项目退出时，投资收益扣除相应合伙费用及有限合伙人项目投资成本后，基金管理人按20%提取超额业绩报酬。

  （六）双方承诺

  乙方承诺：在甲方同意按照约定回购乙方在合伙企业中权益的情形下，未经甲方同意，乙方不得直接或间接将本合伙企业中的权益转让给甲方的竞争者。

  四、本次投资的目的和对公司的影响

  昆吾九鼎投资管理有限公司为国内知名的投资管理公司，具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理方面经验；双方希望在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，借助昆吾九鼎投资管理有限公司放大公司的投资能力，加快公司外延式发展的步伐，同时分享快速发展的投资并购市场的回报，实现双方共赢。

  本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该关联交易事项发表的独立意见详见刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于公司同昆吾九鼎投资管理有限公司设立投资基金关联交易事项的事前认可和独立意见》。

  六、风险提示

  尽管双方已签订合作协议，同意共同设立投资基金，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

  特此公告！

  利民化工股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十日

  股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-010

  利民化工股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利民化工股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十次会议于2015 年3月3日以电话、邮件和书面形式发出会议通知，会议于2015年3月 7日下午2时以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长李明先生主持。 公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

  经与会董事认真讨论，以记名投票表决方式的方式审议通过了以下议案：

  一、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于同昆吾九鼎投资管理有限公司设立投资基金的议案》； 本项议案是关联交易议案，关联董事杜磊回避表决。

  本议案具体内容详见2015年3月10日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 的《关于同昆吾九鼎投资管理有限公司设立投资基金关联交易的公告》。

  公司独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于公司同昆吾九鼎投资管理有限公司设立投资基金关联交易事项的事前认可和独立意见》。

  二、会议以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

  《利民化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见巨潮资讯网。

  三、会议以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》。

  《利民化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网。

  四、会议以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司在苏州市购置房地产的议案》。

  公司管理机构和生产工厂的主要驻地，在人才、信息和技术等企业发展要素的聚集上缺少明显的区位优势。为实现公司更大发展，公司拟在苏州市购置房地产，用于满足搭建更高管理平台的需要，具体如下：

  1、转让人基本情况

  房地产转让人为江苏吴中高科创业投资有限公司，营业执照320500000047834，法定代表人为葛健，地址为江苏省苏州市吴中大道1338号。

  2、房地产基本情况

  房屋座落在苏州市吴中经济开发区吴中大道北侧工业用房项目三期第27栋，地上5层，地下1层，建筑面积为 3639.97 平方米。房屋用途为工业用房，属钢筋混凝土结构。

  该房屋国拥有土地使用权证，编号为吴国用（2009）第0610008号。国有土地使用权类型为出让 ，土地用途为工业用地 ，土地使用年限截止日期为 2056 年 10 月 19 日。转让方经批准，在该地块上建设工业用房项目，建设工程规划许可证号为建字第320506201300115号，建设工程施工许可证号为320506201302060101（11#－17#）、320506201302050401（1#－10#、18#）。该房屋为毛坯房，附属物品为康立电梯2部 。

  3、房屋价款

  该房屋按建筑面积计算房屋价款，每平方米建筑面积人民币玖仟叁佰陆拾元（￥：9360元），该房屋价款计人民币叁仟肆佰零拾柒万元整（￥：34070000元）。

  以建筑面积为依据进行面积确认和面积差异处理。房屋交付后，若合同约定面积与产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准，双方据实结算房价款。

  4、 付款方式及期限

  受让方于合同签订后，一次性向转让方支付人民币叁仟肆佰零柒万元（￥34070000元）。

  5、房屋交付期限及交接

  房屋交付日期为转让方收到全额房屋价款之日起一周内。转让方应于收到全额房屋价款之次日书面通知受让方办理验收交接手续。

  待双方协议签订后公司将及时履行信息披露义务。

  备查文件：

  利民化工股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

  特此公告

  利民化工股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十日