证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特 别 提 示

  1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。

  2、公司拟授予激励对象1,000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

  3、本计划授予激励对象的股票期权数量为1,000万份，对应的标的股票数量为1,000万股，占本计划签署日公司总股本71,111.2194万股的1.406%。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

  期权总数1,000万份中，首次授予900万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的1.266%，预留100万份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。

  4、本次授予的股票期权的行权价格为【13.45】元，行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：

  （1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；

  （2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

  预留100万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：

  （1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价；

  （2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

  5、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  6、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期行权。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  本次授予股票期权行权安排

  ■

  预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授权日起24个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

  预留股票期权行权安排

  ■

  该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。

  激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

  7、行权条件：本计划在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

  ■

  以上净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  9、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，并交公司董事会审议。本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

  10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、风险提示：投资者在评价本公司此次股票期权激励计划时，还应特别认真地考虑下述风险因素：

  （1）股票期权的公允价值是在一定的参数假设和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。采用不同的定价模型计算出来的理论价值会有差异，理论价值也会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论价值也会发生变化。本激励计划的期权成本将在董事会确定授权日后根据Black-Scholes期权定价模型重新进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算。

  （2）公司选用归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为本次股权激励计划中行权的考核指标，该指标作为公司考核此次股权激励计划实施的重要参考，并不代表公司对未来业绩的承诺。受环境波动、自然灾害风险、市场竞争加剧、投资环境及政策的变化等潜在不确定因素的影响，公司未来经营业绩和盈利规模存在不确定性，本次股权激励计划的实施取决于公司未来经营业绩情况和个人业绩考核的结果。提请投资者注意风险，理性投资。

  释 义

  本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  一、实施激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本计划。

  二、激励对象的确定依据和范围

  （一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）本计划的激励对象为下列人员

  1、公司高级管理人员；

  2、董事会指定公司核心、专业人员。

  以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次股票期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。

  所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

  激励对象不包括公司独立董事和监事，不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。

  （三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

  如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

  三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

  （一）授出股票期权的数量

  本计划拟授予激励对象1,000万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

  （二）标的股票来源

  公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

  （三）标的股票数量

  本计划授予激励对象的股票期权数量1,000万份，对应的标的股票数量为1,000万股，占本计划签署日公司总股本71,111.2194万股的1.406%。

  期权总数1,000万份中，首次授予900万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的1.266%，预留100万份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。

  四、激励对象获授的股票期权分配情况

  （一）股票期权的分配情况

  股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

  ■

  注：

  （1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  （2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  上述董事会指定人员为公司董事会薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的公司核心、专业人员。

  （二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

  （三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

  五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

  （一）本计划的有效期

  本计划有效期为自股票期权授权日起四年时间。

  （二）本计划的授权日

  本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

  （三）本计划的可行权日

  本期激励计划本次授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

  1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  （四）标的股票的禁售期

  激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

  六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

  （一）本次授予的股票期权的行权价格

  本次授予的股票期权的行权价格为【13.45】元。

  （二）本次授予的股票期权行权价格的确定办法

  本次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

  1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；

  2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

  （三）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格

  向“预留激励对象”授予的100万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。

  （四）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方法

  向“预留激励对象”授予的100万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

  （1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价；

  （2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

  七、股票期权的获授条件和行权条件

  （一）股票期权的获授条件

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  （二）股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

  2、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期行权。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  本次授予股票期权行权安排

  ■

  预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授权日起24个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

  预留股票期权行权安排

  ■

  该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。

  激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

  3、行权条件：本计划在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

  ■

  以上净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。预留股票期权的两个行权期对应的考核年度为2016-2017年两个会计年度。

  如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  八、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响

  1、对股票期权理论价值的测算

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对公司股票期权的公允价值进行计算。

  公司选择Black-Scholes模型对首次授予的900万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行测算。

  假定公司股票期权授予日股票收盘价和行权价格相同，均为【13.45】元，同时假定所有激励对象全部行权，根据上述定价模型得到本次授予的900万份期权（不含预留期权）的理论价值总额为【2,522.08】万元。

  2、实施股票期权激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响

  （1）公司股票期权费用的计量和核算

  股票期权费用应当根据《企业会计准则11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行计量和核算。

  公司将在定期报告中披露对期权的会计处理方法及其对财务数据的影响。

  （2）对财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析

  ①股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润和每股收益。

  本次股票期权的有效期设定为4年，假设公司于2015年7月1日授予股票期权900万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则2015-2018年期权成本摊销情况见下表：

  期权费用在各年的摊销

  单位：万元

  ■

  由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

  ②由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

  ③在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。若激励对象全部行权，公司获得资金的最大金额为【12,105】万元。

  以上分析是根据《企业会计准则第11号——股份支付》作出的，期权费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。

  九、激励计划的调整方法和程序

  （一）股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  ■

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

  （二）行权价格的调整方法

  若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  ■

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

  在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。

  （三）调整程序与授权

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  十、股票期权授予程序及激励对象行权程序

  （一）股票期权授予程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；

  2、公司将本次激励计划的有关材料向中国证监会申请备案，同时抄报证券交易所及中国证监会大连监管局。

  中国证监会自收到完整的股票激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，审议该激励计划；股东大会审议股权激励计划，监事会将就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明；公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；股东大会以特别决议批准股权激励计划。

  3、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；

  4、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授权的具体安排；

  5、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实；

  6、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；

  7、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。

  （二）激励对象行权的程序

  1、激励对象向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

  2、董事会授权董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

  3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

  4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

  十一、公司与激励对象的权利与义务

  （一）公司的权利义务

  1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

  2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

  3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

  4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源自筹资金。

  3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

  4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

  5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、激励对象在行权后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

  7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （三）其他说明

  公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  十二、激励计划的变更、终止及其他事项

  （一）公司控制权变更

  若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

  控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

  （二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

  1、职务变更

  激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心、专业人员，或者被公司委派到控股公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

  但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

  2、解雇或辞职

  激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

  激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

  3、丧失劳动能力

  激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

  4、退休

  激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

  5、死亡

  激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

  对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

  （三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

  1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  十三、其他

  1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

  2、本激励计划的解释权属于公司董事会。

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2015年3月10日

  证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015－13

  獐子岛集团股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  獐子岛集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2015年3月1日以电话、传真和电子邮件的方式发出会议通知和会议资料，并于2015年3月6日15时在大连万达中心写字楼28层1号会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨育健女士主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

  一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

  经审核，监事会认为：《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；公司实施《股票期权激励计划（草案）》合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案需在《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

  经审核，公司监事会认为：《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  本议案需在《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于核查<獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。

  本监事会对股权激励计划中确定的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等法律法规规定禁止成为股权激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为本公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司监事会

  2015年3月10日

  证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015－12

  獐子岛集团股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议，于2015年3月1日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于2015年3月6日13:30在大连万达中心写字楼28层1号会议室以现场方式召开。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

  议案全文详见公司于2015年3月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

  公司独立董事和监事会分别对《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了核查意见，相关内容刊登在2015年3月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》；

  议案全文详见公司于2015年3月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  2、授权董事会在出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照计划规定的方法对行权数量和价格进行调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理必需的事宜；

  4、授权董事会对激励对象的行权资格和条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深交所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改章程、办理注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定；

  8、授权董事会决定计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止股票期权激励计划；

  9、授权董事会对股票期权计划进行管理；

  10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  以上有关股权激励的议案需在《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2015年3月10日