证券时报多媒体数字报

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2015-04

  天津泰达股份有限公司

  第八届董事会第七次（临时）会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第七次（临时）会议于2015年3月6日以传真和电子邮件方式向全体董事发出通知，本次会议于2015年3月9日以通讯方式召开。会议应出席董事九人，实际出席九人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过如下决议：

  一、《关于控股子公司南京新城以转让4.5亿元债权方式进行融资的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  同意公司控股子公司南京新城发展股份有限公司（简称"南京新城"）以其对扬州泰达发展建设有限公司（简称"扬州泰达"）的部分应收账款4.5亿元转让给中国长城资产管理公司南京办事处（简称"长城资产"）的方式进行融资，以及还款或在特定条件下购回该项债权等相关事项，并签署《债权转让协议》、《还款协议》、《应收账款质押合同》、《财务顾问服务协议》和《债权收购协议》等法律文件。

  南京新城以其对大连泰达新城建设发展有限公司、大连泰铭投资发展有限公司、大连泰一房地产开发有限公司、大连泰源投资发展有限公司的应收账款共计104,063.75万元，为上述事项提供质押担保。

  公司为《还款协议》项下全部债务承担不可撤销的连带责任保证担保。同时，南京新城的另一股东方江苏一德集团有限公司以其持有的南京新城49%股权提供反担保。

  董事会认为：本次债权转让盘活了南京新城部分资产，获得资金4.5亿元，用于归还银行贷款及补充公司流动资金，从而保证了南京新城公司的正常运营，有利于其持续经营。本次交易实质为融资行为，债权转让不产生损益。依据相关协议，未来还款或收购行为将产生相应的资金占用费等。

  公司对南京新城提供的保证担保尚在2013年度股东大会通过的《关于审批2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》授权的额度范围内，无需本次会议审议。

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月10日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2015-05

  天津泰达股份有限公司

  第八届监事会第六次（临时）会议决议

  公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第六次（临时）会议于2015年3月6日以传真和电子邮件方式向全体监事发出通知，本次会议于2015年3月9日以通讯方式召开。会议应出席监事五人，实际出席五人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过如下决议：

  一、《关于控股子公司南京新城以转让4.5亿元债权方式进行融资的议案》

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  同意公司控股子公司南京新城发展股份有限公司（简称"南京新城"）以其对扬州泰达发展建设有限公司（简称"扬州泰达"）的部分应收账款4.5亿元转让给中国长城资产管理公司南京办事处（简称"长城资产"）的方式进行融资，以及还款或在特定条件下购回该项债权等相关事项，并签署《债权转让协议》、《还款协议》、《应收账款质押合同》、《财务顾问服务协议》和《债权收购协议》等法律文件。

  南京新城以其对大连泰达新城建设发展有限公司、大连泰铭投资发展有限公司、大连泰一房地产开发有限公司、大连泰源投资发展有限公司的应收账款共计104,063.75万元，为上述事项提供质押担保。

  公司为《还款协议》项下全部债务承担不可撤销的连带责任保证担保。同时，南京新城的另一股东方江苏一德集团有限公司以其持有的南京新城49%股权提供反担保。

  监事会认为：本次债权转让盘活了南京新城部分资产，获得资金4.5亿元，用于归还银行贷款及补充公司流动资金，从而保证了南京新城公司的正常运营，有利于其持续经营。本次交易实质为融资行为，债权转让不产生损益。依据相关协议，未来还款或收购行为将产生相应的资金占用费等。

  公司对南京新城提供的保证担保尚在2013年度股东大会通过的《关于审批2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》授权的额度范围内，无需本次会议审议。

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司

  监 事 会

  2015年3月10日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2015-06

  天津泰达股份有限公司

  关于控股子公司南京新城以转让4.5亿元

  债权方式进行融资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 南京新城转让4.5亿元债权并约定还款或在特定条件下购回该项债权等事项，其实质为融资行为，且债权转让不产生损益。

  2. 南京新城以其对四家控股子公司的应收账款共计104,063.75万元，为《还款协议》中所涉债权提供质押担保。公司为《还款协议》项下全部债务承担不可撤销的连带责任保证担保。同时，南京新城的另一股东方江苏一德以其持有的南京新城49%股权提供反担保。

  3. 公司对南京新城提供的保证担保尚在2013年度股东大会通过的《关于审批2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》授权的额度范围内，故本次交易的担保行为无需审议。

  天津泰达股份有限公司（以下简称"泰达股份"、"公司"）于2015年3月9日召开第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司南京新城以转让4.5亿元债权方式进行融资的议案》，现公告如下：

  一、交易概述

  公司控股子公司南京新城发展股份有限公司（简称"南京新城"）根据经营发展需要，拟以其对扬州泰达发展建设有限公司（简称"扬州泰达"）的部分应收账款4.5亿元转让给中国长城资产公司南京办事处（简称"长城资产"）的方式进行融资，并约定了还款或在特定条件下购回该项债权等事项。

  公司、江苏一德集团有限公司、南京新城和扬州泰达间股权关系如下：

  （一）债权转让相关事项

  1. 南京新城、长城资产与扬州泰达三方分别作为卖方、买方和债务人共同签署《债权转让协议》，约定长城资产受让南京新城对扬州泰达的部分债权，标的金额4.5亿元。

  2. 扬州泰达、南京新城、泰达股份与债权人长城资产共同签署《还款协议》，约定《债权转让协议》项下的标的债权4.5亿元，还款宽限期为36个月，期间资金占用费率为年化10.5%，逾期资金占用费率年化15.25%。还款宽限期内，若遇人民银行同期基准贷款利率上浮的，资金占用费率按相同比例上浮；同期基准贷款利率下调，资金占用费率不变。扬州泰达作为债务人、南京新城作为共同债务人与出质人对《债权转让协议》中所涉债权承担连带清偿责任；泰达股份作为保证人承担保证责任。

  3. 泰达股份作为保证人与长城资产签署《连带保证合同》，明确泰达股份对《还款协议》中所涉债权承担不可撤销的连带责任保证担保。

  4. 南京新城作为出质人与长城资产签署《应收账款质押合同》。南京新城以其对大连泰达新城建设发展有限公司、大连泰铭投资发展有限公司、大连泰一房地产开发有限公司、大连泰源投资发展有限公司（简称"大连泰达等四家公司"）的应收账款共计104,063.75万元，为《还款协议》中所涉债权提供质押担保。

  5. 扬州泰达与长城资产签署《财务顾问服务协议》。其中约定，为获得长城资产提供的债务重组、投资、融资等服务，扬州泰达应支付财务顾问费1,450万元，并于《还款协议》签署前履行完毕。

  （二）债权回购相关事项

  1. 长城资产、南京新城与扬州泰达分别作为转让方、收购方和出质人、债务人共同签署《债权收购协议》。其中约定，南京新城应在收购义务发生的条件下，向长城资产回购《还款协议》项下剩余债权。

  2. 南京新城作为质权人与长城资产签署《应收账款质押合同》。南京新城将对大连泰达等四家公司的应收账款共计104,063.75万元，为履行《债权收购协议》中所涉收购义务提供质押担保。

  （三）公司为《还款协议》项下全部债务承担不可撤销的连带责任保证担保。同时，南京新城的另一股东方江苏一德集团有限公司以其持有的南京新城49%股权提供反担保，并签署《反担保保证合同》。

  公司对南京新城提供的保证担保尚在2013年度股东大会通过的《关于审批2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》授权的额度范围内，故本次交易的担保行为无需审议。

  （四）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不需提交股东大会审议，董事会、监事会审议通过后即可实施。

  二、交易各方基本情况

  （一）中国长城资产管理公司

  长城资产是经国务院批准设立的国有独资金融企业，于1999年10月18日正式挂牌成立，注册资本金100亿元人民币。集团总部设在北京，总裁为集团公司法定代表人；目前在全国4个直辖市、除青海、宁夏、西藏之外的24个省会城市和深圳、大连2个计划单列市设有30家办事处；辖属金融业务类（长城金融租赁、长生人寿保险、长城新盛信托、长城投资基金），中间业务类（长城融资担保、天津金融资产交易所、长城金桥咨询），辅助业务类（长城国富置业、长城环亚国际、长城国融投资、长城宁夏资产）共三大类、11家平台公司。

  （二）南京新城发展股份有限公司

  1. 单位名称：南京新城发展股份有限公司；

  2. 公司类型：股份有限公司；

  3. 住所：南京市江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心01幢1101室；

  4. 法定代表人：韦剑锋；

  5. 注册资本：20408.16万元人民币；

  6. 营业执照注册号：320100000011154；

  7. 经营范围：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；

  物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企

  业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属

  矿批发；煤炭、焦炭批发；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；商品交易经纪与代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8. 成立日期：2002年8月30日

  （三）扬州泰达发展建设有限公司

  1. 单位名称：扬州泰达发展建设有限公司；

  2. 公司类型：有限责任公司；

  3. 住所：扬州市信息服务产业基地内1号楼；

  4. 法定代表人：陈俊；

  5. 注册资本：10,000万元人民币；

  6. 营业执照注册号：3201002000002006；

  7. 经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：市政基础设施建设、投资置业、建筑材料（不含水泥、黄沙、石子）销售；工程管理、物业管理、不动产商业经营、实业投资、咨询策划、国内贸易、国内国际招商服务。

  8. 注册日期：2007年3月27日

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的是南京新城借给扬州泰达资金形成的债权，金额4.5亿元，期限为三年以内。上述债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  四、协议主要内容

  （一）《债权转让协议》

  1. 标的债权的确认及转让

  南京新城依据基础合同及《债权债务确认协议》拟向长城资产转让的债权金额为人民币45,000万元。

  自交割日起，南京新城将标的债权转让给长城资产，南京新城对标的债权不再享有任何权利，未经长城资产书面同意，南京新城无权对标的债权进行任何处置。

  2. 长城资产受让标的债权的买价计人民币45,000万元。

  3. 买价支付

  长城资产于协议条款项下条件全部成就之日起10个工作日内将买价一次性支付至南京新城指定账户，南京新城在收到买价后2个工作日内向长城资产交付有效收款凭证：

  （1）南京新城已将相应债权文件原件移交给长城资产；

  （2）长城资产与扬州泰达、南京新城及泰达股份已经签署《还款协议》，就长城资产依据本协议受让标的债权在还款宽限期内的还款安排达成一致；

  （3）南京新城与长城资产已经签署《应收账款质押合同》（合同编号：中长资（宁）合字〔2014〕193号），以其依法所有的对大连泰达新城建设发展有限公司、大连泰铭投资发展有限公司、大连泰一房地产开发有限公司、大连泰源投资发展有限公司的应收账款（人民币1,040,637,505.28元）为其在《还款协议》项下共同债务人的债务清偿义务提供质押担保，质押登记手续办理完毕；

  （4）泰达股份与长城资产已经签署《连带保证合同》，约定为债务人在《还款协议》项下债务清偿义务提供连带责任保证担保；

  （5）债务人及担保人已经配合长城资产为上述《还款协议》及担保合同办理完毕一般公证；

  （6）长城资产与南京新城已经签署《债权收购协议》（合同编号：中长资合字〔2014〕196号）、《应收账款质押合同》（合同编号：中长资（宁）合字〔2014〕195号）；

  （7）还款监管专项账户：相关当事方已根据《还款协议》设立还款监管专项账户，并由长城资产预留其工作人员个人名章。

  （二）《还款协议》

  1. 债权债务确认

  长城资产对扬州泰达、南京新城所享有的债权包括债权本金及还款宽限期内的资金占用费：

  （1）债权本金为人民币45,000万元；

  （2）资金占用费率：10.5%/年（一年按360日计算），即资金占用费=债权本金×资金占用费率÷360×资金实际占用天数。

  逾期还本的，逾期资金占用费率按15.25%/年计算。不能按时支付的资金占用费，按逾期资金占用费率加收逾期期间的资金占用费。

  还款宽限期内，若遇人民银行同期基准贷款利率上浮的，资金占用费率按相同比例上浮；同期基准贷款利率下调，资金占用费率不变。

  2. 还款宽限期为36个月。还款宽限期资金占用费率为10.5%/年，资金占用费按季收取，每个自然季度末月（指每年的3、6、9、12月）的20日为计费日，21日为支付日。

  还款宽限期第一年累计偿还不低于长城资产债权本金的20%，即9,000万元；还款宽限期第二年分两期偿还不低于债权本金的30%：每半年偿还不低于债权本金的15%，即6,750万元；还款宽限期第三年分两期偿还，每半年等额偿还剩余债权本金。

  3. 债务的担保

  （1）南京新城以其所有的对大连泰达新城建设发展有限公司、大连泰铭投资发展有限公司、大连泰一房地产开发有限公司、大连泰源投资发展有限公司四家公司应收账款共计104,063.75万元，为其在本协议项下的全部债务提供质押担保。

  泰达股份为扬州泰达在本协议下的全部债务提供连带责任保证担保。

  （2）泰达股份、南京新城向长城资产共同承诺：若扬州泰达、南京新城发生任何一期不按照本协议的约定向长城资产偿还本金或资金占用费，则自该事实发生之日起，担保人泰达股份及南京新城对扬州泰达所享有的全部债权均劣后于本协议中约定的长城资产对扬州泰达所享有的全部债权的实现。

  （三）《连带保证合同》

  债权人：中国长城资产管理公司南京办事处

  保证人：天津泰达股份有限公司

  1. 主债权系指长城资产根据主合同要求债务人偿还债务的本金、资金占用费。其中，本金为人民币45,000万元。资金占用费遵照主合同的约定。

  2. 保证担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于本金、资金占用费（包括正常资金占用费及逾期资金占用费）、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、长城资产实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金诉讼费、律师代理费、保全费等）。

  3. 保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。

  4. 保证期间为两年，自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起算。

  （四）《财务顾问协议》

  甲方：中国长城资产管理公司南京办事处

  乙方：扬州泰达发展建设有限公司

  1. 甲方提供包括但不限于调查、与相关机构进行协商沟通、及时提供关于债务重组的信息等财务顾问服务。

  2. 财务顾问服务费用共计人民币1,450万元。

  3. 乙方应于《债务转让协议》[编号：中长资（宁）合字(2014)190号]约定的"交割日"起5个工作日内一次性支付至甲方指定账户。

  （五）《债权收购协议》

  甲方：中国长城资产管理公司南京办事处

  乙方：南京新城发展股份有限公司

  丙方：扬州泰达发展建设有限公司

  1. 在《还款协议》履行期间，如果乙方作为共同债务人的行为被相关当事人向人民法院主张撤销、解除或确认无效的，则自该事实发生之日起，甲方有权要求乙方等价收购《还款协议》项下剩余债权。

  2. 前款所述剩余债权，即为本协议收购标的，包括《还款协议》约定的剩余债权本金、资金占用费、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费）等。

  （六）《应收账款质押合同》

  质权人（甲方）：中国长城资产管理公司南京办事处

  出质人（乙方）：南京新城发展股份有限公司

  1. 主债权种类、数额

  主债权指甲方依据《债权收购协议》[编号为中长资字（宁）合字(2014)196号]约定要求乙方收购《还款协议》中的剩余债权，乙方所应支付给甲方的收购价款，收购价款为剩余债权本金、《还款协议》约定的资金占用费、违约金、赔偿金等之和。

  2. 质押权利

  乙方对大连泰达新城建设发展有限公司、大连泰铭投资发展有限公司、大连泰一房地产开发有限公司、大连泰源投资发展有限公司四家公司应收账款共计104,063.75万元。

  3. 担保范围包括但不限于：主债权、违约金、赔偿金、乙方应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费等）。

  五、涉及债权转让的其他安排

  本次债权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、交易目的及对公司的影响

  本次债权转让盘活了南京新城部分资产，获得资金4.5亿元，用于归还银行贷款及补充公司流动资金，从而保证了南京新城公司的正常运营，有利于其持续经营。本次交易实质为融资行为，债权转让不产生损益。依据相关协议，未来还款或收购行为将产生相应的资金占用费等。

  七、备查文件

  （一）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第七次（临时）会议决议》；

  （二）《天津泰达股份有限公司第八届监事会第六次（临时）会议决议》；

  （三）《债权转让协议》（中长资（宁）合字【2014】190号）；

  （四）《还款协议》（中长资（宁）合字【2014】191号）；

  （五）《连带保证合同》（中长资（宁）合字【2014】192号）；

  （六）《应收账款质押合同》（中长资（宁）合字【2014】193号）；

  （七）《财务顾问服务协议》（中长资（宁）合字【2014】194号）；

  （八）《应收账款质押合同》（中长资（宁）合字【2014】195号）；

  （九）《债权收购协议》（中长资（宁）合字【2014】196号）；

  （十）《反担保保证合同》。

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月10日